１【新規発行株式】

　（注）１．有価証券届出書による当社普通株式に係る募集（以下「本第三者割当」といいます。）は、2026年４月１日付の取締役会決議によります。

２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３．本自己株式処分は、処分予定先である平野巴章氏及び安宅亮氏（平野巴章氏及び安宅亮氏を個別に又は総称して、以下「処分予定先」といいます。）からの株式会社ＳＱＵＩＺ（住所：東京都渋谷区代々木二丁目16番７号山葉ビル７階。以下「ＳＱＵＩＺ社」といいます。）の株式取得に係る譲渡代金債権の一部を現物出資の目的として実施いたします。

４．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

（１）【募集の方法】

　（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額です。なお、本第三者割当は自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．発行価額（299,999,304円）を、金銭以外の財産である株式の現物出資による方法で実施するものとします。

（３）【申込取扱場所】

（４）【払込取扱場所】

　（注）　本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資の方法によるものであるため、金銭による払込みはありません。

３【株式の引受け】

　該当事項はありません。

（１）【新規発行による手取金の額】

　（注）１．発行諸費用の概算額は、有価証券届出書作成費用、反社会的勢力の調査に係る費用等であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはないため、手取額はありません。

（２）【手取金の使途】

　本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはないため、手取額はありません。

第２【売出要項】

　該当事項はありません。

１【割当予定先の状況】

ａ．処分予定先の概要

ｂ．提出者と処分予定先との間の関係

（平野巴章）

（安宅亮）

ｃ．処分予定先の選定理由

　当社は、スマートフォン端末をメインデバイスとするインターネットメディアを企画・開発・運営することを主業としており、国内最大級のポイントサイト「モッピー」や、成功報酬型広告のアフィリエイトプログラム「AD.TRACK」の運営とともに、インターネットを通じて消費者に直接商品を製造・販売するＤ２Ｃ（Direct to Consumer）事業を展開しております。これらの「ポイントサイト・アフィリエイトプログラム・Ｄ２Ｃ」事業を連携させ、デジタル領域を中心に垂直統合型モデルの構築を進めることで、競争優位性の源泉を形成しております。また、2026年２月策定の「中期経営計画2030（５か年計画）」においてもＭ＆Ａを含むＳＫＵ拡充によるＤ２Ｃ事業の積極的な拡大を成長の重点施策として掲げております。

　ＳＱＵＩＺ社は、コロナ禍を契機に急拡大し今後も継続的な成長が見込まれるオンライン診療市場において、ＡＧＡ（男性型脱毛症）・ＥＤ・婦人科・メンタルヘルス等の各領域に対応したオンライン診療サービス「Ｏｏｐｓ（ウープス）」シリーズ（「Oops HAIR」「Oops LOVE」「Oops WOMB」「Oops HEART」）を主力とするオンライン医療サービス企業です。独自性の高いクリエイティブ表現に裏打ちされたブランド訴求力と、若年層を中心とした強固な顧客基盤を競争優位性の源泉としております。

　当社は、2022年５月にオンラインピル診療サービス「エニピル」を通じてオンライン診療事業に参入して以来、同領域における知見と顧客基盤の蓄積を重ねてまいりました。こうしたＤ２Ｃ事業の運営及び垂直統合型モデルとのシナジー創出を前提としたＭ＆Ａ・事業開発を通じて培った知見・顧客基盤に、モッピー等が有する大規模な会員基盤及びアフィリエイト広告ネットワークを融合させることで、垂直統合型モデルのさらなる深化と、オンライン診療を軸としたＤ２Ｃ事業の更なる拡充が実現できるものと確信し、本株式取得を決議いたしました。

　このような理由から、当社は、ＳＱＵＩＺ社の発行済株式の90.0％を取得し、連結子会社化することといたしましたが、ＳＱＵＩＺ社株式の譲渡人である平野巴章氏及び安宅亮氏に対し、ＳＱＵＩＺ社株式に代わり、当社株式の一部を保有していただき、当社株主となっていただくことで、当社グループへの経営参加意識を高め、当社グループの業績拡大へ寄与していただけることを期待し、本自己株式処分を行うこととしたものであります。

ｄ．割り当てようとする株式の数

平野巴章氏　　　当社普通株式　　140,944株

安宅亮氏　　　　当社普通株式　　 70,472株

合計　　　　　当社普通株式　　211,416株

ｅ．株券等の保有方針

　当社は、処分予定先が本自己株式処分により取得する当社株式を中長期的に保有する方針であることを口頭により確認しております。

　また、上記とは別に、処分予定先が払込期日から２年間において本自己株式処分により取得する当社株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を直ちに当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）に報告すること、並びに当該報告の内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、当社は、処分予定先から確約書を取得する予定です。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

　当社によるＳＱＵＩＺ社の株式取得に係る当社に対する譲渡代金債権の一部の現物出資による第三者割当であるため、金銭の払込みはありません。なお、処分予定先のＳＱＵＩＺ社株式の保有状況を、2025年３月30日現在の株主名簿をもって確認しております。

ｇ．処分予定先の実態

　当社は処分予定先が反社会的勢力であるか否か及び処分予定先が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、専門の第三者調査機関であるリスクプロ株式会社（代表者：小板橋仁、本社：東京都千代田区九段南二丁目３番14号）に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、処分予定先が反社会的勢力である又は処分予定先が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。

　そのため、当社は、処分予定先が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、東京証券取引所に対して、処分予定先が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。

２【株券等の譲渡制限】

　該当事項はありません。

３【発行条件に関する事項】

(1）払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

　本自己株式処分の処分価額につきましては、当社普通株式の株価動向、市場動向等を勘案し、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日（2026年３月31日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である1,419円（円未満切り捨て。以下株価については同様に計算）といたしました。

　取締役会決議の直前取引日の終値を基準にいたしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると考えられることに加え、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日制定）においても、第三者割当による株式発行を行う場合の払込金額は、原則として取締役会決議の直前日の価額を基準とすべきとされていることに準拠したものです。なお、処分価格1,419円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近１か月間の終値平均1,518円に対して6.5％のディスカウント（小数点以下第２位を四捨五入。株価に対するディスカウント率については以下同様）、取締役会決議日の直近営業日から遡る直近３か月間の終値平均1,706円に対して16.8％のディスカウント、同直近６か月間の終値平均1,954円に対して27.4％のディスカウントとなっております。

　さらに、上記処分価額につきましては、当社の監査等委員会（うち３名が社外取締役）より、特に有利な処分価額には該当せず、適法である旨の意見表明を受けております。

(2）発行数量等及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

　本自己株式処分に係る処分株式の合計は、211,416株（議決権数2,114個）であり、これは、2025年12月31日現在の発行済株式総数12,116,500株に対して1.74％（小数点以下第３位を四捨五入）、2025年12月31日現在の総議決権数115,389個に対する割合は1.83％（小数点以下第３位を四捨五入）に相当し、一定の希薄化が生じます。しかしながら、当社といたしましては、本自己株式処分により、処分予定先である平野巴章氏及び安宅亮氏に当社株式を保有していただき、ＳＱＵＩＺ社の株式取得（子会社化）を行うことにより、既存事業の拡大及び事業領域の拡大に繋がるため、中長期的な当社の企業価値及び株主価値の向上に繋がるものと考えており、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。

５【第三者割当後の大株主の状況】

　（注）１．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2025年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を切り捨てております。

３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数（115,389個）に、本自己株式処分により増加する株式の数に係る議決権数2,114個を加えた数（117,504個）を分母として算出しております。

６【大規模な第三者割当の必要性】

　該当事項はありません。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

　該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】

　該当事項はありません。

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

　該当事項はありません。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

　事業年度　第21期(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)　2026年３月27日関東財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】

　上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書（以下「有価証券報告書」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日（2026年４月１日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

　また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2026年４月１日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社セレス　本店

（東京都渋谷区桜丘町１番１号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区兜町２番地の１）

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。