(注) １．本有価証券届出書による当社普通株式(以下「本新株式」といいます。)の発行(以下「本新株式発行」といいます。)は、2026年４月13日(以下「発行決議日」いいます。)付の取締役会決議において決議しています。
２．本新株式発行は、小嶋陽菜氏(以下「小嶋氏」又は「割当予定先」といいます。)を割当予定先として行われます。
３．本新株式発行は、小嶋氏を含む個人５名からの株式会社heart relation(住所：東京都渋谷区神宮前三丁目６番８号、以下「heart relation」といいます。)の株式取得に係る、小嶋氏の当社に対する同社株式の譲渡代金債権(総額1,820,000,000円、以下「本件譲渡代金債権」といいます。)の一部(116,633,600円分)を現物出資の目的となる財産として実施いたします。発行数は、2026年３月31日現在の当社の発行済株式総数の約１％となる53,600株とし、発行価額は、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及びその合理性に関する考え方」のとおり2,176円といたしました。現物出資の目的となる財産は、これらに基づく発行価額の総額により決定いたしました。
４．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １．本件は、金銭以外の財物の現物出資による第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は58,316,800円です。
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額です。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の引受け等を内容とする総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法によります。
４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、割当予定先に対する第三者割当による新株発行は行われないこととなります。
金銭以外を出資財産としているため、該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) １．現物出資の方法によるため、金銭の払込はありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、有価証券届出書作成費用、反社会的勢力の調査に係る費用及び弁護士費用です。
現物出資の方法によるため、金銭による払込はなく、該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、2026年４月13日付の取締役会において、heart relationの全株式を取得し、同社を完全子会社化することを決議いたしました。
当社は、2018年の創業以来、SNSマーケティングを強みにストリートブランドを中心に複数のアパレルブランドを運営しております。2023年12月に東京証券取引所のグロース市場への新規上場を果たし、会社としてさらなる成長の拡大を図っております。
当社は、2024年８月５日付「株式会社heart relationの株式の取得(子会社化)に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、当社の成長戦略でもある「ターゲット層の拡大」、「アパレル以外の商材の取扱い」を目的として、2024年８月16日付で、アパレルブランド『Her lip to』、ビューティブランド『Her lip to BEAUTY』及びランジェリーブランド『ROSIER by Her lip to』を運営するheart relationの株式を取得し、同社を子会社化いたしました。
その後、heart relationは継続的な成長を遂げ、安定的に利益を創出しており、今後も成長余地を有していることから、同社を完全子会社化することは、当社グループの収益基盤の強化と資本効率の向上に資する重要な施策であると判断しました。完全子会社化により、高い収益性を有するheart relationの利益成長を直接的に当社の株主価値に反映できるものと考えております。併せて、迅速な意思決定が可能となり、従来以上にスピード感のあるグループ経営を目指しております。
当社は、上記のとおり、高い収益性を有するheart relationの利益成長を直接的に当社の株主価値に反映すること、迅速な意思決定を可能にし、従来以上にスピード感のあるグループ経営を目指すことを目的として、heart relationの全株式を取得し、同社を完全子会社化することを決定いたしました。
本新株式発行は、heart relationの株式に係る譲渡の決済として、本件譲渡代金債権の一部(116,633,600円分)が小嶋氏から当社に現物出資され、当社は当該現物出資に基づき第三者割当の方法により小嶋氏に対して本新株式を発行するものです。現物出資されない本件譲渡代金債権に関しては、当社は現金にて支払います。
heart relationの代表取締役である小嶋氏に対し、本新株式を発行し、当社株主となっていただくことで、当社グループへの経営参加意識をより高め、当社グループの業績拡大へ寄与していただけることを期待しております。
なお、本新株式発行によって既存株主の持株比率及び議決権比率の希薄化が生じるものの、本新株式発行は、上記のとおり当社グループの持続的な成長と企業価値向上を目的とするものであり、既存株主の皆様の利益にも資するものと考えております。
53,600株
当社は、小嶋氏が、本新株式発行により取得した当社普通株式を中長期的に保有する方針であることを確認しています。当社は、小嶋氏より、払込期日から２年以内に本新株式発行により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合は、その内容を直ちに当社に対し書面により報告すること、また当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
現物出資による第三者割当であるため、金銭の払込はありません。なお、当社は、heart relationの株主名簿により小嶋氏が同社の株式を保有していることを確認しています。
当社は、小嶋氏が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社TMR(所在地：東京都千代田区、代表取締役:高橋新治)に調査を依頼し、反社会的勢力とは関係がない旨の報告を2026年３月24日付で受けており、さらには、当社独自の調査として、インターネット検索による調査を行い、小嶋氏に反社会勢力との繋がりやその影響を受けているようなニュース、ネット記事、風評がないことを確認しております。そのため、当社は、割当予定先が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所へ提出しております。
本新株式発行により取得する株式について一定の売却制限を付すことを割当予定先と合意しております。
本新株式発行に係る新株式の発行価額については、本新株式発行に係る取締役会決議日の前営業日(2026年４月10日。以下「基準日」といいます。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の終値である2,176円(以下「直前終値」といいます。)と同額といたしました。
なお、当該発行価額は、基準日以前１か月間(2026年３月11日から2026年４月10日まで)の終値の平均値(１円未満は切り捨て。終値の平均値につき以下同様)である2,110円に対して3.13％(小数点以下第三位を四捨五入。プレミアム及びディスカウントの計算において以下同様)のプレミアム、基準日以前３か月間(2026年１月11日から2026年４月10日まで)終値の平均値である2,397円に対して9.22％のディスカウント、基準日以前６か月間(2025年10月13日から2026年４月12日まで)の終値の単純平均値である2,588円に対して15.92％のディスカウントとなります。
当社は、発行価額の決定にあたっては、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準としており、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年４月１日)に準拠していることから、本新株式発行の発行価額の決定方法は合理的であり、本新株式発行の発行価額は割当予定先に特に有利な金額に該当しないものと判断しております。
また、当社監査役３名全員(うち社外監査役３名)からは、本新株式発行の発行価額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準としており、かつ上述の日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠していることから、割当予定先に特に有利な金額には該当せず適法である旨の意見を得ております。
本新株式発行に係る株式数は53,600株（議決権数536個）であり、これは2026年３月末時点の当社の発行済株式総数5,364,000株に対して1.00％（2026年３月末時点の総議決権数53,450個に対して1.00％）の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。また、本日の発行決議に先立つ６か月以内である2025年12月19日に発行を決議し、2026年１月６日付で株式会社アカツキ、株式会社GPS HOLDINGS及びMNインターファッション株式会社に対して割り当てられた株式442,700株（議決権4,427個）、並びに同日付で大和証券株式会社に割り当てられた第６回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数184,500株（議決権数1,845個）を、本新株式発行に係る株式数に合算した総株式数は680,800株（議決権数6,808個）であり、これを分子として、2026年３月31日時点の当社発行済株式総数である5,364,000株（議決権総数53,450個）から過去６か月以内に発行された株式442,700株（議決権4,427個）及び第６回新株予約権のうち、行使された250個に対応する株式総数である25,000株（議決権総数250個）を控除した株式総数である4,896,300株（議決権総数48,773個）を分母とする希薄化率は13.90％（議決権ベースの希薄化率は13.96％）となります。しかしながら、前記「１ 割当予定先の状況 (2) 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、本新株式発行を行うことは当社グループの業績拡大へ寄与するものと考えていることから、発行数量及び希薄化の規模は合理的な水準であると判断しております。
該当事項はありません。
(注) １．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2026年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2026年３月31日現在の総議決権数(53,450個)に本新株式の議決権数(536個)を加算した総議決権数(53,986個)に基づき算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
４．信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義で所有株式数を記載しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第７期(自2024年４月１日 至2025年３月31日) 2025年６月18日関東財務局長に提出
２ 【半期報告書】
事業年度 第８期中(自2025年４月１日 至2025年９月30日) 2025年11月13日関東財務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2026年４月13日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年６月19日に関東財務局長に提出
訂正報告書(上記１の有価証券報告書の訂正報告書)2025年６月19日に関東財務局長に提出
参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下、個別に又は総称して「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2026年４月13日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2026年４月13日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
株式会社yutori 本店
(東京都世田谷区北沢二丁目５番２号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。