当社は、2026年４月14日開催の臨時取締役会において、水ing株式会社（以下「水ing」といいます。）の全株式を、株式会社荏原製作所（以下「荏原製作所」といいます。）、日揮ホールディングス株式会社（以下「日揮ホールディングス」といいます。）及び三菱商事株式会社（以下「三菱商事」といいます。）より取得し、完全子会社化すること（以下「本件取引」といいます。）について決議いたしました。
本件取引は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令（以下「開示府令」といいます。）第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
１．子会社取得の決定（開示府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）
(1) 取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、グループ全体が永続的成長を遂げることを目的に、中長期的に目指す姿を、インフラを上流から下流までマネジメントするインフラ運営事業を主とした「総合インフラサービス企業」と定め、これをグループ全体戦略として強力に推進しております。
また、インフラ運営事業は、当社の成長戦略の柱となる重要なセグメントであり、コンセッション事業及び再生可能エネルギー事業を中心に展開しております。2025年11月14日に公表した中期経営計画『INFRONEER Medium-term Vision 2027 中期経営計画（2025年11月改訂版）』においてはインフラ運営事業を中心に投資する計画としており、コンセッション事業等のさらなる拡大に取り組んでおります。
一方、水ingは、荏原製作所の水処理部門を統合した会社であり、2010年に日揮ホールディングス及び三菱商事が資本参加しました。現在、水ingグループは、水処理設備のEPC・O&Mに加え、官民連携で水道事業を主体的に運営しており、国内においてトップクラスのポジションを築いています。長年に亘り培われたエンジニアリング力と開発力を強みに、水道、下水道、し尿・汚泥再生処理、産業水処理、浸出水処理、バイオマス、アミューズメント等様々な分野における水処理プラントの設計・建設、メンテナンスを手掛け、顧客ニーズに合わせた提案、技術開発、多様化する発注形態に対応しています。また、約3,000人のフィールドエンジニアを有する水ingグループは、様々な水処理施設の運転管理、保守管理、緊急対応のサービスを提供しており、全国300ヶ所以上の運転管理実績は国内トップクラスです。官民連携事業では広島県と小諸市で水道事業運営会社を運営しており、また、薬品事業部門では、薬品の開発から販売、アフターサービスまでを一貫して提供しています。
本件取引の実行により、水ingグループが保有する水処理エンジニアリング力及びフィールドエンジニア等と、当社グループが保有する事業の最適化や効率化を推進するプロジェクトマネジメント能力及び土木・建築技術・ノウハウを相互活用した、一気通貫での上下水道事業の設計・建設・維持管理・運営が可能になると考えております。また、水ingグループが保有する維持管理拠点を起点とした、当社グループが推進する「総合インフラサービス」としての道路や公共施設管理への拡大等も可能となり、本件取引は多くの戦略的意義を有しております。これらにより、当社グループ及び水ingグループは、更なる企業価値の向上を目指してまいります。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式の取得予定額 91,200百万円
その他関連費用、アドバイザリー費用等については未定のため、上記金額に含んでおりません。
※上記の取得予定価額は、現時点における予定額を記載しておりますが、実際の取得価額は、2026年４月14日付で締結した本件取引に係る株式譲渡契約書に定められた価格調整により確定いたします。
２．特定子会社の異動（開示府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
上記１．(1)に記載のとおりです。
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社は、2026年４月14日開催の臨時取締役会において、水ingの全株式を取得し、完全子会社化することについて決議いたしました。水ingの資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、水ingは当社の特定子会社に該当することとなります。
② 当該異動の年月日
2026年７月１日（予定）
以 上