第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類
|
発行数
|
内容
|
普通株式
|
725,021株
|
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
|
(注) １．本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集(以下「本第三者割当」といいます。)については、2026年４月14日開催の当社取締役会においてその発行を決議しています。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、当社の保有する当社普通株式を処分する方法(以下「本自己株式処分」といいます。)により行われるものです。
３．目的となる普通株式に係る振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分
|
発行数
|
発行価額の総額 (円)
|
資本組入額の総額 (円)
|
株主割当
|
－
|
－
|
－
|
その他の者に対する割当
|
新株式発行
|
－
|
－
|
－
|
自己株式の処分
|
725,021株
|
585,091,947 (注) ３
|
－
|
一般募集
|
－
|
－
|
－
|
計(総発行株式)
|
725,021株
|
585,091,947
|
－
|
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込額の総額であります。
３．本第三者割当は、本自己株式処分により行われるものであるため、資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
発行価格 (円)
|
資本組入額 (円)
|
申込株数単位
|
申込期間
|
申込証拠金 (円)
|
払込期日
|
807
|
－
|
100株
|
2026年４月30日(木)
|
－
|
2026年４月30日(木)
|
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．当社は、株式会社ティーケーピー(以下「割当予定先」又は「TKP」といいます。)との間で本自己株式処分に係る総数引受契約を本有価証券届出書の効力発生後に締結します。払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、割当予定先に係る本自己株式処分の発行は行われないこととなります。
３．発行価格は、会社法上の払込金額であります。
４．申込方法は、割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
(3) 【申込取扱場所】
店名
|
所在地
|
株式会社識学
|
東京都品川区大崎二丁目９番３号 大崎ウエストシティビル１階
|
(4) 【払込取扱場所】
店名
|
所在地
|
株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店
|
東京都渋谷区道玄坂一丁目２番３号
|
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円)
|
発行諸費用の概算額(円)
|
差引手取概算額(円)
|
585,091,947
|
7,500,000
|
577,591,947
|
(注) １．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、有価証券届出書作成費用等の合計額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．自己株式処分による手取金の使途とは、本第三者割当増資による手取金の使途であり、発行諸費用の概算額とは、本第三者割当に係る諸費用の概算額であります。
(2) 【手取金の使途】
具体的な使途
|
金額
|
支出予定時期
|
当社グループの事業拡大を目的としたM&A案件における対象会社の株式取得資金、アドバイザリー費用、PMI関連費用等。M&Aのターゲットは、識学を用いた組織改善によるシナジーが見込まれる国内の中小企業（主に優れた技術やサービスを有するモノづくり企業）。１案件あたり数億円程度を想定。万一、支出予定時期までに具体的なM&A案件が実行されず未充当資金が生じた場合には、海外展開やハンズオン支援ファンド等の新規事業投資に充当。
|
577,591,947円
|
2027年2月期
|
（注）調達資金は、支出実行まで銀行の定期預金で管理いたします。
＜前回ファイナンスの調達・充当状況＞
① 公募による新株式の発行
当社は、2019年２月の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)マザーズ市場への上場時に公募による株式の発行(ブックビルディング方式)及び第三者割当による株式の発行(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)を行いました。これらのファイナンスの調達・充当状況は下表のとおりであります。
・公募増資(新規上場時)
払込期日
|
2019年２月21日
|
調達資金の額
|
391,440,000円(差引手取概算額)
|
発行価額
|
1,656円
|
募集時における発行済株式数
|
2,200,000株
|
当該募集による発行株式数
|
240,000株
|
募集後における発行済株式数
|
2,440,000株
|
発行時における 当初の資金使途
|
公募による新株式発行とオーバーアロットメントによる売出しに係る第三者割当による新株式発行による調達資金の額と合わせて以下のとおりであります。 ① 当社の認知度向上やサービス提供エリアの拡大を見据えた集客のためのウェブマーケティング費用、TVCMや雑誌等のメディアに係る広告宣伝費 2020年２月期に222,250千円、2021年２月期42,635千円 ② 講師人材等の確保のための人件費等 2020年２月期113,410千円、2021年２月期94,830千円
|
発行時における支出予定時期(注)
|
① 2020年２月期及び2021年２月期 ② 2020年２月期及び2021年２月期
|
現時点における 資金の充当状況
|
公募による新株式発行とオーバーアロットメントによる売出しに係る第三者割当による新株式発行による調達資金の額と合わせて以下のとおり充当しております。 2020年２月期の講師人材等の確保のための人件費等 113,410千円 2020年２月期のウェブマーケティング費用等に掛かる広告宣伝費 222,250千円 2021年２月期のウェブマーケティング費用等に掛かる広告宣伝費 42,635千円 2021年２月期の講師人材等の確保のための人件費等 94,830千円
|
(注) 金額については下記第三者割当増資(新規上場時)における調達資金の額(差引手取概算額)と併せた手取概算額合計473,125,000円の内訳です。
・第三者割当増資(新規上場時)
払込期日
|
2019年３月26日
|
調達資金の額
|
81,685,000円(差引手取概算額)
|
発行価額
|
1,656円
|
募集時における発行済株式数
|
2,440,000株
|
当該募集による発行株式数
|
49,500株
|
募集後における発行済株式数
|
2,489,500株
|
発行時における 当初の資金使途
|
公募による新株式発行とオーバーアロットメントによる売出しに係る第三者割当による新株式発行による調達資金の額と合わせて以下のとおりであります。 ① 当社の認知度向上やサービス提供エリアの拡大を見据えた集客のためのウェブマーケティング費用、TVCMや雑誌等のメディアに係る広告宣伝費 2020年２月期に222,250千円、2021年２月期42,635千円 ② 講師人材等の確保のための人件費等 2020年２月期113,410千円、2021年２月期94,830千円
|
発行時における支出予定時期
|
① 2020年２月期及び2021年２月期 ② 2020年２月期及び2021年２月期
|
現時点における 資金の充当状況
|
公募による新株式発行とオーバーアロットメントによる売出しに係る第三者割当による新株式発行による調達資金の額と合わせて以下のとおり充当しております。 2020年２月期の講師人材等の確保のための人件費等 113,410千円、 2020年２月期のウェブマーケティング費用等に掛かる広告宣伝費 222,250千円 2021年２月期のウェブマーケティング費用等に掛かる広告宣伝費 42,635千円 2021年２月期の講師人材等の確保のための人件費等 94,830千円
|
・第三者割当増資
払込期日
|
2023年２月６日
|
調達資金の額
|
492,450,500円(差引手取概算額)
|
発行価額
|
581円
|
募集時における発行済株式数
|
8,276,100株
|
当該募集による発行株式数
|
860,500株
|
募集後における発行済株式数
|
9,136,600株
|
発行時における 当初の資金使途
|
① 大企業の受注拡大にむけた広告宣伝費 200百万円 ② 大企業開拓にむけた営業人員の人件費・採用費 2024年２月期に50百万円、2025年２月期に50百万円 ③ プラットフォームサービスにおける大企業向け機能開発のための投資 192百万円
|
発行時における支出予定時期
|
① 2023年３月～2024年２月 ② 2024年２月期及び2025年２月期 ③ 2023年３月～2025年２月
|
現時点における 資金の充当状況
|
調達資金は以下のとおり充当しております。 ① 大企業の受注拡大にむけた広告宣伝費 200百万円 ② 大企業開拓にむけた営業人員の人件費・採用費 2024年２月期 50百万円 2025年２月期 50百万円 ③ プラットフォームサービスにおける大企業向け機能開発のための投資 192百万円
|
② 第三者割当による新株予約権の発行
第４回新株予約権
割当の効力が発生する日
|
2021年４月６日
|
調達資金の額
|
1,714,970,400円(差引手取概算額：1,707,970,400円) (内訳)新株予約権発行による調達額：7,770,400円 新株予約権行使による調達額：1,707,200,000円
|
発行価額
|
総額7,770,400円(新株予約権１個につき883円)
|
行使価額
|
１株当たり1,940円
|
割り当てた新株予約権の個数
|
8,800個
|
当該募集による発行株式数
|
860,500株
|
割当て効力発生日における 発行済株式総数
|
7,534,500株
|
割当先
|
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
|
当該募集による潜在株式数
|
880,000株(新株予約権１個につき100株)
|
発行時における 当初の資金使途
|
① 識学ハンズオン支援ファンドへの出資資金：1,000百万円 ② 講師100名体制の構築を目的とした人材採用費・人件費：432百万円 ③ 新規顧客獲得を目的とした広告宣伝費：275百万円
|
発行時における支出予定時期
|
① 2021年４月～2024年２月 ② 2021年４月～2024年２月 ③ 2021年４月～2024年２月
|
現時点における 資金の充当状況
|
本新株予約権を6,507個行使し、1,183百万円を調達しております。 調達した資金の資金使途ごとの充当状況は下記のとおりとなります。 ① 識学ハンズオン支援ファンドへの出資資金 本資金使途に対して1,000百万円を調達しております。 2021年６月の新生識学成長支援１号投資事業有限責任組合の組成に伴い49百万円を充当しております。 また、新生識学成長支援１号投資事業有限責任組合からのキャピタルコールに伴い693百万円を充当しております。 残額の258百万円は、ファンドから投資先への投資を実行する際に充当を予定しておりますが、支出するまでの期間、銀行口座において安定的な資金管理をいたします。 ② 講師100名体制の構築を目的とした人材採用費・人件費 本資金使途に対して183百万円を調達し、全額充当しております。 ③ 新規顧客獲得を目的とした広告宣伝費 実際の調達資金が調達予定額を下回ったため未調達であります。
|
(注) 当社は、2022年１月14日開催の取締役会において第４回新株予約権の残存個数である2,293個を取得及び消却することを決議し、2022年１月31日付で消却しております。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要
名称
|
株式会社ティーケーピー
|
本店の所在地
|
東京都新宿区市谷八幡町８番地 ＴＫＰ市ヶ谷ビル２Ｆ
|
直近の有価証券報告書等の提出日
|
有価証券報告書 事業年度 第20期(自 2024年３月１日 至2025年２月28日) 2025年５月30日関東財務局長に提出
|
半期報告書 事業年度 第21期(自 2025年３月１日 至2025年８月31日) 2025年10月15日関東財務局長に提出
|
(2) 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係
|
当社の普通株式860,500株を保有しております。
|
人事関係
|
該当事項はありません。
|
資金関係
|
該当事項はありません。
|
技術関係
|
該当事項はありません。
|
取引関係
|
当社は、当該会社との間に、以下の取引関係があります。 ・貸会議室の利用
|
(注) 提出者と割当予定先との関係の欄は、本有価証券届出書提出日現在のものであります。
(3) 割当予定先を選定した理由
当社グループは、「識学」を用いた組織コンサルティング事業及び「識学」を用いたプラットフォームサービス事業を展開しており、組織運営上の課題解決を通じた顧客企業の成長支援を行っております。今後の更なる成長のためには、既存事業の成長に加え、M&Aを通じてハンズオン支援等による非連続的な事業拡大が必要不可欠であると考えております。
今回、当社がTKPを割当予定先として選定いたしましたのは、同社が当社の既存株主かつ資本業務提携パートナーとして当社の経営方針及び成長戦略を深く理解しているためです。当社とTKPは、2023年１月20日付「資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ」にて公表した資本業務提携契約に基づき、これまで同社の顧客基盤や空間リソースを活用した協業を推進してまいりました。今回の自己株式の処分は、当該提携関係をより強固なものとし、M&Aによる事業拡大を通じて当社の企業価値向上及び両社の提携効果の最大化に資すると判断し、そのための資金拠出について賛同を得られたためであります。また、両社の提携関係をより一層強固なものとするため、本日付で既存の資本業務提携契約の一部を変更する覚書を締結し、新たに「相手方に対する顧客紹介を含む各当事者が提供するコンサルティングサービスの拡充及び協業」を推進すること、並びにTKPより当社の社外取締役候補者1名の推薦を受け入れ、当社の経営体制及びコーポレート・ガバナンスの強化を図ることを合意いたしました。
なお、TKPが推薦する社外取締役候補者が当社の社外取締役に選任された場合、TKPは当社のその他の関係会社に該当することとなります。当社は、TKPが当社のその他の関係会社に該当した場合には、適時開示規則に基づき速やかに開示を行います。
(4) 割り当てようとする株式の数
普通株式 725,021株
(5) 株券等の保有方針
当社は、本自己株式処分により処分する株式について、割当予定先であるTKPより、中長期的に保有する方針であることを確認しております。
また当社は、割当予定先から、割当予定先は払込期日から2年以内に本自己株式処分により処分される当社の株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告をすること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき、確約書を取得する予定です。また、割当予定先は、本資本業務提携契約において、同契約の有効期間中、その保有する当社の株式を第三者に譲渡しようとする場合には、当社の事前の書面による同意を取得しなければならない旨を合意しております。
(6) 払込みに要する資金の存在について
当社は、割当予定先であるTKPの2026年1月14日付「2026年２月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」において、2025年11月30日時点における連結貸借対照表上の「現金及び預金」残高が22,518百万円であることを確認しております。本自己株式処分に係る払込金額の総額は585,091,947円であり、上記現金及び預金残高により充当が可能であることから、本自己株式処分に係る払込みに要する資金の存在に支障はないものと判断しております。
(7) 割当予定先の実態
当社は、割当予定先であるTKPについて、同社が東京証券取引所グロース市場に上場している企業（証券コード：3479）であることから、同社の公表情報等を確認するとともに、株式会社日経メディアマーケティングが提供する「日経テレコン」記事検索等を利用して、同社及び同社役員等が暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等（以下「反社会的勢力」といいます。）と何らかの関係を有しているか否かについて調査を行いました。その結果、同社及び同社役員等が反社会的勢力と関係を有している事実はないと判断しております。
また、当社は同社より、同社及び同社役員等が反社会的勢力ではなく、かつ反社会的勢力との関与もない旨の確認書を受領する予定であります。
２ 【株券等の譲渡制限】
上記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 (5) 株券等の保有方針」に記載の通り、割当予定先が取得する株式については、本資本業務提携契約において、保有する当社の株式を第三者に譲渡しようとする場合には、当社の事前の書面による承諾を取得しなければならない旨を合意しております。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及びその具体的内容
処分価額については、割当予定先との協議により、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日である2026年４月13日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値である１株807円といたしました。
本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたのは、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、また、算定時に最も近い時点の市場価格である取締役会決議日の直前営業日の終値が、当社の企業価値を最も適切に表すものであり、当社株式の現時点における公正な価格を算定するにあたって基礎とすべき価格として合理性があると判断したためであります。
なお、当該処分価額は、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日である2026年４月13日の直前１ヶ月間（2026年３月14日から2026年4月13日まで）の東京証券取引所における当社株式終値平均値783円（単位未満四捨五入。終値平均値につき以下同じ。）に対し3.08％のプレミアム、同３か月間（2026年１月14日～2026年４月13日まで）の終値の単純平均である856円に対して5.72％のディスカウント、基準日以前６か月間（2025年10月14日～2026年４月13日まで）の終値の単純平均である870円に対して7.24％のディスカウントとなります。
当社は、処分価額の決定にあたっては、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準としており、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日）に準拠していることから、本自己株式処分の処分価額の決定方法は合理的であり、処分価額は割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
また、当社の監査役全員から、本自己株式処分の処分価額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準としており、かつ前述の日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠していることから、割当予定先に特に有利な金額には該当しないという取締役会の判断は適法である旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る株式数は、725,021株（議決権数7,250個）であり、これは2026年２月末日現在の当社発行済株式総数9,138,996株に対して7.93％（2026年２月末日現在の総議決権数84,099個に対して8.62％）の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。しかしながら、本自己株式処分は、中長期的な企業価値の向上を目的とした本資本業務提携に基づくものであり、処分数量及び希薄化の規模は合理的な水準であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割り当て後の大株主の状況】
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数(株)
|
総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合(％)
|
割当後の 所有株式数 (株)
|
割当後の総 議決権数に 対する所有 議決権数の 割合(％)
|
安藤 広大
|
東京都世田谷区
|
1,894,400
|
22.53
|
1,894,400
|
22.30
|
株式会社ティーケーピー
|
東京都新宿区市谷八幡町８番地
|
860,500
|
10.23
|
1,585,521
|
17.36
|
株式会社ＡＲＳ
|
東京都世田谷区代田１丁目18－16
|
1,120,000
|
13.32
|
1,120,000
|
12.26
|
福冨 謙二
|
神奈川県藤沢市
|
869,700
|
10.34
|
869,700
|
9.49
|
ＮＯＭＵＲＡ ＰＢ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ ＯＭＮＩＢＵＳ－ＭＡＲＧＩＮ（ＣＡＳＨＰＢ） （常任代理人 野村證券株式会社）
|
ＧＢ １ ＡＮＧＥＬ ＬＡＮＥ， ＬＯＮＤＯＮ， ＥＣ４Ｒ ３ＡＢ， ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ
（東京都中央区日本橋１丁目13－１）
|
252,800
|
3.01
|
252,800
|
2.77
|
梶山 啓介
|
東京都品川区
|
156,311
|
1.86
|
156,311
|
1.71
|
従業員持株会
|
東京都品川区大崎２丁目９－３ 大崎ウエストシティビル １階
|
102,100
|
1.21
|
102,100
|
1.12
|
ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ Ａ／Ｃ ＪＡＰＡＮ ＦＬＯＷ （常任代理人 野村證券株式会社）
|
１ ＡＮＧＥＬ ＬＡＮＥ，ＬＯＮＤＯＮ，ＥＣ４Ｒ ３ＡＢ，ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都中央区日本橋１丁目13－１）
|
89,300
|
1.06
|
89,300
|
0.98
|
株式会社五十畑
|
東京都港区虎ノ門１丁目15－10
名和ビルディング ラミューコレクション内
|
55,000
|
0.65
|
55,000
|
0.60
|
株式会社カーセブンデジタルフィールド
|
東京都品川区大崎２丁目１－１ 大崎ウエストシティビル ３階
|
38,000
|
0.45
|
38,000
|
0.42
|
計
|
－
|
5,438,111
|
0.45
|
38,000
|
0.42
|
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2026年２月28日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、2026年２月28日現在の総議決権数(84,099個)に本自己株式処分に係る議決権数(7,250個)を加算した数(91,349個)で除して算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．当社は、自己株式725,021株（2026年2月28日現在）を所有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部 【追完情報】
１ 事業等のリスク
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(提出日2025年５月29日)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書提出日以後、本有価証券届出書提出日(2026年４月14日)までの間において生じた変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2026年４月14日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
２ 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日(2025年５月29日)以後、本有価証券届出書提出日(2026年４月14日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2025年５月29日提出の臨時報告書)
１．提出理由
2025年５月28日の当社定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２．報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2025年５月28日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 取締役４名選任の件
安藤広大、梶山啓介、大野一美、泉雄介の４名を選任するものであります。
第２号議案 監査役１名選任の件
細窪政の１名を選任するものであります。
第３号議案 補欠監査役１名選任の件
永田幸洋の１名を選任するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
決議事項
|
賛成数 (個)
|
反対数 (個)
|
棄権数 (個)
|
可決要件
|
決議の結果及び 賛成割合 (％)
|
第１号議案 取締役４名選任の件 安藤 広大 梶山 啓介 大野 一美 泉 雄介
|
52,539 52,533 52,425 52,519
|
275 281 389 295
|
0 0 0 0
|
(注)
|
可決 可決 可決 可決
|
99.40 99.39 99.19 99.36
|
第２号議案 監査役１名選任の件 細窪 政
|
52,534
|
284
|
0
|
(注)
|
可決
|
99.38
|
第３号議案 補欠監査役１名選任の件 永田 幸洋
|
52,424
|
394
|
0
|
(注)
|
可決
|
99.18
|
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2025年10月15日提出の臨時報告書)
１．提出理由
当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき臨時報告書を提出するものであります。
２．報告内容
(1) 当該事象の発生年月日
2025年10月10日
(2) 当該事象の内容
① 当社が2024年に業務委託契約を締結した際に支払った前払費用及び長期前払費用に関して、当初予定していた収益が見込めなくなったことにより、回収可能価額をゼロとして合計157,436千円の減損損失を計上しております。
② 当社の子会社(福島スポーツエンタテインメント株式会社)の店舗の閉店に伴い、将来の収益が見込めなくなったことにより、回収可能価額をゼロとして合計3,349千円の減損損失を計上しております。
(3) 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該事情により、2026年２月期の個別決算において、減損損失157,436千円を特別損失として計上いたします。
また、2026年２月期の連結決算において、減損損失160,785千円を減損損失として計上いたします。
３ 資本金の増減について
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(提出日2025年５月29日)に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日（2025年５月29日）以降、本有価証券届出書提出日（2026年４月14日）までの間において、以下のとおり変化しております。
年月日
|
発行済株式
総数増減数
(株)
|
発行済株式
総数残高
(株)
|
資本金増減額
(千円)
|
資本金残高
(千円)
|
資本準備金
増減額
(千円)
|
資本準備金
残高
(千円)
|
2025年７月４日（注）
|
6,000
|
9,138,996
|
252
|
10,252
|
252
|
1,096,196
|
（注）第１回新株予約権の行使による増加であります。
４ 最新の業績の概要について
2026年４月13日開示致しました「2026年2月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」に掲載されている第11期（自 2025年３月１日 至 2026年２月28日）会計年度の財務諸表は以下のとおりであります。
なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
連結財務諸表及び主な注記
（１）連結貸借対照表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(単位：千円)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
前連結会計年度 (2025年２月28日)
|
当連結会計年度 (2026年２月28日)
|
資産の部
|
|
|
|
流動資産
|
|
|
|
|
現金及び預金
|
2,312,580
|
2,098,898
|
|
|
売掛金
|
574,587
|
673,262
|
|
|
営業投資有価証券
|
993,292
|
1,186,865
|
|
|
商品
|
8,918
|
17,014
|
|
|
貯蔵品
|
1,632
|
267
|
|
|
前払費用
|
243,960
|
183,519
|
|
|
その他
|
25,614
|
8,777
|
|
|
貸倒引当金
|
△10,217
|
△23,233
|
|
|
流動資産合計
|
4,150,368
|
4,145,371
|
|
固定資産
|
|
|
|
|
有形固定資産
|
|
|
|
|
|
建物及び構築物
|
144,453
|
168,258
|
|
|
|
|
減価償却累計額
|
△46,014
|
△57,235
|
|
|
|
|
建物及び構築物（純額）
|
98,439
|
111,022
|
|
|
|
工具、器具及び備品
|
39,581
|
59,965
|
|
|
|
|
減価償却累計額
|
△25,719
|
△38,263
|
|
|
|
|
工具、器具及び備品（純額）
|
13,861
|
21,702
|
|
|
|
建設仮勘定
|
37,941
|
9,790
|
|
|
|
有形固定資産合計
|
150,242
|
142,514
|
|
|
無形固定資産
|
|
|
|
|
|
ソフトウエア
|
104,182
|
67,926
|
|
|
|
その他
|
－
|
10,335
|
|
|
|
無形固定資産合計
|
104,182
|
78,261
|
|
|
投資その他の資産
|
|
|
|
|
|
投資有価証券
|
91,272
|
116,663
|
|
|
|
繰延税金資産
|
70,498
|
103,700
|
|
|
|
その他
|
328,815
|
273,011
|
|
|
|
貸倒引当金
|
△200
|
△200
|
|
|
|
投資その他の資産合計
|
490,386
|
493,175
|
|
|
固定資産合計
|
744,811
|
713,951
|
|
資産合計
|
4,895,179
|
4,859,323
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(単位：千円)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
前連結会計年度 (2025年２月28日)
|
当連結会計年度 (2026年２月28日)
|
負債の部
|
|
|
|
流動負債
|
|
|
|
|
1年内返済予定の長期借入金
|
238,870
|
63,828
|
|
|
未払金
|
222,162
|
325,475
|
|
|
未払費用
|
280,413
|
306,903
|
|
|
未払法人税等
|
227,296
|
51,106
|
|
|
前受金
|
308,011
|
345,601
|
|
|
その他
|
69,327
|
57,623
|
|
|
流動負債合計
|
1,346,081
|
1,150,537
|
|
固定負債
|
|
|
|
|
長期借入金
|
106,269
|
42,441
|
|
|
繰延税金負債
|
5,426
|
6,944
|
|
|
固定負債合計
|
111,695
|
49,385
|
|
負債合計
|
1,457,777
|
1,199,923
|
純資産の部
|
|
|
|
株主資本
|
|
|
|
|
資本金
|
10,000
|
10,252
|
|
|
資本剰余金
|
2,287,553
|
2,287,805
|
|
|
利益剰余金
|
651,279
|
945,397
|
|
|
自己株式
|
△490,234
|
△490,234
|
|
|
株主資本合計
|
2,458,599
|
2,753,220
|
|
その他の包括利益累計額
|
|
|
|
|
その他有価証券評価差額金
|
1,157
|
5,812
|
|
|
その他の包括利益累計額合計
|
1,157
|
5,812
|
|
新株予約権
|
76,555
|
113,990
|
|
非支配株主持分
|
901,090
|
786,376
|
|
純資産合計
|
3,437,402
|
3,659,400
|
負債純資産合計
|
4,895,179
|
4,859,323
|
（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書
連結損益計算書
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(単位：千円)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
前連結会計年度 (自 2024年３月１日 至 2025年２月28日)
|
当連結会計年度 (自 2025年３月１日 至 2026年２月28日)
|
売上高
|
5,369,123
|
6,536,914
|
売上原価
|
1,631,927
|
2,164,989
|
売上総利益
|
3,737,195
|
4,371,924
|
販売費及び一般管理費
|
3,406,316
|
3,880,381
|
営業利益
|
330,878
|
491,543
|
営業外収益
|
|
|
|
投資事業組合運用益
|
330
|
511
|
|
受取利息及び配当金
|
1,288
|
4,823
|
|
助成金収入
|
14,972
|
8,266
|
|
違約金収入
|
6,000
|
－
|
|
新株予約権戻入益
|
－
|
9,312
|
|
消費税差額
|
3,972
|
－
|
|
その他
|
10,632
|
10,853
|
|
営業外収益合計
|
37,196
|
33,767
|
営業外費用
|
|
|
|
支払利息
|
4,523
|
2,810
|
|
持分法による投資損失
|
3,633
|
2,459
|
|
支払手数料
|
－
|
18,637
|
|
その他
|
3,355
|
2,103
|
|
営業外費用合計
|
11,513
|
26,010
|
経常利益
|
356,562
|
499,300
|
特別利益
|
|
|
|
投資有価証券売却益
|
203,022
|
－
|
|
知的財産権譲渡益
|
10,000
|
－
|
|
特別利益合計
|
213,022
|
－
|
特別損失
|
|
|
|
減損損失
|
－
|
160,785
|
|
特別損失合計
|
－
|
160,785
|
税金等調整前当期純利益
|
569,585
|
338,515
|
法人税、住民税及び事業税
|
231,091
|
167,484
|
法人税等調整額
|
△13,721
|
△35,137
|
法人税等合計
|
217,370
|
132,347
|
当期純利益
|
352,215
|
206,168
|
非支配株主に帰属する当期純損失（△）
|
△74,357
|
△87,949
|
親会社株主に帰属する当期純利益
|
426,572
|
294,117
|
連結包括利益計算書
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(単位：千円)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
前連結会計年度 (自 2024年３月１日 至 2025年２月28日)
|
当連結会計年度 (自 2025年３月１日 至 2026年２月28日)
|
|
当期純利益
|
352,215
|
206,168
|
|
その他の包括利益
|
|
|
|
|
その他有価証券評価差額金
|
△1,740
|
9,097
|
|
|
その他の包括利益合計
|
△1,740
|
9,097
|
|
包括利益
|
350,475
|
215,265
|
|
（内訳）
|
|
|
|
|
親会社株主に係る包括利益
|
423,528
|
298,772
|
|
|
非支配株主に係る包括利益
|
△73,053
|
△83,507
|
（３）連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度(自 2024年３月１日 至 2025年２月28日)
|
(単位：千円)
|
|
株主資本
|
資本金
|
資本剰余金
|
利益剰余金
|
自己株式
|
株主資本合計
|
当期首残高
|
10,000
|
2,287,553
|
224,707
|
△290,245
|
2,232,015
|
当期変動額
|
|
|
|
|
|
親会社株主に帰属する当期純利益
|
|
|
426,572
|
|
426,572
|
自己株式の取得
|
|
|
|
△199,988
|
△199,988
|
新株予約権の発行
|
|
|
|
|
－
|
新株予約権の取得及び消却
|
|
|
|
|
－
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
|
|
|
|
|
|
当期変動額合計
|
－
|
－
|
426,572
|
△199,988
|
226,583
|
当期末残高
|
10,000
|
2,287,553
|
651,279
|
△490,234
|
2,458,599
|
|
その他の包括利益累計額
|
新株予約権
|
非支配株主持分
|
純資産合計
|
その他有価証券評価差額金
|
当期首残高
|
4,201
|
46,996
|
801,948
|
3,085,160
|
当期変動額
|
|
|
|
|
親会社株主に帰属する当期純利益
|
|
|
|
426,572
|
自己株式の取得
|
|
|
|
△199,988
|
新株予約権の発行
|
|
32,003
|
|
32,003
|
新株予約権の取得及び消却
|
|
△2,443
|
|
△2,443
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
|
△3,043
|
－
|
99,142
|
96,098
|
当期変動額合計
|
△3,043
|
29,559
|
99,142
|
352,242
|
当期末残高
|
1,157
|
76,555
|
901,090
|
3,437,402
|
当連結会計年度(自 2025年３月１日 至 2026年２月28日)
|
(単位：千円)
|
|
株主資本
|
資本金
|
資本剰余金
|
利益剰余金
|
自己株式
|
株主資本合計
|
当期首残高
|
10,000
|
2,287,553
|
651,279
|
△490,234
|
2,458,599
|
当期変動額
|
|
|
|
|
|
新株の発行(新株予約権の行使)
|
252
|
252
|
|
|
504
|
親会社株主に帰属する当期純利益
|
|
|
294,117
|
|
294,117
|
新株予約権の発行
|
|
|
|
|
－
|
新株予約権の取得及び消却
|
|
|
|
|
－
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
|
|
|
|
|
|
当期変動額合計
|
252
|
252
|
294,117
|
－
|
294,621
|
当期末残高
|
10,252
|
2,287,805
|
945,397
|
△490,234
|
2,753,220
|
|
その他の包括利益累計額
|
新株予約権
|
非支配株主持分
|
純資産合計
|
その他有価証券評価差額金
|
当期首残高
|
1,157
|
76,555
|
901,090
|
3,437,402
|
当期変動額
|
|
|
|
|
新株の発行(新株予約権の行使)
|
|
|
|
504
|
親会社株主に帰属する当期純利益
|
|
|
|
294,117
|
新株予約権の発行
|
|
46,747
|
|
46,747
|
新株予約権の取得及び消却
|
|
△9,312
|
|
△9,312
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
|
4,655
|
－
|
△114,714
|
△110,058
|
当期変動額合計
|
4,655
|
37,434
|
△114,714
|
221,997
|
当期末残高
|
5,812
|
113,990
|
786,376
|
3,659,400
|
（４）連結キャッシュ・フロー計算書
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(単位：千円)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
前連結会計年度 (自 2024年３月１日 至 2025年２月28日)
|
当連結会計年度 (自 2025年３月１日 至 2026年２月28日)
|
営業活動によるキャッシュ・フロー
|
|
|
|
税金等調整前当期純利益
|
569,585
|
338,515
|
|
減価償却費
|
64,753
|
64,172
|
|
減損損失
|
－
|
160,785
|
|
株式報酬費用
|
32,003
|
46,747
|
|
貸倒引当金の増減額（△は減少）
|
△306
|
13,016
|
|
受取利息及び受取配当金
|
△1,288
|
△4,823
|
|
助成金収入
|
△14,972
|
△8,266
|
|
知的財産権譲渡益
|
△10,000
|
－
|
|
支払利息
|
4,523
|
2,810
|
|
投資事業組合運用損益（△は益）
|
△330
|
△511
|
|
新株予約権戻入益
|
－
|
△9,312
|
|
持分法による投資損益（△は益）
|
3,633
|
2,459
|
|
投資有価証券売却損益（△は益）
|
△203,022
|
－
|
|
売上債権の増減額（△は増加）
|
△38,226
|
△98,675
|
|
前払費用の増減額（△は増加）
|
△357
|
△34,019
|
|
営業投資有価証券の増減額（△は増加）
|
△349,794
|
△193,573
|
|
前受金の増減額（△は減少）
|
15,156
|
37,590
|
|
未払金の増減額（△は減少）
|
△11,533
|
96,822
|
|
未払費用の増減額（△は減少）
|
45,570
|
26,489
|
|
未払消費税等の増減額（△は減少）
|
△21,303
|
△30,109
|
|
その他
|
59,627
|
28,364
|
|
小計
|
143,717
|
438,482
|
|
利息及び配当金の受取額
|
1,288
|
4,823
|
|
助成金の受取額
|
14,972
|
8,266
|
|
利息の支払額
|
△4,523
|
△2,810
|
|
法人税等の支払額
|
△8,663
|
△342,004
|
|
法人税等の還付額
|
21,509
|
－
|
|
営業活動によるキャッシュ・フロー
|
168,300
|
106,756
|
投資活動によるキャッシュ・フロー
|
|
|
|
有形固定資産の取得による支出
|
△45,160
|
△25,036
|
|
無形固定資産の取得による支出
|
△54,597
|
△4,783
|
|
知的財産権の譲渡による収入
|
11,000
|
－
|
|
投資有価証券の取得による支出
|
－
|
△15,000
|
|
投資有価証券の売却による収入
|
200,123
|
－
|
|
貸付けによる支出
|
－
|
△674
|
|
敷金及び保証金の差入による支出
|
△4,099
|
△3,141
|
|
敷金及び保証金の回収による収入
|
11,049
|
2,502
|
|
その他
|
△4,701
|
△4,860
|
|
投資活動によるキャッシュ・フロー
|
113,615
|
△50,993
|
（５）連結財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
１ 報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、事業内容を基礎とした連結会社ごとの経営管理を行っております。従いまして、当社グループは連結会社別の事業セグメントから構成されており、「組織コンサルティング事業」、「スポーツエンタテインメント事業」、「ファンド事業」の３つを報告セグメントとしております。
(2) 報告セグメントの変更等に関する事項
当連結会計期間より、VCファンド事業セグメント及びハンズオン支援ファンド事業セグメントをファンド事業セグメントとして認識しております。この変更は、事業の管理方法及び経済的特徴が概ね類似している事業セグメントを統合したことになります。この変更に伴い、前連結会計年度のVCファンド事業に係るセグメント損失109,907千円及びハンズオン支援ファンド事業に係るセグメント損失20,442千円はファンド事業セグメント損失130,350千円となります。
２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理の方法と同一であります。また、セグメント間の内部経常収益は、第三者間取引価格に基づいております。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2024年３月１日 至 2025年２月28日)
(単位：千円)
|
報告セグメント
|
調整額 (注)１
|
連結財務諸表計上額 （注）２
|
組織コンサルティング事業
|
スポーツ エンタテインメント事業
|
ファンド事業
|
計
|
売上高
|
|
|
|
|
|
|
顧客との契約
から生じる収益
|
4,703,595
|
610,043
|
55,483
|
5,369,123
|
－
|
5,369,123
|
外部顧客への 売上高
|
4,703,595
|
610,043
|
55,483
|
5,369,123
|
－
|
5,369,123
|
セグメント間の 内部売上高
又は振替高
|
－
|
166,697
|
－
|
166,697
|
△166,697
|
－
|
計
|
4,703,595
|
776,741
|
55,483
|
5,535,820
|
△166,697
|
5,369,123
|
セグメント利益 又は損失（△）
|
528,055
|
△66,584
|
△130,350
|
331,120
|
△241
|
330,878
|
セグメント資産
|
2,646,803
|
278,320
|
1,970,055
|
4,895,179
|
－
|
4,895,179
|
その他の項目 （注）３
|
|
|
|
|
|
|
減価償却費
|
60,464
|
4,289
|
－
|
64,753
|
－
|
64,753
|
減損損失
|
－
|
－
|
－
|
－
|
－
|
－
|
持分法適用会社への投資額
|
－
|
－
|
638,348
|
638,348
|
△638,348
|
－
|
有形固定資産及び
無形固定資産の 増加額
|
50,695
|
44,504
|
－
|
95,200
|
－
|
95,200
|
(注) １．調整額は、セグメント間の取引消去が含まれております。
２．セグメント利益又は損失(△)は連結損益計算書の営業利益と一致しております。
３．のれんの償却額及びのれんの未償却残高はありません。
当連結会計年度(自 2025年３月１日 至 2026年２月28日)
(単位：千円)
|
報告セグメント
|
調整額 (注)１
|
連結財務諸表計上額 （注）２
|
組織コンサルティング事業
|
スポーツ エンタテインメント事業
|
ファンド事業
|
計
|
売上高
|
|
|
|
|
|
|
顧客との契約
から生じる収益
|
4,784,878
|
724,536
|
1,027,499
|
6,536,914
|
－
|
6,536,914
|
外部顧客への 売上高
|
4,784,878
|
724,536
|
1,027,499
|
6,536,914
|
－
|
6,536,914
|
セグメント間の 内部売上高
又は振替高
|
－
|
558,333
|
－
|
558,333
|
△558,333
|
－
|
計
|
4,784,878
|
1,282,870
|
1,027,499
|
7,095,247
|
△558,333
|
6,536,914
|
セグメント利益 又は損失（△）
|
△164,911
|
164,016
|
492,438
|
491,543
|
－
|
491,543
|
セグメント資産
|
2,659,597
|
481,819
|
1,717,906
|
4,859,323
|
－
|
4,859,323
|
その他の項目 （注）３
|
|
|
|
|
|
|
減価償却費
|
48,443
|
15,729
|
－
|
64,172
|
－
|
64,172
|
減損損失
|
157,436
|
3,349
|
－
|
160,785
|
－
|
160,785
|
持分法適用会社への投資額
|
－
|
－
|
81,918
|
81,918
|
△81,918
|
－
|
有形固定資産及び
無形固定資産の 増加額
|
10,559
|
22,070
|
－
|
32,629
|
－
|
32,629
|
(注) １．調整額は、セグメント間の取引消去が含まれております。
２．セグメント利益又は損失(△)は連結損益計算書の営業利益と一致しております。
３．のれんの償却額及びのれんの未償却残高はありません。
(１株当たり情報)
|
前連結会計年度 (自 2024年３月１日 至 2025年２月28日)
|
当連結会計年度 (自 2025年３月１日 至 2026年２月28日)
|
１株当たり純資産額
|
292.55円
|
327.91円
|
１株当たり当期純利益
|
50.06円
|
34.96円
|
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益
|
49.76円
|
33.61円
|
(注) １株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
前連結会計年度 (自 2024年３月１日 至 2025年２月28日)
|
当連結会計年度 (自 2025年３月１日 至 2026年２月28日)
|
１株当たり当期純利益
|
|
|
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)
|
426,572
|
294,117
|
普通株主に帰属しない金額(千円)
|
－
|
－
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益(千円)
|
426,572
|
294,117
|
普通株式の期中平均株式数(株)
|
8,521,954
|
8,411,920
|
|
|
|
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
|
|
|
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)
|
－
|
－
|
普通株式増加数(株)
|
51,471
|
340,129
|
(うち新株予約権(株))
|
51,471
|
340,129
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
|
第２回新株予約権121口 （36,300株） 第５回新株予約権891口 （89,100株） 第６回新株予約権6,000口 （600,000株）
|
－
|
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
有価証券報告書
|
事業年度 (第10期)
|
自 2024年３月１日 至 2025年２月28日
|
2025年５月29日 関東財務局長に提出
|
訂正有価証券報告書
|
事業年度 (第10期)
|
自 2024年３月１日 至 2025年２月28日
|
2025年６月２日 関東財務局長に提出
|
半期報告書
|
事業年度 (第11期中)
|
自 2025年３月１日 至 2025年８月31日
|
2025年10月10日 関東財務局長に提出
|
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。