２【報告内容】

１．本事業提携契約の締結

(１）当該契約を締結した年月日

2026年４月10日

(２）当該契約の相手方の名称及び住所

(３）当該合意の内容

①　当社の役員について候補者を指名する権利を付与する旨の合意

　当社及びグロ－スパートナーズは、本新株予約権及び本新株予約権付社債（以下、併せて「本証券」と総称する。）の発行が効力を発生する日から、2031年4月30日又はGPファンドが本証券（本新株予約権の行使及び本新株予約権付社債の転換により取得する当社の普通株式を含みます。）を一切保有しなくなる日のいずれか早い日までの間、当社の取締役を１名指名することができるものとすることを合意しております。

　また、当社及びグロ－スパートナーズは、グロ－スパートナーズによりかかる指名権が行使された場合は、遅滞なく株主総会の開催に向けた準備を行うものとし、当該株主総会において、グロ－スパートナーズが指名する者を取締役候補者とする取締役選任議案を上程するものとし、当該株主総会においてかかる議案が全て承認可決されるよう最大限努力するものとすることを合意しております。

２．本引受契約の締結

(１）当該契約を締結した年月日

2026年４月10日

(２）当該契約の相手方の名称及び住所

(３）当該合意の内容

①　当社の株主総会又は取締役会において決議すべき事項についてGPファンドの事前の承諾を要する旨の合意

　当社及びGPファンドは、当社が、2026年４月30日（以下「本払込期日」といいます。）から2031年４月30日までの間、GPファンドの事前の書面による承諾（但し、当社がGPファンドに対して開示済の事業計画の達成度等を踏まえて、当社に株式等の発行又は処分の必要性が認められる場合には、GPファンドは当社と誠実に協議を行い、承諾を不合理に拒絶しないものとする。）を得ることなく、株式等を発行又は処分しないものとすることに合意しております。但し、本引受契約締結日時点で発行済の新株予約権又はA種優先株式の内容としての株式対価取得請求権の行使に基づき普通株式を交付する場合又は本証券の行使若しくは転換に基づき普通株式を交付する場合は除きます。

②　優先引受権に関する合意

　当社及びGPファンドは、当社が、本払込期日から2031年４月30日までの間、第三者に対して、株式等を発行又は処分しようとする場合（当社の役職員を割当先としてストック・オプション制度に基づき新株予約権を発行する場合、当社の役職員を割当先として譲渡制限付株式報酬制度に基づき普通株式を交付する場合、本引受契約締結日時点で発行済の新株予約権若しくはA種優先株式の内容としての株式対価取得請求権の行使に基づき普通株式を交付する場合又は本証券の行使若しくは転換に基づき普通株式を交付する場合を除きます。）、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、GPファンドに対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとすることに合意しております。また、GPファンドがかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、GPファンドに対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分するものとすることに合意しております。

(４）当該合意の目的

　当社は、財務基盤の安全性を一層強化するとともに、市況変動に柔軟に対応し得る健全な財務体質を築き、成長投資を機動的に実行できる体制を整備することが、当社グループにとって喫緊かつ重要な経営課題であると認識しております。そのうえで、いままで世の中になかった独創的なワン・アンド・オンリーの空間をお客様に提供し続けるという当社グループの理念のもと、単なる売上規模の拡大にとどまらず、粗利率の改善及びLTV（顧客生涯価値）の向上を通じた収益性の質的改善を図り、安定的かつ持続的な収益成長モデルへの転換を実現するための成長投資を積極的に推進していくことが、中長期的な企業価値向上に不可欠であると認識しております。

　以上を踏まえ、当社は、様々な資金調達手段を検討した結果、財務内容の改善が喫緊の課題であり、通常の公募及び株主割当等と比較し、迅速かつ確実性が高い第三者割当増資の方法によることが当社にとって最適な資金調達方法であると判断いたしました。また、当社グループの更なる成長を実現するためには、資金面に加えて、経営支援・事業支援ノウハウ、ネットワーク等の観点において当社グループの強みをさらに高めることが可能なパートナーとの連携が有効であるとの判断に至り、グロースパートナーズとの間で本事業提携契約を、GPファンドとの間で本引受契約を締結し、これらに基づく業務資本提携を行うことといたしました。

(５）取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程

　当社は、上記（4）に記載の取組みを加速するにあたり、必要な資金調達及び各種施策を遂行できるパートナーとの提携が有効であると考え、適切なパートナーを検討していたところ、2024年12月頃に当社と取引のある金融機関よりグロースパートナーズの紹介を受け、2025年２月頃にグロースパートナーズから、当社への各種事業上の支援や、同社のネットワークを通じた情報提供、顧客紹介及び資金調達に関する提案がありました。当社は、グロースパートナーズを含めた提携先候補との間で情報交換やヒアリング等を実施し、提携先候補について慎重に検討を重ねた結果、グロースパートナーズ代表取締役古川徳厚氏の豊富なコンサルティング実績に加え、当社が認識している経営課題に取組むにあたり投資家視点を踏まえた経営支援を受けられること、また、同社から提案を受けた第三者割当の方法による本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行が当社に最も適した資金調達方法であると判断したことから、グロースパートナーズとの間で事業提携を行うとともに、同社がサービスを提供するGP ファンドに対して第三者割当の方法により本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行を行うことが当社の企業価値の向上に最も適した提案であると判断し、2026年４月10日開催の取締役会にて本事業提携契約及び本引受契約を締結することを決定いたしました。

(６）当該合意が当該提出会社の企業統治に及ぼす影響

　GPファンドは当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株主価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本新株予約権を行使し、また、本新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収）を目的としており、また、グロースパートナーズとの事業提携により当社の事業価値向上が期待できることに加え、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行により調達する資金を、成長投資と収益性改善施策に必要な資金へ充当することにより、企業価値向上と持続的な成長に資するものと考えております。よって、当社の経営の自主性が確保されており、いずれも当社のガバナンスへの影響は軽微と考えております。

以　上