(注) １．募集の目的及び理由
本募集は、当社の執行役（当社子会社の業務執行取締役を兼務する者を含む）及び非業務執行の取締役（独立社外取締役を除く）並びに当社子会社の役員及び従業員の一部(以下「対象役員等」といいます。) に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、2018年３月８日開催の報酬委員会において導入することが決議された「業績連動型株式報酬制度」 (以下「本制度」といいます。)を踏まえ、2026年４月14日開催の当社取締役会決議に基づき行われるものです。
なお、中長期的な企業価値の向上及び株主価値の共有を一層促進する観点から、業績連動型株式報酬としてのインセンティブ機能を高めるため、2026年４月14日開催の報酬委員会において、業績連動型株式報酬に係る金銭報酬債権及び金銭によるPSUとして支給する金銭を合算した額の上限額を見直し、従前の1,285,000,000円を1,636,000,000円に引き上げる一部改定を決議しております。本自己株式処分は、当該改定後の本制度に基づき行われるものです。
本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、当社の業績連動型株式取得の出資財産とするための金銭報酬債権(以下「業績連動型株式報酬」といいます。) として割当予定先である対象役員等に対して支給された金銭報酬債権を現物出資させ、本自己株式処分を行うことにより交付されるものです。本制度により当社が対象役員等に対して発行又は処分する普通株式の１株当たりの払込金額は、当該普通株式に係る第三者割当てを決議する当社取締役会開催の前月の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均と当社取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）のいずれか高い方を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象役員等に特に有利にならない範囲内で当社取締役会において決定します。
＜本制度の内容＞
① 本制度の概要
本制度は、当社の中期経営計画を評価期間とし、対象役員等の役位に基づいて算定する変動報酬標準額を取締役会が予め定めた業績指標の中期経営計画が終了する事業年度における達成度に応じた範囲で調整した金額に相当する数の当社普通株式を発行又は処分する業績連動型の株式報酬制度です。対象役員等への当社普通株式の交付は、下記②に記載している評価期間に在籍した対象役員等に対して行われるものです。そのため、評価期間中及び2025年12月31日以降に退任・退職済みの対象役員等であっても在任中の業績に応じた株数を交付いたします。なお、納税資金に充てることを目的として、一部金銭にて支給します。
② 評価期間及び業績指標
本新株発行は、中期経営計画E-Plan2025の対象期間である2023年度～2025年度（2023年１月～2025年12月）を評価期間とするものです。業績指標は2025年12月期の連結投下資本利益率（ROIC）としています。
③ 本制度に基づき対象役員等に交付される当社株式数及び金銭支給額
当社は、以下(ⅰ)及び(ⅱ)の計算式に基づき、対象役員等に交付する当社株式数を算定し（ただし、１株未満株式が生じる場合、１株未満株式は切り捨てるものとします。）、(ⅲ)の計算式に基づき、対象役員等に支給する金銭の額を算定します。
今回は、基準個数を評価開始時点である2023年１月における対象役員等の担当職務の役割または会社の役位によって設定し、支給率を中期経営計画E-Plan2025の最終年度である2025年12月期の連結投下資本利益率（ROIC）に応じて算定します。なお、当社の2025年12月期における連結投下資本利益率（ROIC）は11.9％であり、(ⅱ)の計算式より算出される支給率は138％となります。
(ⅰ) 株式によるPSUの個別支給個数＝基準個数×支給率×60％
(１個＝当社普通株式100株とします。)
(ⅱ) 支給率(％)(注)１＝連結投下資本利益率(ROIC)(注)２×20－100
(注) １ 小数点第２位を四捨五入します。ただし、計算の結果が０％以下となる場合には０％(不支給)とし、200％を超える場合には200％とします。
(注) ２ 連結投下資本利益率（ROIC）＝｛営業利益－法人所得税費用＋持分法による投資損益－非支配持分に帰属する当期利益｝÷｛有利子負債（期首期末平均）＊1＋親会社の所有者に帰属する持分合計（期首期末平均）＊2｝×100
＊１ 「有利子負債 (期首期末平均)」は、当社連結財政状態計算書の流動負債及び非流動負債の「社債、借入金及びリース負債」において表示される前連結会計年度末の金額と当連結会計年度末の金額との合計額を平均した金額です。
＊２ 「親会社の所有者に帰属する持分合計（期首期末平均）」は、当社連結財政状態計算書の「親会社の所有者に帰属する持分合計」において表示される前連結会計年度末の金額と当連結会計年度末の金額との合計額を平均した金額です。
(ⅲ) 金銭によるPSUの個別支給金額＝基準個数×支給率×40％×当社普通株式の株価(注)３
(100円未満を切り捨てとします。)
(注) ３ 2026年４月において株式による PSU に係る当社普通株式の第三者割当てを決議する当社取締役会開催月の前々月の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １．「第１ (募集要項) １ (新規発行株式) (注) １．募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づき、対象役員等に割当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、当社及び当社子会社の2023年度～2025年度(2023年１月１日～2025年12月31日)における３事業年度分の業績連動型株式報酬として付与された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
※１ 評価期間中に異動又は退任のあった対象者については、評価末日現在又は退任時における地位に分類しています。
※２ 独立社外取締役を除きます。
※３ 取締役兼務者を含みます。
※４ 当社子会社の業務執行取締役兼務者を含みます。
(注) １．「第１(募集要項)１(新規発行株式)(注)１．募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づき、対象役員等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、当該普通株式に係る決議する当社取締役会開催の前月の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均4,858円と当社取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値5,087円を比較し、いずれか高い方を当社取締役会において処分価額として決定しております。このような自己株式処分の処分価額の決定方法は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であり、かつ特に有利な金額には該当しないものと考えております。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．本自己株式処分は、本制度に基づく当社及び当社子会社の2023年度～2025年度(2023年１月１日～2025年12月31日)における３事業年度分の業績連動型株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
(注) 本株式発行は、業績連動型株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
本株式発行は、本制度に基づき当社及び当社子会社の2023年度～2025年度(2023年１月１日～2025年12月31日)における３事業年度分の業績連動型株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、手取金はありません。
該当事項はありません。
当社は本自己株式処分のほか2026年４月14日開催の取締役会において、当社の取締役、執行役及び一部従業員並びに当社子会社の一部取締役及び一部従業員に対しても譲渡制限付株式報酬としての自己株処分（以下「別件自己株式処分」といいます。）を決議しております。別件自己株式処分の概要は以下のとおりであります。詳細につきましては、当社が2026年４月14日に提出した別件自己株式処分に係る臨時報告書をご参照ください。
(別件自己株式処分の概要)
(注) 処分総額は、別件自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
※１ 社外取締役を含みます。
※２ 取締役兼務者を含みます。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第161期(自2025年１月１日 至2025年12月31日) 2026年３月23日関東財務局長に提出
(1) １の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2026年４月14日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づく臨時報告書を2026年３月27日に関東財務局長に提出
(2) １の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2026年４月14日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書2026年４月14日に関東財務局長に提出
(3) １の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2026年４月14日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書2026年４月14日に関東財務局長に提出
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2026年４月14日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2026年４月14日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
株式会社荏原製作所本社
(東京都大田区羽田旭町11番１号)
株式会社荏原製作所大阪支社
(大阪市北区堂島一丁目６番20号)
株式会社荏原製作所中部支社
(名古屋市西区菊井二丁目22番７号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。