２【報告内容】

１．株式併合の目的

当社が2025年12月11日付で公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（2026年２月４日付で公表した「（変更）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更について」、2026年２月19日付で公表した「（変更）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更について」及び2026年２月25日付で公表した「（変更）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更について」により変更された内容を含みます。以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）に記載のとおり、R1株式会社（以下「公開買付者」（注１）といいます。）は、東京証券取引所プライム市場に上場している当社株式及び本新株予約権（注２）（以下、当社株式及び本新株予約権を総称して「当社株券等」といいます。）の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される当社株式及び取締役に付与された当社の譲渡制限付株式のうち、譲渡制限が解除されていないもの（以下「本譲渡制限付株式」といいます。）を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することを目的とし、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注３）のための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、当社株券等を対象として行う公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施することを決定しております。

そして、当社が2026年３月11日付で公表した「R1株式会社による当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主並びに主要株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者は、2025年12月12日から2026年３月10日までを買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）とする本公開買付けを行い、その結果、2026年３月17日の決済開始日をもって、当社株券等52,783,190株（本新株予約権については株式に換算した数。議決権所有割合（注４）：86.44％）を所有するに至りました。また、同日付けで、公開買付者は、新たに当社の親会社、主要株主である筆頭株主に該当することとなりました。

（注１）公開買付者は、合同会社乃木坂ホールディングス（以下「乃木坂ホールディングス」といいます。）、Rパートナーズ合同会社（以下「Rパートナーズ」といいます。）及びWest Street Asia Equity Partners I EE Holdco lll LLC（以下「West Street Asia Equity Partners」といいます。）がそれぞれその持分の5.09％、83.21％、11.70％（小数点以下第三位を四捨五入。）を直接保有するR3株式会社の完全子会社であるR2株式会社の完全子会社であり、本公開買付けを通じて東京証券取引所プライム市場に上場している当社株式及び本新株予約権を取得及び所有すること等を主たる目的として、2025年10月24日に設立された株式会社とのことです。乃木坂ホールディングス及びRパートナーズは、ゴールドマン・サックス（以下において定義します。）によって投資の目的で日本法に基づき組成された合同会社であり、またWest Street Asia Equity Partnersはケイマン諸島法に基づき設立されたLimited Liability Companyであり、いずれも米国デラウェア州法に基づき設立されニューヨーク証券取引所に上場しているザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インク（以下、同社を中心とするグループを「ゴールドマン・サックス」といいます。）が間接的にその持分の全てを所有しているとのことです。

（注２）「本新株予約権」とは、以下①乃至⑪の新株予約権を総称したものをいいます。

① 2020年６月18日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第12回新株予約権」といいます。）（行使期間は2022年11月１日から2027年７月２日まで）

② 2022年11月17日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第13回新株予約権」といいます。）（行使期間は2022年12月６日から2027年12月５日まで）

③ 2022年11月17日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第14回新株予約権」といいます。）（行使期間は2023年11月１日から2027年12月５日まで）

④ 2023年4月20日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第16回新株予約権」といいます。）（行使期間は2023年５月30日から2028年５月29日まで）

⑤ 2023年11月16日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第17回新株予約権」といいます。）（行使期間は2023年12月４日から2028年12月３日まで）

⑥ 2023年11月16日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第18回新株予約権」といいます。）（行使期間は2028年11月１日から2038年12月３日まで）

⑦ 2024年４月16日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第19回新株予約権」といいます。）（行使期間は2024年5月30日から2029年5月29日まで）

⑧ 2024年11月14日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第20回新株予約権」といいます。）（行使期間は2024年12月４日から2029年12月３日まで）

⑨ 2024年12月12日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第21回新株予約権」といいます。）（行使期間は2027年11月1日から2035年1月9日まで）

⑩ 2025年4月22日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第22回新株予約権」といいます。）（行使期間は2025年5月30日から2030年5月29日まで）

⑪ 2025年11月20日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第23回新株予約権」といいます。）（行使期間は2025年12月５日から2030年12月４日まで）

（注３）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、一般に、公開買付者が公開買付対象者の役員である公開買付け（公開買付者が公開買付対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行うものであって公開買付対象者の役員と利益を共通にするものである公開買付けを含みます。）をいいます。

（注４）「議決権所有割合」とは、(ⅰ)当社が2025年12月11日に公表した「2026年７月期　第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第１四半期決算短信」といいます。）に記載された2025年10月31日現在の当社の発行済株式総数（59,324,511株）から、(ⅱ)当社第１四半期決算短信に記載された2025年10月31日現在の当社が所有する自己株式数（1,385,168株）を控除した株式数（57,939,343株）に、(ⅲ)当社が2025年12月５日に公表した「事後交付型譲渡制限付株式報酬としての新株式発行の割当完了に関するお知らせ」に記載の新たに発行された当社株式（67,700株）、(ⅳ)当社が2025年12月５日に公表した「譲渡制限付株式報酬としての新株式発行の割当完了に関するお知らせ」に記載の新たに発行された当社株式（9,400株）、(ⅴ)2025年11月１日以降2025年12月11日までに新株予約権が行使されたことにより発行された当社株式（33,318株）及び(ⅵ)2025年12月12日現在残存する本新株予約権の目的となる当社株式数（3,012,889株）を加算した株式数に係る議決権の数（610,626個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。

本取引の目的及び背景の詳細は、本意見表明プレスリリースに記載のとおりですが、以下に改めてその概要を申し上げます。なお、以下の記載のうち公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。

当社は、本意見表明プレスリリース「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社の代表取締役社長グループＣＥＯであり、当社の株主である永見世央氏（以下「永見氏」といいます。）及び当社の取締役会長であり、当社の第２位株主（2025 年７月 31 日時点）である松本恭攝氏（以下「松本氏」といいます。）から2025年７月24日に公開買付けを通じた当社株式の非公開化を検討している旨及び非公開化に際してパートナー選定を行う旨の打診を受けたことから、本取引における当社及び取締役会の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保するために、2025年８月１日開催の取締役会により、永見氏、松本氏及びゴールドマン・サックス、また当社グループ（当社、連結子会社 12 社及び持分法適用関連会社１社をいいます。以下同じ。）から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を、永見氏、松本氏及びゴールドマン・サックス、また当社グループから独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社ＫＰＭＧ ＦＡＳ（以下「ＫＰＭＧ」といいます。）を、永見氏、松本氏及びゴールドマン・サックス、また当社グループから独立した本特別委員会の独自の第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）をそれぞれ選任いたしました。

また、当社は、本取引がＭＢＯに該当し、当社又は当社の一般株主との間に構造的な利益相反の問題が存在するため、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社の取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性を担保することを目的として、2025年８月１日開催の取締役会により、当社の独立社外取締役である小林賢治氏（当社社外取締役）、琴坂将広氏（当社社外取締役（監査等委員））及び宇都宮純子氏（当社社外取締役（監査等委員））の３名によって構成される、永見氏、松本氏及びゴールドマン・サックス、また当社グループのいずれからも独立した特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容については、下記「３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置し、本取引に係る提案を検討するための体制を構築いたしました。

その後、当社は、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づき、ＴＭＩ総合法律事務所及びＫＰＭＧの助言を受けながら、本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が当社に与える影響、本取引後の経営方針の内容等を踏まえ、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）及び本公開買付けにおける本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。）を含む本取引の諸条件について、永見氏、松本氏及びゴールドマン・サックスとの間で複数回にわたる協議・交渉を行いました。

具体的には、当社は、2025年８月１日に本特別委員会を設置して以降、本特別委員会における検討・協議を進めました。本特別委員会は、2025年９月９日、永見氏、松本氏及びゴールドマン・サックスに対して本取引の背景・目的、永見氏、松本氏及びゴールドマン・サックスが本取引後に実施することを想定している施策及びその他本取引の諸条件等を含む書面による質問事項を送付し、2025年９月23日に書面による回答を受領いたしました。さらに、本特別委員会は、2025年10月１日に永見氏、松本氏及びゴールドマン・サックスと直接面談を実施し、当該質問事項に対する回答を踏まえ、質疑応答を行いました。

また、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格については、当社は2025年10月31日に永見氏、松本氏及びゴールドマン・サックスから本公開買付価格を1,400円及び本新株予約権買付価格１円とする旨の提案を受けて以降、永見氏、松本氏及びゴールドマン・サックスとの間で本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、協議・検討を重ねてまいりました。

具体的には、当社は、永見氏、松本氏及びゴールドマン・サックスから、2025年10月31日付で、本公開買付価格を当社株式１株当たり1,400円（2025年10月30日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値（1,066円）に対して31.33％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。）、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値（1,110円）（小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。）に対して26.13％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値（1,225円）に対して14.29％及び同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値（1,204円）に対して16.28％の各プレミアムを加えた価格）、本新株予約権買付価格を１円とする旨の第１回提案を書面で受領いたしました。当該提案に対して、本特別委員会は、第１回提案における本公開買付価格は、当社株主の利益に十分配慮した水準には到底達しておらず、当社として応募推奨意見を出せる水準には到底達していないとの結論に至り、当社は、2025年11月５日付で、本公開買付価格の抜本的な再検討を要請する旨を書面で提出いたしました。

その後、当社は、永見氏、松本氏及びゴールドマン・サックスから、2025年11月10日付で、本公開買付価格を当社株式１株当たり1,500円（2025年11月７日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値（1,022円）に対して46.77％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値（1,078円）に対して39.15％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値（1,204円）に対して24.58％及び同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値（1,199円）に対して25.10％の各プレミアムを加えた価格）、本新株予約権買付価格を１円とする旨の第２回提案を書面で受領いたしました。当該提案に対して、本特別委員会は、第２回提案における本公開買付価格は、依然として当社株主の利益に十分配慮した水準には到底到達していないとの結論に至り、当社は、2025年11月12日付で、本公開買付価格の再検討を要請する旨の書面を提出いたしました。

その後、当社は、永見氏、松本氏及びゴールドマン・サックスから、2025年11月17日付で、本公開買付価格を当社株式１株当たり1,570円（2025年11月14日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値（1,051円）に対して49.38％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値（1,065円）に対して47.42％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値（1,118円）に対して32.15％及び同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値（1,193円）に対して31.60％の各プレミアムを加えた価格）、本新株予約権買付価格を１円とする旨の第３回提案を書面で受領いたしました。当該提案に対して、本特別委員会は、第３回提案における本公開買付価格には、当社が策定した事業計画に基づく将来収益力及び持続的な企業価値向上を目的とした成長投資（M&A投資を含む。）の効果が十分に反映されておらず、また当社の第三者算定機関であるＫＰＭＧ及び本特別委員会の第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングによる当社株式価値の算定結果を踏まえても、本公開買付価格は依然として到底受け入れることが困難な水準であるとの結論に至り、当社は、2025年11月19日付で、本公開買付価格の真摯な再検討を要請する旨の書面を提出いたしました。

その後、当社は、永見氏、松本氏及びゴールドマン・サックスから、2025年11月21日付で、本公開買付価格を当社株式１株当たり1,640円（2025年11月20日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値（1,102円）に対して48.82％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値（1,064円）に対して54.14％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値（1,175円）に対して39.57％及び同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値（1,191円）に対して37.70％の各プレミアムを加えた価格）、本新株予約権買付価格を１円とする旨の第４回提案を書面で受領いたしました。当該提案に対して、本特別委員会は、第３回提案に対する検討結果と同様に、第４回提案における本公開買付価格についても、依然として当社の将来収益力や持続的な企業価値向上を目的とした成長投資（M&A投資を含む。）の効果が十分に反映されていないとの結論に至り、当社は、2025年11月26日付で、引き続き本公開買付価格の真摯な再検討を強く要請する旨の書面を提出いたしました。

その後、当社は、永見氏、松本氏及びゴールドマン・サックスから、2025年12月１日付で、本公開買付価格を当社株式１株当たり1,675円（2025年11月28日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値（1,287円）に対して30.15％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値（1,095円）に対して52.97％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値（1,165円）に対して43.78％及び同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値（1,193円）に対して40.40％の各プレミアムを加えた価格）、本新株予約権買付価格を１円とする旨の第５回提案を書面で受領いたしました。当該提案に対して、本特別委員会は、第３回提案及び第４回提案に対する検討結果と同様に、第５回提案における本公開買付価格についても、依然として当社の将来収益力や持続的な企業価値向上を目的とした成長投資（M&A投資を含む。）の効果が十分に反映されていないとの結論に至り、当社は、2025年12月３日付で、引き続き本公開買付価格の真摯な再検討を強く要請する旨の書面を提出いたしました。

その後、当社は、永見氏、松本氏及びゴールドマン・サックスから、2025年12月５日付で、本公開買付価格を当社株式１株当たり1,700円（2025年12月４日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値（1,276円）に対して33.23％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値（1,138円）に対して49.38％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値（1,156円）に対して47.06％及び同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値（1,195円）に対して42.26％の各プレミアムを加えた価格）、本新株予約権買付価格を１円とする旨の第６回提案を書面で受領いたしました。当該提案に対して、本特別委員会は、第６回提案における本公開買付価格についても、依然として当社の将来収益力や持続的な企業価値向上を目的とした成長投資（M&A投資を含む。）の効果が十分に反映されていないとの結論に至り、当社は、2025年12月８日付で、当社の本源的価値を最大限評価し、本公開買付価格のさらなる引き上げを要請する旨の書面を提出いたしました。

その後、当社は、永見氏、松本氏及びゴールドマン・サックスから、2025年12月９日付で、本公開買付価格を当社株式１株当たり1,710円（2025年12月８日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値（1,308円）に対して30.73％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値（1,172円）に対して45.90％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値（1,155円）に対して48.05％及び同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値（1,196円）に対して42.98％の各プレミアムを加えた価格）、本新株予約権買付価格を１円とする旨の第７回提案を書面で受領いたしました。当該提案に対して、本特別委員会は、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所からの法的助言、及び当社の第三者算定機関であるＫＰＭＧの株式価値算定書、並びに本特別委員会の独自の第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングの株式価値算定書等を参考に、改めて慎重な協議・検討を重ねました。その結果、本特別委員会は、第７回提案における本公開買付価格には当社の将来収益力や持続的な企業価値向上を目的とした成長投資（M&A投資の効果を含む。）の効果が含まれており、また当社の本源的価値を最大限評価した水準として、当社株主の利益に十分に配慮した価格であるとの結論に至りました。そのため、当社は、2025年12月10日付で、本公開買付条件変更（以下において定義します。以下同じとします。）前の本公開買付価格（1,710円）及び本新株予約権買付価格（１円）をもって本公開買付けに応諾し、2025年12月11日開催の取締役会において正式な意思決定を行う旨を書面で提出いたしました。

以上の経緯のもとで、当社は、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2025年12月10日付で答申書（以下「本答申書」といいます。本答申書の内容については、本意見表明プレスリリースの別添１の本答申書をご参照ください。）の提出を受けました。

また、当社は、ＫＰＭＧから2025年12月10日付で当社株式に係る株式価値算定書（以下「株式価値算定書（ＫＰＭＧ）」といいます。株式価値算定書（ＫＰＭＧ）の概要については、下記「３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。）の提供を受けました。

さらに、本特別委員会は、プルータス・コンサルティングから、2025年12月10日付で当社株式に係る株式価値算定書（以下「株式価値算定書（プルータス）」といいます。株式価値算定書（プルータス）の概要については、下記「３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④　本特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。）の提供を受けました。

その上で、当社は、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言、ＫＰＭＧから受けた財務的見地からの助言及びＫＰＭＧから取得した株式価値算定書(ＫＰＭＧ)の内容、並びに本特別委員会を通じてプルータス・コンサルティングから提出を受けた株式価値算定書（プルータス）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付条件変更前の本公開買付価格を含む本取引の諸条件は公正なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。

その結果、当社は、以下の点等を踏まえると、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅱ）本公開買付け後の経営方針」に記載の公開買付者ら（公開買付者、永見氏、松本氏及びゴールドマン・サックスを総称したものをいいます。以下同じとします。）が企図する施策の内容は合理的であり、本取引を通じて当社株式を非公開化することが、当社の企業価値の向上に資するものであるとの判断に至りました。

当社は、中小企業を中心に300万以上のユーザーIDを抱えるカスタマイズ品のECプラットフォームとして創業以来増収を続けております。カスタマイズ品は会社の登記に使われる印鑑、従業員のユニフォーム、名刺、販売促進に利用されるチラシ、サービスや店舗のウェブサイト等、企業活動の様々な段階や場面で必要とされる重要性と継続性の高い商品やサービスです。当社は、これらの需要と同時に必要とされる、カスタマイズ品にとどまらない商品やサービス（店舗資材、金融サービス、販売促進サービス等）を提供していくことによって、中小企業の抱える経営課題を端から端まで「End-to-End」で解決できる、テクノロジーによって裏打ちされた使いやすいプラットフォームの実現を目指しておりますが、大型のプロジェクトへの投資やM&A等を通じた規模の拡大が重要であると考えております。一方で、上場会社としては市場が期待する短期の業績及び株価を意識し、四半期毎に売上高・利益（ＥＢＩＴＤＡ）の獲得を意識した事業運営を行う必要がある点も重要な経営課題であります。

このような中で、当社は、永見氏及び松本氏から、本取引の協議・交渉の過程において本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅱ）本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、（ア）M&A戦略の推進、連続的なM&A案件の実行、（イ）既存事業へのさらなる投資及び新規事業の強化、（ウ）当社株式の非公開化に伴う意思決定の迅速化を図ることで、当社グループの中長期的な企業価値向上を実現したい旨の説明を受け、これを慎重に検討した結果、当社としても、これらの施策は、当社の今後の成長を考えたときに積極的に推進していくべきものであり、ひいては当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであると考えております。

しかしながら、上記の各施策は、中長期的には当社の企業価値向上が期待できるものの、即時に当社の業績に貢献できるものではなく、その実現に向けて相当の期間を要することが想定されるほか、当社の限られた人的資源を連続的なM&Aや新規事業の強化に投入することはもちろん、既存事業へのさらなる投資が発生することから、一時的に利益成長の鈍化及びキャッシュ・フローが悪化する可能性は否定できず、短期的には当社の業績や財務状況に悪影響を与えるリスクがあり、資本市場から十分な評価が得られず、当社の株主の皆様に対して、当社株式の市場株価の下落といった悪影響を与えるおそれが懸念されると考えております。例えば、（ア）M&A戦略の推進、連続的なM&A案件の実行については検討から案件の成立及びPMI（注５）による利益の創出までに時間を要することから、短期的な売上高の増加や利益の創出を期待される上場会社としては積極的な推進が難しく、また（イ）既存事業へのさらなる投資及び新規事業の強化については、①主にエンタープライズ（注６）向けセールスの人材採用や組織強化、②複数サービス間でのブランド統合、ID管理や決済システム基盤等の統合によるサービス提供体制構築、③新たな事業展開のための自社開発（内製化）と周辺事業領域のM&Aによるサービスのラインアップ拡大にはソフトウェア開発を含む先行投資や人材投入を要するため、短期的な収益性の両立が困難と考えております。さらに、新規事業の強化について、今後本格展開を予定しているソフトウェア事業、ファイナンス事業において、新規領域での事業立ち上げ又はM&A成功の不確実性は高く、収益化までの時間やリスクを伴うことから、資本市場から十分な評価が得られない可能性があり、いずれの施策も当社株式の上場を維持したまま各施策を実施することは慎重な判断が求められる状況であると考えております。

（注５）「PMI（Post Merger Integration）」とは、Post Merger Integration（ポスト・マージャー・インテグレーション）」の略称で、M&A（合併・買収）成立後に、その効果を最大化するために必要なプロセスのことをいいます。

（注６）「エンタープライズ」とは、従業員数が数十人規模以上の中小企業から中堅企業をいいます。

一方で、本取引により当社株式を非公開化することで、長期的な視点で公開買付者らからの提案にあるような各施策の実行に取り組むことが可能となると考えており、本取引の実行は当社の企業価値向上の観点からもメリットがあると考えております。また、上記の各施策を当社が単独で行っていくことは、一定の限界があることから、ゴールドマン・サックスが培った当社グループが属する業界知見、グローバルネットワーク、各投資先企業の現経営陣との強いリレーションを活かすことで、その実現を図ることがより現実的になると考えております。

そのため、当社としても、当社の株主の皆様が短期的な悪影響を被ることなく株式を売却できる機会を提供するとともに、当社株式を非公開化することにより株式市場からの評価にとらわれず、また株主と経営陣が一体となることで機動的かつ柔軟な意思決定が可能な強固かつ安定した新たな経営体制を構築することこそ、当社の企業価値向上を実現する選択であると判断いたしました。加えて、永見氏及び松本氏は当社の事業内容を熟知していること、これまで当社を牽引してきた実績があることを踏まえれば、永見氏及び松本氏がＭＢＯの手法によって引き続き当社の経営陣の立場であり続けること、すなわち永見氏及び松本氏が所有と経営の双方を担うことに十分な合理性があると判断いたしました。加えて、当社株式の非公開化により、当社株式の上場を維持するために必要な費用（有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等）を削減することができ、また上場会社として必要となる管理部門の維持のための費用その他のコスト等、当社株式の上場を維持することによるその他の経営負担も軽減され、より一層、事業成長への経営資源の集中を図ることも可能になると考えております。

なお、上場廃止に伴うデメリットとしては、資本市場から資金調達を行うことができなくなることのほか、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを享受できなくなることが一般的に挙げられますが、当社としては、金融機関との間で良好な関係を築けていることや、これまでの広告宣伝費投資や事業活動を通じて知名度や社会的信用は既に確立していると考えられることから、当社株式の上場廃止による特段のデメリットは想定しておりません。加えて、ＭＢＯに際して借入金が増加して資金調達余力が一定低下することが一般的に懸念される場合がありますが、ゴールドマン・サックスの資金面での継続的なサポートや、ゴールドマン・サックスの信用力を背景に適宜最適な資金調達手段の活用が可能となることから、本取引を通じて資金調達の柔軟性を失うものではないと判断しております。

また、当社は、以下（ⅰ）から（ⅵ）に記載の点から、本公開買付条件変更前の本公開買付価格（1,710円）は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された相当な価格であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。

(i)　  下記「３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているＫＰＭＧによる株式価値算定書（ＫＰＭＧ）における当社株式の株式価値算定結果によれば、本公開買付条件変更前の本公開買付価格が、市場株価平均法の上限値を上回り、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく算定結果の中央値を上回る金額であること

(ii)　 下記「３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④ 本特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているプルータス・コンサルティングによる株式価値算定書（プルータス）における当社株式の株式価値算定結果によれば、本公開買付条件変更前の本公開買付価格が、市場株価法の上限値を上回り、ＤＣＦ法に基づく算定結果の中央値を上回る金額であること

(iii)　本公開買付条件変更前の本公開買付価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2025年12月10日を基準日として、東京証券取引所プライム市場（以下同じです。）における当社株式の基準日の終値1,250円に対して36.80％、基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,188円に対して43.94％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値1,151円に対して48.57％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値1,197円に対して42.86％のプレミアムが加算されたものであり、当該プレミアム水準は、近時の他のＭＢＯ事例（経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」を公表した2019年６月28日以降に公表され、2025年12月10日までに確認できる公開買付けが成立した非公開化を目的としたＭＢＯ案件の事例計30件（公開買付け未実施・不成立の事例及び対象会社の賛同又は応募推奨がない事例等は除外））におけるプレミアム水準の中央値（公表日の前営業日の終値に対して40.58％、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して41.35％、公表日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して44.35％、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して46.87％）と比較して遜色ない合理的な水準と認められること

(iv) 　下記「３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員の承認」に記載のとおり、本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で決定された価格であり、一般株主の利益への配慮がなされていると認められること

(v)　  本公開買付条件変更前の本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、当社と公開買付者らとの間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であること

(vi)　 下記「３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会より取得した本答申書においても、本公開買付条件変更前の本公開買付価格は公正なものであると考えられる旨の意見が示されていること

以上より、当社は、2025年12月11日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。また、本新株予約権については、本新株予約権買付価格が１円とされていることから、本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。

その後、当社は、公開買付者から、2026年２月13日、本公開買付価格を1,710円から公開買付者がゴールドマン・サックスの投資基準に基づき慎重に検討した結果投資判断として許容される評価額の最大値であり、公開買付者として当社株主の皆様にご提供できる最大限かつ最終の価格である1,900円に変更することを検討している旨の伝達を受けました。これに対して、当社は、2026年２月18日開催の当社取締役会において、本公開買付けが2025年12月12 日に開始されてから 42 営業日経過した2026年２月18日現在でもなお、他に本公開買付けと比較しうる当社株式に関する買収提案は公表されておらず、また、当社としてもそのような提案を受領してもいないことから、当社としても、本公開買付条件変更前の本公開買付価格（1,710円）が当社の株主の皆様に当社株式の合理的な売却の機会を提供するものであると考えていたことに加え、ゴールドマン・サックスの投資基準に照らして最大限の価格として引き上げられた本公開買付価格（1,900円）は、さらに当社の株主の皆様に有利な条件になっていることから、本公開買付価格を1,900円とする提案に応諾し、公開買付者が、本公開買付条件変更を正式に決定することを条件として、本公開買付条件変更後の本公開買付価格を最終的なものとし、今後、本公開買付価格の 一切の変更を行うことはない旨を決定すること（以下「本公開買付条件変更」といいます。）に対して賛同する旨の意見及び当社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを決議し、その旨を公開買付者に回答いたしました。また、当社は、2026年２月18日付で、本特別委員会より、当社が2026年２月19日付で公表した「（変更）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更について」の別紙１「当特別委員会の意見について」を受領しております。

上記2025年12月11日及び2026年２月18日開催の取締役会決議の詳細は、下記「３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員の承認」をご参照ください。

その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、当社株券等の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される当社株式及び本譲渡制限付株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、本意見表明プレスリリースに記載のとおり、公開買付者からの要請を受け、2026年４月14日付で、会社法（平成17年法律第 86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第370条による取締役会決議（書面決議）により、本臨時株主総会の招集を決議し、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者のみとし、当社株式を非公開化するために、本株式併合を実施することといたしました。

なお、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様が保有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。

２．株式併合の割合

当社株式について、28,000,000株を１株に併合いたします。

３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠

 （１）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法

①　会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由

上記「１．株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様が所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。

本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。当該売却について、当社は、当社株式が2026年５月29日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられること、及び本株式併合が当社の株主を公開買付者のみとすることを目的とした本取引の一環として行われるものであり、かかる目的との関係では公開買付者が端数相当株式の買受人となるのが整合的であることを踏まえ、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社株式を公開買付者に売却することを予定しております。

この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2026年６月１日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である1,900円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。

②　売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称

　R1株式会社（公開買付者）

③　売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性

公開買付者は、本株式併合により生じる端数の合計額に相当する当社株式の取得に係る資金を、株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）からの借入れ及び株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。）からの借入れにより賄うことを予定していたところ、当社は、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された、みずほ銀行からの借入れに関する2025年12月10日付融資証明書及び三井住友銀行からの借入れに関する2025年12月10日付融資証明書を確認するとともに、その後、2026年３月11日付にて、公開買付者とみずほ銀行及び三井住友銀行との間で、当該借入れに係る金銭消費貸借契約が締結されたことを確認することによって、公開買付者の資金確保の方法を確認しております。

また、公開買付者によれば、同日以降、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識していないとのことです。

したがって、当社は、公開買付者による１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法は相当であると判断しております。

④　売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み

当社は、本株式併合の効力発生後、2026年６月上旬を目途に会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式を公開買付者に売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2026年６月下旬を目途に当該当社株式を公開買付者に売却し、その後、当該売却代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2026年８月下旬を目途に、当該売却代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主の皆様への交付が行われるものと判断しております。

（２）当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠

本株式併合においては、上記「（１）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」の「①　会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由」に記載のとおり、本株式併合の効力発生日の前日である2026年６月１日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である1,900円を乗じた金額に相当する金銭を、株主の皆様に交付することを予定しております。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。

本公開買付価格（1,900円）は、本公開買付条件変更前の本公開買付価格（1,710円）から、当社の特別委員会による公開買付者との真摯かつ継続的な交渉を経て、一般株主の皆様の利益確保のために引き上げられた価格です。当社は、本公開買付価格（1,900円）について、以下（i）から（vi）のとおり、算定機関による算定結果、付されたプレミアムの妥当性、および独立した特別委員会による適正なプロセスを経て決定されたものであることから、相当なものであると判断いたしました。

(i)　  下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているＫＰＭＧによる株式価値算定書（ＫＰＭＧ）における当社株式の株式価値算定結果によれば、本公開買付条件変更前の本公開買付価格が、市場株価平均法の上限値を上回り、ＤＣＦ法に基づく算定結果の中央値を上回る金額であること

(ii)　 下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④ 本特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているプルータス・コンサルティングによる株式価値算定書（プルータス）における当社株式の株式価値算定結果によれば、本公開買付条件変更前の本公開買付価格が、市場株価法の上限値を上回り、ＤＣＦ法に基づく算定結果の中央値を上回る金額であること

(iii)　本公開買付条件変更前の本公開買付価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2025年12月10日を基準日として、東京証券取引所プライム市場（以下同じです。）における当社株式の基準日の終値1,250円に対して36.80％、基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,188円に対して43.94％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値1,151円に対して48.57％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値1,197円に対して42.86％のプレミアムが加算されたものであり、当該プレミアム水準は、近時の他のＭＢＯ事例（経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」を公表した2019年６月28日以降に公表され、2025年12月10日までに確認できる公開買付けが成立した非公開化を目的としたＭＢＯ案件の事例計30件（公開買付け未実施・不成立の事例及び対象会社の賛同又は応募推奨がない事例等は除外））におけるプレミアム水準の中央値（公表日の前営業日の終値に対して40.58％、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して41.35％、公表日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して44.35％、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して46.87％）と比較して遜色ない合理的な水準と認められること

(iv)　 下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員の承認」に記載のとおり、本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で決定された価格であり、一般株主の利益への配慮がなされていると認められること

(v)　  本公開買付条件変更前の本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、当社と公開買付者らとの間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であること

(vi)　 下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会より取得した本答申書においても、本公開買付条件変更前の本公開買付価格は公正なものであると考えられる旨の意見が示されていること

以上より、当社は、2025年12月11日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。また、本新株予約権については、本新株予約権買付価格が１円とされていることから、本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。

その後、当社は、公開買付者から、2026年２月13日、本公開買付価格を1,710円から公開買付者がゴールドマン・サックスの投資基準に基づき慎重に検討した結果投資判断として許容される評価額の最大値であり、公開買付者として当社株主の皆様にご提供できる最大限かつ最終の価格である1,900円に変更することを検討している旨の伝達を受けました。 これに対して、当社は、2026年２月18日開催の当社取締役会において、本公開買付けが2025年12月12 日に開始されてから 42 営業日経過した2026年２月18日現在でもなお、他に本公開買付けと比較しうる当社株式に関する買収提案は公表されておらず、また、当社としてもそのような提案を受領してもいないことから、当社としても、本公開買付条件変更前の本公開買付価格（1,710円）が当社の株主の皆様に当社株式の合理的な売却の機会を提供するものであると考えていたことに加え、ゴールドマン・サックスの投資基準に照らして最大限の価格として引き上げられた本公開買付価格（1,900円）は、さらに当社の株主の皆様に有利な条件になっていることから、本公開買付価格を1,900円とする提案に応諾し、公開買付者が本公開買付条件変更を正式に決定することを条件として、本公開買付条件変更に対して賛同する旨の意見及び当社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを決議し、その旨を公開買付者に回答いたしました。また、当社は、2026年２月18日付で、本特別委員会より、当社が2026年２月19日付で公表した「（変更）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更について」の別紙１「当特別委員会の意見について」を受領しております。

その後、当社取締役会が本臨時株主総会の招集を決議した時点に至るまでに、本公開買付価格に関する当社の判断の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。

以上より、当社は、本株式併合によって生じる端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。

（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

公開買付者及び当社は、本公開買付けがいわゆるＭＢＯに該当する本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。

また、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。

①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

当社は、本公開買付価格を決定するにあたり、本公開買付価格の公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、公開買付者ら及び当社グループのいずれからも独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、ＫＰＭＧに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2025年12月10日に、株式価値算定書（ＫＰＭＧ）を取得いたしました。なお、当社は、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が講じられており、本取引に係る公正性が十分に担保されていると判断したことから、ＫＰＭＧから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。また、ＫＰＭＧは、公開買付者ら及び当社グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。なお、本取引に係るＫＰＭＧに対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。また、本特別委員会において、ＫＰＭＧを当社の第三者算定機関とすることについて承認しております。

ＫＰＭＧは、複数の算定手法の中から当社株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を採用して、当社株式の１株当たりの株式価値の算定を行いました。

上記各手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。

市場株価平均法　　：1,151円から1,250円

ＤＣＦ法　　　　　：1,436円から1,951円

市場株価平均法では、本公開買付けに関する取締役会決議の前営業日に当たる2025年12月10日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における当社株式の基準日終値1,250円、算定基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,188円、算定基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値1,151円及び算定基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値1,197円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,151円から1,250円と算定しております。

ＤＣＦ法では、当社が作成した2026年７月期から2030年７月期までの事業計画（以下「本事業計画」といいます。）に基づく収益予測及び投資計画、直近までの業績動向、並びに一般に公開された情報等の諸要素を考慮した、当社が2026年７月期第２四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,436円から1,951円と算定しております。なお、割引率は加重平均資本コストとし、当社の企業規模等を勘案したサイズリスク・プレミアムを加味した上で、7.9％～8.9％を使用しております。また、継続企業の算定にあたっては永久成長率法を採用し、外部環境等を総合的に勘案した上で成長率を0.5％～1.5％として、継続価値を121,152百万円～158,251百万円と算定しております。

なお、本事業計画は、本取引の取引条件の妥当性を検討することを目的として公開買付者らとの間で重要な利害関係を有しない当社役員及び従業員（具体的には、当社取締役６名のうち、本特別委員会を構成する当社取締役３名を除く計３名（社外取締役 宮内 義彦氏、社外取締役 村上 由美子氏、社外取締役 監査等委員 黒澤 久美子氏）及び従業員計７名）で組成されたチームが作成しており、その後、本特別委員会における検討を経て承認されております。本事業計画は、調達プラットフォーム事業及びマーケティングプラットフォーム事業等の事業において、直近までの業績等を勘案の上で、合理的に予測可能な期間として2026年７月期から2030年７月期までの５期間を予測期間としております。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、株式価値算定時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。

ＫＰＭＧがＤＣＦ法の算定の前提とした本事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。なお、当該財務予測においては、大幅な増益及び大幅なフリー・キャッシュ・フローの増加を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2029年7月期及び2030年7月期においては、継続的な営業施策等により、調達プラットフォーム事業及びマーケティングプラットフォーム事業といった既存事業のオーガニック成長を中心に継続的かつ堅調な売上高の増加が見込まれる一方で、主にマーケティング費用や広告宣伝費等の戦略的コスト以外の管理コストが効果的に抑制されることで、営業利益の大幅な増益を見込んでおります。また、2028年7月期から2030年7月期において、フリー・キャッシュ・フローにマイナスの影響を与える設備投資やM&A投資に係る支出等は、営業利益の大幅な増益額未満での推移が見込まれることから、営業利益の大幅な増益を主な要因とするフリー・キャッシュ・フローの大幅な増加を見込んでおります。

なお、本事業計画は、本取引の取引条件の公正性を検討することを目的として、当社の足元の事業状況や事業環境等に関して、物価高・賃金上昇等の経済環境の変化が与える影響を踏まえて作成したものであり、公開買付者らはその作成過程に一切関与しておりません。

（単位：百万円）

（注）ＫＰＭＧは、当社株式の価値算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報が、全て正確かつ完全なものであることを前提としてこれに依拠しており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びその関係会社等の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、当社の財務予測に関する情報については、永見氏及び松本氏を除く当社の経営陣による株式価値算定時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。

②　当社における独立した法律事務所からの助言

当社は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買付者ら及び当社グループのいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして、ＴＭＩ総合法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る当社の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けております。

なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、公開買付者ら及び当社グループのいずれの関連当事者にも該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、ＴＭＩ総合法律事務所に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。また、本特別委員会は、ＴＭＩ総合法律事務所の専門性・独立性に問題がないことを確認した上で、当社のリーガル・アドバイザーとして承認しております。

③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

(i) 特別委員会の設置の経緯

当社は、本公開買付けがいわゆるＭＢＯの一環として行われるものであり、当社における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等に鑑み、本取引に関する当社の意思決定に慎重を期し、取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2025年８月１日に、当社の社外取締役である小林賢治氏（当社社外取締役）、琴坂将広氏（当社社外取締役（監査等委員））及び宇都宮純子氏（当社社外取締役（監査等委員））の３名によって構成される、公開買付者ら及び当社グループのいずれからも独立した本特別委員会を設置いたしました。本特別委員会の委員として選定した３名は、複数の企業で取締役及び監査役の経験があり、取締役会においても独立した立場から厳格に判断や提言をされてきた実績等に鑑み、選任いたしました。また、本特別委員会の委員の互選により、小林賢治氏が本特別委員会の委員長に就任しております。なお、本特別委員会の委員の報酬については、固定額となっており、成功報酬は採用しておりません。加えて、当社は、本特別委員会の委員として設置当初からこの３名を選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。

取締役会は、本特別委員会設置の決定に際し、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の是非（本取引が当社企業価値の向上に資するかを含む。）に関する事項、(ⅱ)本取引の取引条件の公正性（本取引の実施方法や対価の種類等が公正なものとなっているかを含む。）に関する事項、(ⅲ)本取引の手続の公正性（取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられているかどうかの検討を含む。）に関する事項、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)及びその他の事項を踏まえ、本取引が一般株主にとって公正なものであるか否か（以下「本諮問事項」と総称します。)について諮問いたしました。また、取締役会は、本取引に関する決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引の条件等について妥当でないと判断した場合には、本取引を実行する旨の意思決定（本公開買付けに対する当社の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含みます。）を行わないことを併せて決議しております。

加えて、取締役会は、本特別委員会に対し、(ⅰ)当社の費用負担の下、本取引に関係する当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求め、その他の調査を行うことができる権限、(ⅱ)当社に対し、(a)本特別委員会としての提案その他の意見又は質問を公開買付者らに伝達すること、及び(b)本特別委員会自ら公開買付者ら（そのアドバイザーを含みます。）と協議・交渉する機会の設定を求めることができ、また、本特別委員会が当該機会の設定を求めない場合であっても、当社は、公開買付者らと協議・交渉を行った場合にはその内容を速やかに本特別委員会に報告し、本特別委員会は、当該内容を踏まえ、公開買付者らとの協議・交渉の方針について、当社に対して意見を述べ、また、必要な指示・要請を行うことができる権限、(ⅲ)必要と認めるときは、当社の費用負担の下、本特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができ、また、本取引に係る当社のアドバイザーに対して必要な指示を行うことができるほか、必要と認めるときはアドバイザーの変更を求めることができる権限を付与いたしました。

(ii) 特別委員会における検討の経緯

本特別委員会は、2025年８月１日より2025年12月10日までの間に合計13回開催され、本諮問事項についての協議及び検討が慎重に行われました。具体的には、本特別委員会は、まず、2025年８月１日、当社のリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所、当社のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＫＰＭＧにつき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれ、当社のリーガル・アドバイザー、フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認し、また本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認いたしました。

加えて、本特別委員会は、本特別委員会独自の第三者算定機関として、本特別委員会からの要望を受けて取締役会が選任したプルータス・コンサルティングを、公開買付者ら及び当社グループから独立した本特別委員会独自の第三者算定機関として選任いたしました。

そして、本特別委員会は、（ⅰ）公開買付者らに対する、本取引の目的・背景、本取引の条件及び本取引後の当社の経営方針等に関する事項のヒアリング、（ⅱ）当社に対する、ＫＰＭＧ及びプルータス・コンサルティングによる当社株式の株式価値算定の前提とした事業計画の内容及び策定方法、並びに公開買付者らの提案内容及び本取引後の当社の経営方針等に関する事項のヒアリング、並びに（ⅲ）ＫＰＭＧ及びプルータス・コンサルティングに対する、当社株式の株式価値算定に関する事項のヒアリング等を行っております。

本特別委員会は、以上の経緯で本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2025年12月10日、取締役会に対し、本意見表明プレスリリースの別紙１の本答申書を提出いたしました。

また、本特別委員会は、委員全員一致の決議により、2026年２月18日、当社が2026年２月19日付で公表した「（変更）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更について」の別紙１「当特別委員会の意見について」の考え方に基づき、本公開買付条件変更後においても、本諮問事項に関する事情に変更はないと認められるため、本答申書の内容に変更はないことを承認いたしました。

④　本特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

本特別委員会は、上記「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、公開買付者ら及び当社グループから独立した独自の第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングに対して、当社株式の価値算定を依頼し、2025年12月10日付で、株式価値算定書（プルータス）を取得いたしました。なお、プルータス・コンサルティングは、公開買付者ら及び当社グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に関するプルータス・コンサルティングに対する報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。

プルータス・コンサルティングは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討した結果、当社株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、当社と比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためにＤＣＦ法を採用して、当社株式の１株当たりの株式価値の算定を行いました。

上記各手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。

市場株価法　　　　：1,151円から1,250円

類似会社比較法　　：636円から946円

ＤＣＦ法　　　　　：1,155円から1,847円

市場株価法では、2025年12月10日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における当社株式の基準日終値1,250円、基準日までの直近１ヶ月間の終値の単純平均値1,188円、基準日までの直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,151円及び基準日までの直近６ヶ月間の終値の単純平均値1,197円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,151円から1,250円と算定しております。

類似会社比較法では、当社と類似する事業を営む類似上場会社として、アスクル株式会社、株式会社ラクーンホールディングス、株式会社ＭｏｎｏｔａＲＯ、株式会社ビューティガレージ及び株式会社ギフティを選定した上で、事業価値に対する営業利益（以下、「ＥＢＩＴ」といいます。）及び償却前営業利益（以下、「ＥＢＩＴＤＡ」といいます。）の倍率を用いて当社の株式価値を計算し、当社の１株当たりの株式価値の範囲を636円から946円までと算定しております。

ＤＣＦ法では、当社の2026年７月期から2030年７月期までの５期分の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として当社が2026年７月期第２四半期以降より将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、事業リスクを考慮した適切な割引率で割引価値に割り引いて当社の株式価値を算定し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を1,155円から1,847円までと算定しております。なお、割引率は加重平均資本コストとし、7.0％から9.1％を採用しております。また、継続価値の算定にあたっては、マルチプル法を採用し、事業価値に対する業界各社の水準等を踏まえてＥＢＩＴ倍率においては6.2倍～10.0倍、ＥＢＩＴＤＡ倍率においては5.3倍～6.4倍として、継続価値を79,497百万円～127,986百万円と算定しております。

なお、本事業計画の作成主体等を含む、前提については上記「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおりです。

プルータス・コンサルティングがＤＣＦ法による算定の前提とした本事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。なお、当該財務予測においては、大幅な増益及び大幅なフリー・キャッシュ・フローの増加を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には2029年7月期及び2030年7月期においては、継続的な営業施策等により、調達プラットフォーム事業及びマーケティングプラットフォーム事業といった既存事業のオーガニック成長を中心に継続的かつ堅調な売上高の増加が見込まれる一方で、主にマーケティング費用や広告宣伝費等の戦略的コスト以外の管理コストが効果的に抑制されることで、営業利益の大幅な増益を見込んでおります。また、2028年7月期から2030年7月期において、フリー・キャッシュ・フローにマイナスの影響を与える設備投資やM&A投資に係る支出等は、営業利益の大幅な増益額未満での推移が見込まれることから、営業利益の大幅な増益を主な要因とするフリー・キャッシュ・フローの大幅な増加を見込んでおります。

 （単位：百万円）

（注）プルータス・コンサルティングは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社の資産及び負債（簿外資産）また、当社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて当社の財務予測に関する情報については、公開買付者らを除く当社の経営陣による株式価値算定時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。ただし、プルータス・コンサルティングは、算定の基礎とした本事業計画について、複数回、当社と質疑応答を行い、公開買付者らを除く当社の経営陣による株式価値算定時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたこと及び当社の現状を把握した上で、それらに不合理な点がないかという観点から、当社の事業計画の分析及び検討をしております。また、本特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しております。

⑤　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員の承認

取締役会は、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言、ＫＰＭＧから取得した当社株式価値算定書（ＫＰＭＧ）及びプルータス・コンサルティングから取得した株式価値算定書（プルータス）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関して、当社の企業価値向上、本取引に関する諸条件の妥当性等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。

その結果、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、本公開買付けを含む本取引は当社の企業価値の向上に資するとともに、本公開買付価格は公正性を有し、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2025年12月11日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した取締役（取締役合計８名のうち、永見氏及び松本氏を除く６名）の全員一致により、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨すること、また、本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。　さらにその後、当社は、2026 年２月 18 開催の当社取締役会において、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付条件変更後も、引き続き、上記に記載の根拠及び理由並びに本特別委員会から受領した、当社が2026年２月19日付で公表した「（変更）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更について」の別紙１「当特別委員会の意見について」の意見を踏まえ、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議いたしました。

なお、上記2025年12月11日及び2026年２月18日開催の取締役会においては、当社の取締役８名のうち、永見氏及び松本氏は、本取引の提案者であり、かつ、本取引終了後も継続して当社の取締役として当社の経営に関与することを予定していることから、利益相反の疑いを回避するため、本取引に関する上記取締役会における審議及び決議に一切参加しておらず、また、当社の立場において、本取引に関して、公開買付者らとの協議及び交渉に一切参加しておりません。

⑥　当社における独立した検討体制の構築

当社は、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、公開買付者らから独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を当社の社内に構築いたしました。具体的には、当社の取締役のうち、永見氏及び松本氏は、本取引の提案者であり、かつ、本取引終了後も継続して当社の取締役として当社の経営に関与することを予定していることから、本取引に関して当社と構造的な利益相反状態にあるため、本取引に関する取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者らとの協議及び交渉にも一切参加しておりません。当該検討体制は、全て公開買付者らから独立性の認められる役職員（うち、当社取締役６名（社外取締役 宮内 義彦氏、社外取締役 小林 賢治氏、社外取締役 村上 由美子氏、社外取締役 監査等委員 琴坂 将広氏、社外取締役 監査等委員 宇都宮 純子氏、社外取締役 監査等委員 黒澤 久美子氏））のみで構成することとし、本臨時株主総会の招集に至るまで係る取扱いを継続しております。また、当社の検討体制（本取引の検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）はＴＭＩ総合法律事務所の助言を踏まえたものであり、独立性・公正性の観点から問題がないことについては、本特別委員会の承認を得ております。

⑦　マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）を上回る買付予定数の下限の設定

公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を39,699,100株（所有割合：66.60％）と設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（39,699,100株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないこととしているとのことです。なお、買付予定数の下限である39,699,100株（所有割合：66.60％）は、（i）当社が2025年12月11日に公表した「2026年７月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第１四半期決算短信」といいます。）に記載された2025年10月31日現在の当社の発行済株式総数（59,324,511株）から、（ii）当社第１四半期決算短信に記載された2025年10月31日現在の当社が所有する自己株式数（1,385,168株）を控除した株式数（57,939,343株）に、（iii）当社が2025年12月５日に公表した「事後交付型譲渡制限付株式報酬としての新株式発行の割当完了に関するお知らせ」に記載の新たに発行された当社株式（67,700株 ）、（iv）当社が2025年12月５日に公表した「譲渡制限付株式報酬としての新株式発行の割当完了に関するお知らせ」に記載の新たに発行された当社株式（9,400株）、（v）当社より報告を受けた2025年11月１日以降本書提出日までに新株予約権が行使されたことにより発行された当社株式（33,318株）及び（vi）2025年12月11日現在残存し、同日現在行使可能な第12回新株予約権5,935個、第13回新株予約権9,537個、第14回新株予約権1,375個、第16回新株予約権12,897個、第17回新株予約権21,215個、第19回新株予約権16,349個、第20回新株予約権14,089個及び第22回新株予約権8,669個の目的となる当社株式の数（1,554,293株）を加えた株式数（59,604,054株）から永見氏が所有する当社株式1,011,100株（所有割合：1.70％）、同氏が所有する第12回新株予約権及び第14回新株予約権（900個）の行使により同氏が所有する当社株式180,000株（所有割合：0.30％）の全て、松本氏が所有する本譲渡制限付株式を除く当社株式7,299,300株（所有割合：12.25％）の全て並びに同氏が所有する第12回本新株予約権及び第14回新株予約権（4,700個）の行使により同氏が所有する当社株式940,000株（所有割合：1.58％）の全て並びに松本氏が所有する本譲渡制限付株式18,250株（所有割合：0.03％）を控除した株式数（50,155,404株）を２で除した株式数（25,077,702株、所有割合：42.07％。これは、公開買付者と重要な利害関係者を有しない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）」に相当する数です。）を上回るものとなります。これにより、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以外の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。

⑧　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

当社は、公開買付者との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。また、公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間である20営業日より長い55営業日に設定しているとのことです。公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間より長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。

なお、市場における潜在的な買収者の有無を調査する、いわゆる積極的なマーケット・チェック（本取引の公表前における入札手続等を含みます。）については、情報管理の観点等からその実施は容易ではない上、本公開買付けを含む本取引では充実した公正性担保措置が取られ、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされていると評価できることから、積極的なマーケット・チェックを行っていないことをもって、本公開買付けにおける手続の公正性を損なうものではない旨の判断をしております。

４．株式併合がその効力を生ずる日

2026年６月２日（予定）

以　上