１【新規発行株式】

　（注）１．本有価証券届出書により募集する当社普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行は、2026年４月14日開催の当社取締役会決議により行われるものであります。

２．当社は、割当予定先であるネクスト・グロース株式会社（以下「ネクスト・グロース」といいます。）及び当社代表取締役社長である細谷佳津年の資産管理会社である株式会社ＯＰＵＳ６７（以下「ＯＰＵＳ６７」といい、ネクスト・グロース及びＯＰＵＳ６７を、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。）との間で、本有価証券届出書の効力発生後、申込期日に株式割当契約（以下「本株式割当契約」といいます。）を締結いたします。

３．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

（１）【募集の方法】

　（注）１．第三者割当増資の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額は132,499,800円であります。

（２）【募集の条件】

　（注）１．第三者割当増資の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社と各割当予定先との間でそれぞれ総数引受契約を締結し、払込期日に下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

４．払込期日までに各割当予定先との間でそれぞれ総数引受契約を締結しない場合は、本株式の発行は行われないこととなります。

５．本株式の発行は、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生していることを条件としております。

（４）【払込取扱場所】

３【株式の引受け】

　該当事項はありません。

（２）【新株予約権の内容等】

　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由

（１）資金調達の主な目的

　当社は「人の役に立つ」を経営理念とし、「地域の人と人をつなぎ、あたたかい地域社会を創る」ことをブランドミッションとして事業活動を行っております。当社はこのミッションの実現に向けて、コア事業であるフリーペーパー発行事業によって培ってきた配布網、営業基盤、顧客データ等の独自のアセットを活用し、企業価値の向上を図る成長戦略「Strategic Plan」を推進しております。この「Strategic Plan」につきましては、四半期ごとに進捗を更新し、当社HPにて公表をしております。当該戦略は着実に進行しており、これまでの取り組みにより一定の基盤整備が進展した結果、更なる成長投資を実行するための新たな資金調達を行う段階に至ったものと認識しております。

「Strategic Plan」は、フリーペーパー発行事業の価値を維持・強化しつつ、当社の保有するアセットを活用した他社との事業アライアンスを推進し、新たな収益モデルを確立することを基本方針としております。

　一方で、足許の事業環境においては、近時の中東情勢の影響等により、製紙原料価格及び物流の燃料価格の変動リスクが高まっており、当社の主要事業であるフリーペーパー発行事業に係るコストの不確実性が増しております。また、国内における人件費の上昇を背景として、当社の配布インフラ機能を維持するために必要な配布員の確保が従来以上に困難となるリスクも顕在化しております。さらに、コア事業であるフリーペーパー市場は成熟期を迎え、市場規模が緩やかに縮小しており、地域経済の成長が鈍化した場合には、販促需要が低下するリスクを抱えております。

　これらの事業環境の変化は、当社の既存事業の安定的な運営及び収益基盤の維持に影響を及ぼす可能性があり、当社としては、当該リスクに対応しつつ、成長戦略を着実に遂行するための機動的かつ十分な資金手当を早期に実施する必要があると判断しております。

　まず、当社は新たな収益基盤の確立に向けて、「Strategic Plan」の一環として「生成AIを活用した心理状態デジタルツインによる介入効果最大化技術」（以下「本技術」といいます。）の開発及び実用化を進めてまいりました。本技術は、消費者行動ビッグデータと生成AIを融合し、ユーザーの「心理状態」と「ペルソナ特性」をリアルタイムで推定・再現する「デジタルツイン」を構築することで、広告などのコミュニケーション最適化を図る革新的なソリューションであります。当社は本技術は、当社アセットの価値を最大化し、新たな収益基盤の確立に繋がる重要な技術と位置づけ、アドバイザリーボードに公立はこだて未来大学客員教授・産学連携コーディネータである高柳浩氏を迎えた2024年以来、当社が蓄積してきた顧客データ・読者データの活用を目指して、2024年に実施したライツ・オファリングで調達した資金を用いて開発を進めてきたものであります。このような研究開発の具体的な成果として、当社は、2025年７月９日に発表いたしました「「生成AIを活用した心理状態デジタルツインによる広告効果最大化技術」に関する特許出願のお知らせ」のとおり、2025年７月８日付けで本技術に係る特許出願を行い、2025年12月15日に発表いたしました「「生成AIを活用した心理状態デジタルツインによる介入効果最大化技術」に関する特許権利化と世界展開（PCT出願）のお知らせ」のとおり、同日付けで本技術に関する特許について国内における権利化を完了いたしました。そして、現在は海外展開を見据えたPCT出願（注）を行い、その審査が進行しております。

（注）PCT出願とは、特許協力条約（Patent Cooperation Treaty）に基づく国際特許出願制度であり、１回の出願手続きにより複数の締約国（現在160カ国以上）において同時に特許出願日を確保できる制度です。PCT出願後、各国の国内移行手続きを経ることで、当該国における特許権の取得を目指すことができます。

　上記の進捗を受けて、現在、本技術の具体的な活用に向けた検討を高柳浩氏とともに進めております。本技術は、消費者行動に関するビッグデータと生成AIを融合することで、広告領域にとどまらず、ダイレクトセールスやダイレクトマーケティング等、幅広い分野への応用が可能であり、将来的に高い拡張性を有するものと考えており、今後は、本技術を活用した他社との協業やライセンス展開を通じて、当社アセットの価値最大化を図る方針です。一方で、生成AIを利用した技術は急速に進歩しているため、本技術の早期実用化のためにはシステム開発投資のための更なる資金を迅速に調達することが必要となります。

　さらに、当該戦略の基盤となるフリーペーパー発行事業の持続可能性を確保するためには、配布網をはじめとするインフラの維持・強化が不可欠であります。当社は近年の最低賃金の継続的な引上げ等を背景とした人件費の上昇及び人材確保環境の変化を踏まえ、2024年以降、インフラ機能の維持・発展のため配布地図システムの強化や、配布員の確保及び定着を目的とした継続報奨金の導入を行ってまいりましたが、「Strategic Plan」を推進するためには、今後も継続的に、配布員の業務負担軽減や人材確保を目的とした設備投資を行う必要があります。また、IT機器の定期的なメンテナンス、業務効率の向上及びデジタル化の推進を目的として、全従業員を対象としたPC等IT機器の更新・整備を実施する予定であり、これにより社内業務の標準化・高度化を図るとともに、生産性向上及び情報活用基盤の強化を推進してまいります。これにより、当社のコアインフラの安定的な運営と競争力の維持を図ってまいります。

　一方で、新たな収益の柱となる事業への継続的かつ機動的な投資も必要であります。当社は、2024年６月３日付けで公表した「ノンコミットメント型ライツ・オファリングに関するお知らせ」のとおり、ブランドミッションの実現に向けて「アセット」の再定義を行い、事業スケールの早期の拡大を図るため、外部企業との連携を行い、「エリア外のマーケットとの接続による非連続な拡大」を軸に、2024年３月より各企業とのアライアンスに向けた協議を進めるとともに、「職住近接」の実現を重要なテーマの一つと位置付けており、地域における働く場を持続可能にすることで地域経済の活性化に貢献することを目指しております。その具体的な取組として、2024年７月には上記施策の実現に必要な資金を調達するためノンコミットメント型ライツ・オファリングを実施し、以後、これにより調達した資金を活用して、事業展開のスピードアップを図るためのアライアンス、M&Aに取り組んでまいりました。具体的には、外部企業との連携については2024年８月９日付で発表いたしました「地域新聞社とツナググループ・ホールディングスの業務提携のお知らせ」、2024年９月12日付けで発表いたしました「ハッピーメディア®『地域みっちゃく生活情報誌®』VC加盟契約締結のお知らせ」及び2025年３月７日に発表いたしました「ブレイブ少額短期保険株式会社との資本業務提携に関するお知らせ」に記載のとおり、求人事業におけるリアル（紙媒体）とデジタル（WEB）の融合や全国のフリーペーパーネットワークを活用した大口取引先の獲得、当社アセットを活用した認知度の低い商材のPRなど業務提携の実績を積み上げております。2025年８月28日付け「戦略的アライアンス推進に関する2025年８月期通期見込みを公表 業務提携及び全国媒体ネットワーク活用による累計受注額がホッケースティック曲線を描いて拡大」で公表しておりますとおり、これらの外部企業との連携による関連受注額は急速に拡大しており、2025年８月期累計で165,420千円に達しております。その後も、2025年10月14日付けで「株式会社アクティブ アンド カンパニーとの資本業務提携及び「奨学金返済支援型」人材紹介事業開始に関するお知らせ」を公表する等、外部企業との連携を着実に進めております。加えて、地域経済の活性化への貢献の観点では、事業承継に不安を抱える地域老舗優良企業と当社との間でM&A等を行うことで、将来的な相続をしやすくし、当社グループのアセットを活用できることでシナジーを発揮し、経営基盤の強化にもつながる「地域共創プラットフォーム」の構築を推進しております。今後も、当社は、「Strategic Plan」の主軸の一つとして、このようなエリア内外でのアライアンスやM&Aを推進していくことを予定しており、現在も複数社と並行して協議を進めていることから、その実行に当たっては、機動的にデューデリジェンス費用のほか、投資資金等が必要となります。

　以上のとおり、当社はコア事業の持続的成長及び新たな収益基盤の確立を同時に推進することで企業価値の向上を図る方針であり、これらを実現するための資金を確保することを目的として、本第三者割当増資を実施することといたしました。

（２）資金調達方法の概要及び選択理由

　今回の資金調達は、ネクスト・グロースに対して本株式及び本新株予約権を、OPUS67に対して本株式をそれぞれ割り当て、本株式については払込期日に、本新株予約権についてはネクスト・グロースによる行使等によって当社が資金を調達する仕組みとなっております。

　本スキームにおいて発行される本新株予約権には、行使価額修正条項が付されており、行使価額が株価に応じて修正される仕組みとなっております。これにより、株価が上昇した場合に、行使価額も同様に上方に修正されることから資金調達金額が増加することになります。他方で、株価下落時であっても、株価が下限行使価額を上回っている限り、行使価額も同様に下方に修正されることにより、本新株予約権者による本新株予約権の行使が期待できることから、資金調達の蓋然性を高めることが可能となっております。さらに、交付される株式数が一定であること（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。）、本新株予約権行使時の行使価額は割当日の翌取引日に初回の修正がなされ、以後２週間毎の月曜日に修正が行われます。修正が行われる場合、当該修正日の直前取引日における終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される設計となっていること、下限行使価額が発行決議日前取引日の終値の70％に相当する金額に設定されていること等により株価及び１株当たり利益の希薄化に対する影響に配慮することができるものになっております。

　上記「（1）資金調達の主な目的」に記載の目的のための資金調達を行う手法として様々な資金調達方法を比較・検討してまいりました。当該検討の過程で、下記「（他の資金調達方法との比較）」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、「（本スキームのメリット）」及び「（本スキームのデメリット）」を総合的に勘案した結果、本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。

［本スキームの特徴］

①　本株式の特徴

財務体質の安定性を維持しながら、一定の資金を迅速かつ確実に調達することが可能となります。

②　本新株予約権の特徴

＜行使価額の修正条項＞

　本新株予約権の行使価額は、当初324円ですが、別記「新株予約権の行使時の払込金額」のとおり、割当日の翌取引日に初回の修正がなされ、以後２週間毎の月曜日に修正が行われます。修正が行われる場合、当該修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日）における終値の90％に相当する金額の１円未満を切り上げた金額に修正されます。このように時価に基づき行使価額が修正される設計としたのは、株価上昇局面において、行使価額も同様に上方に修正されることから、調達資金の増大が期待できること、また、株価が下落した場合であっても、当社の株価が下限行使価額を一定以上上回っている限り、本新株予約権者による本新株予約権の行使が期待できるからです。

＜下限行使価額の水準＞

　本新株予約権の下限行使価額は227円であり、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額となります。下限行使価額は既存株主に配慮し、直近の株価水準を大きく下回る水準での資金調達は控えつつも行使の可能性を担保する狙いから、発行決議日前取引日の終値の70％（１円未満端数切り上げ）に相当する金額としております。

③　本新株予約権の取得

　当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権について払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。また、当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割もしくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。さらに、当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特別注意銘柄もしくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。

　また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。

④　本新株予約権の譲渡

　本新株予約権割当契約に基づいて、ネクスト・グロースは、当社取締役会の承認がない限り、本新株予約権を①当社、②グロース・キャピタル以外の第三者に譲渡することはできません（ただし、割当予定先が③ネクスト・グロース若しくはグロース・キャピタルの子会社（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第２条第３号に定める子会社をいう。）、④割当予定先の代表取締役である嶺井政人が発行済株式のすべてを保有する株式会社若しくは社員権のすべてを保有する会社、又は⑤②乃至④の会社が現在若しくは今後組成する投資事業有限責任組合に譲渡、承継又は引き受けさせる場合は、発行会社は、合理的な理由なく、当社取締役会による承認を拒絶、遅滞し、又は留保してはならない。）。割当予定先は、本新株予約権を他の者に譲渡する場合には、割当予定先の本新株予約権割当契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人に対し譲渡することとされています。

⑤　行使停止条項

　当社とネクスト・グロースとの間で締結する本新株予約権割当契約において、行使停止条項が定められる予定です。当社は、１年間に１回に限り、かつ連続する120日間を限度に、ネクスト・グロースに事前に通知することによって、ネクスト・グロースによる本新株予約権の行使を停止し、また、停止を解除し行使の再開を許可することが可能です。これにより、当社は、当社において喫緊の資金需要のない期間や株式市場における需給や株価の動向等に鑑みて、新株予約権の行使よりも需給及び株価への悪影響や希薄化の抑制を重視すべきと判断した場合等において、本新株予約権の行使停止を行うことで既存株主の利益に配慮しつつ、即時の資金調達が必要になった場合には行使停止を解除することで本新株予約権の行使の再開による資金調達を期待できる設計となっております。

（本スキームのメリット）

①　本株式の発行時点で一定金額の資金調達が可能なこと

　本株式の発行により、本新株予約権が行使されていない段階（割当日時点）で一定の金額の資金調達ができる設計になっております。

②　過度な希薄化の抑制が可能なこと

　本株式の発行価額は、本取締役会決議日の直前営業日の終値と同額である324円であり、本取締役会決議日時価からのディスカウントがないため、株式価値の希薄化の影響が限定的となっております。

　本新株予約権の目的である当社普通株式数は994,700株で固定されており、最大交付株式数が限定されております（ただし、株式分割等の株式の希薄化に伴う行使価額の調整に伴って、調整されることがあります。）。そのため、行使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向によって当初の見込みを超える希薄化が生じるおそれはありません。また、本新株予約権の下限行使価額を当初227円（ただし、本新株予約権の下限行使価額については別記「新株予約権の行使時の払込金額」を準用して調整されるものとします。）に設定することにより、経済的な意味における希薄化についても一定限度を超えて発生しない設計となっております。

③　株価への影響の軽減を図っていること

　本新株予約権の行使価額は各修正日の直前取引日の終値を基準として修正される仕組みとなっており、上方修正が行われる可能性があること、また、下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　(4)株券等の保有方針及び行使制限措置」に記載のとおり、ネクスト・グロースと締結する本新株予約権割当契約において行使数量制限が定められており、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすい設計としたことを通じて、株価への影響の軽減を図っております。さらに、当社は行使停止条項に基づき本新株予約権の行使を停止することができるため、当社の事業の進捗、喫緊の資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となります。

④　将来的な株価上昇の場合、希薄化を軽減できること

　本新株予約権には上限行使価額が設定されていないことから、株価が上昇した場合、修正日以降の行使価額も対応して上昇します。また、株価が上昇し、少ない行使数でも当社が必要とする金額を調達できた場合には、取得条項を行使することによって、既存株主にとっての希薄化を抑制することも可能な設計となっております。

⑤　資本政策の柔軟性が確保されていること

　資本政策の変更が必要となった場合、当社取締役会の決議により、払込期日の翌日以降、残存する本新株予約権の全部又は一部を、本新株予約権１個当たりの払込金額にて、取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。

⑥　財務健全性

　本株式及び本新株予約権による調達金額は、いずれも資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇します。

（本スキームのデメリット）

①　本新株予約権の下限行使価額は227円（ただし、本新株予約権の下限行使価額については別記「新株予約権の行使時の払込金額」を準用して調整されるものとします。）に設定されており、株価水準によっては、割当予定先による行使がなされず資金調達ができない可能性があります。

②　本新株予約権の行使価額は下方にも修正されるため、発行後の株価水準によっては、本新株予約権による調達額が予定額を下回る可能性があります。

③　当社の株式の流動性が減少した場合には、資金調達完了までに時間がかかる可能性があります。

④　上記①及び②のように調達額が予定額を下回る場合や、上記③のように資金調達完了までに時間を要する場合には、下記「５　新規発行による手取金の使途」記載の資金使途に適時に充当できない可能性や、当社の経営戦略に影響を及ぼす可能性があります。

（他の資金調達方法との比較）

①　公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。

②　第三者割当型転換社債型新株予約権付社債（以下「CB」という。）は、様々な商品設計が考えられますが、調達金額が負債となります。また、株価に連動して転換価額が修正されるCB（いわゆる「MSCB」）では、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、希薄化の影響が確定しないために株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。

③　社債、借入による資金調達を行うことは、調達金額が負債となるため、一般的に財務健全性に悪影響を与えることになることから今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

④　いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社がこのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型のライツ・オファリングについては、株主様による権利行使に関し不確実性が残ることから、新株予約権による資金調達以上に、資金調達方法としての不確実性が高いと判断しており、今回の資金調達においては、資金調達の迅速性及び確実性を重視し、選択肢としませんでした。

２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

　本スキームにおいては、割当予定先に対して行使価額修正条項付新株予約権9,947個を第三者割当により発行いたします。当社にとっては、割当予定先からの本新株予約権の権利行使の都度、資金調達及び資本増強が行われる仕組みとなっております。

　本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がなされ、以後２週間毎の月曜日に修正が行われます。修正が行われる場合、当該修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日）の終値の90％に相当する金額（１円未満を切り上げる。）に修正されます。ただし、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とします。

　なお、本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項、及び当社が本新株予約権の行使期間の末日（2029年４月30日）に、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、払込金額と同額にて取得する旨の条項が設けられています（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。）。

　また、当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、本第三者割当契約を締結し、下記の内容について合意する予定です。

＜本新株予約権の行使制限措置について＞

　当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ等（同規程に定める意味を有する。以下同じ。）の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込期日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を割当予定先に行わせません。また、割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことを合意します。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。さらに、当社は、割当予定先からの譲渡先となる者（譲渡先となる者から譲渡を受ける第三者を含みます。）との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行います。

３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

　該当事項はありません。

４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

　該当事項はありません。

５．その他投資者の保護を図るため必要な事項

　該当事項はありません。

６．本新株予約権の行使請求の方法

(1）本新株予約権の行使は、行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものします。

(2）本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金されたときに発生します。

７．新株予約権証券の不発行

　当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。

８．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

　本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。

（３）【新株予約権証券の引受け】

　該当事項はありません。

（１）【新規発行による手取金の額】

　（注１）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

　（注２）発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、登記関連費用等の合計額です。

第２【売出要項】

　該当事項はありません。

１【割当予定先の状況】

(1）割当予定先

ａ．割当予定先の概要

＜ネクスト・グロース＞

＜ＯＰＵＳ６７＞

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

＜ネクスト・グロース＞

　（注）　「ｂ．提出者と割当予定先との間の関係」の欄は、本有価証券届出書提出日現在のものであります。

＜ＯＰＵＳ６７＞

　（注）　「ｂ．提出者と割当予定先との間の関係」の欄は、本有価証券届出書提出日現在のものであります。

(2）割当予定先の選定理由

＜ネクスト・グロース＞

　当社は、資金調達に当たって、複数の証券会社及び金融機関等に相談し、資金調達方法の説明や提案を受けており、2025年10月に割当予定先であるネクスト・グロースの兄弟会社であるグロース・キャピタルから受けた当該提案の内容を含め、公募増資、MSCB、金融機関からの借入れ等の各資金調達方法について、別記「第１　募集要項　４　新規発行新株予約権証券　（2）新株予約権の内容等　（注）」欄第１項第（2）号に記載のとおり検討いたしました。グロース・キャピタルから株式と新株予約権の発行を組み合わせた本スキームの提案を受けたところ、本スキームによる資金調達方法が、財務体質の安定性を維持しながら、事業成長のための一定額を迅速かつ確実に調達することができるとともに、当社の株価や既存株主の利益に十分に配慮しながら成長のための必要資金を調達できるという点並びに当社の事業及び事業環境の進展による当社株価の上昇に伴い徐々に資金調達ができる点において当社のニーズに最も合致すると判断しました。とりわけ、グロース・キャピタルには、本株式の発行価額を本取締役会決議日の直前営業日の終値と同額である324円とすることに応諾頂いており、時価からのディスカウントなしに、即時に資金調達と資本増強に貢献する普通株式での資金調達に応じていただける証券会社や金融機関等の割当予定先候補者は他にはいなかったことを重視しております。

　当社は、グロース・キャピタルが当社のニーズに最も合致する資金調達方法を提案したことに加え、同社が同種のファイナンスにおいて複数の実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できると判断しました。

　また、グロース・キャピタルは、「上場ベンチャー企業の成長こそ日本の大きなポテンシャルである」という考え方のもと、多くの日本の上場ベンチャー企業の成長支援に実績を持っています。当社は、同社が提供するIR支援サービスを活用することで、IR活動を強化できるだけでなく、IRを通じて得られる投資家からの意見を経営戦略に反映させ、企業価値の一層の向上に取り組んでいけるものと考えています。また、当社はこれまで同社よりIR支援を受けてきた実績があり、今後も継続的に支援を受けていきたいと考えています。

　これらの理由から当社は本スキームに関する本株式及び本新株予約権の割当予定先として、グロース・キャピタルの兄弟会社であるネクスト・グロースを選定いたしました。なお、ネクスト・グロースについてもグロース・キャピタルと同一の代表取締役である嶺井政人氏により設立された会社であり、グロース・キャピタルと同様、当社のニーズを把握されているものと理解しております。両社の代表取締役である嶺井政人氏からの要請を受け、本株式及び本新株予約権の割当予定先はそれぞれネクスト・グロースとなっております。

＜ＯＰＵＳ６７＞

　当社は、本第三者割当に係る割当予定先の選定にあたり、ネクスト・グロースのほか複数の候補先との協議・検討を行いましたが、前述のとおり、時価からのディスカウントなしでの普通株式の第三者割当に応じていただける証券会社や金融機関等の割当予定先候補者は、ネクスト・グロースの他にはおりませんでした。当社としては、足許の資金需要や財政状態に鑑み、少なくとも調達予定額の一部については、即時に資金調達と資本増強を図ることができる普通株式での資金調達を行うのが望ましい一方で、時価からディスカウントした発行価額で普通株式を発行した場合、即時に既存株主の株式価値の希薄化と株価への悪影響が生じることから、時価からのディスカウントなしでの普通株式の第三者割当の可能性を追求いたしました。ネクスト・グロースが上記の条件で引受可能な普通株式による調達金額には限界があったことから、不足する部分につき、ネクスト・グロース以外の割当予定先も検討いたしました。しかしながら、資金調達及び資本増強を確実かつ迅速に実現できる普通株式による資金調達につき、一定規模の金額を、時価からのディスカウントなしに引き受けることのできる割当予定先は、当社代表取締役社長の資産管理会社であるＯＰＵＳ６７以外にはなく、同社を割当予定先として選定するに至りました。

　当社の事業モデル、経営方針、資金需要等の当社の状況を深く理解している同社を割当予定先とすることで、新株式の発行による迅速かつ確実な資金調達が可能となります。当社としては、資金調達の迅速性、確実性及び条件の合理性を最優先に検討した結果として、同社が割当予定先として最適であると判断いたしました。以上の理由により、ＯＰＵＳ６７を本第三者割当の割当予定先として選定いたしました。

(3）割り当てようとする株式の数

　本株式及び本新株予約権の目的である株式の総数は1,812,600株です。当社は、各割当予定先に以下に記載する株数を割り当てます。

ネクスト・グロース　　　　　　当社普通株式　　　 46,300株

当社新株予約権　　994,700株

ＯＰＵＳ６７　　　　　　　　　当社普通株式　　　771,600株

(4）株券等の保有方針及び行使制限措置

＜ネクスト・グロース＞

　当社とネクスト・グロースの間で、本株式の継続保有に関する取り決めはありません。ネクスト・グロースからは、第一に純投資を目的として、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを、本第三者割当増資の検討を進めていく中で相互に口頭にて確認しております。

なお、当社は、ネクスト・グロースから、ネクスト・グロースが払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東証に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

　当社とネクスト・グロースの間で、本新株予約権については、本新株予約権割当契約において、発行会社の事前の同意なく、①当社、②グロース・キャピタル、第三者に譲渡しない旨が合意されております（ただし、③ネクスト・グロース若しくはグロース・キャピタルの子会社（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第２条第３号に定める子会社をいう。）、④割当予定先の代表取締役である嶺井政人が発行済株式のすべてを保有する株式会社若しくは社員権のすべてを保有する会社、又は⑤②乃至④の会社が現在若しくは今後組成する投資事業有限責任組合（ネクスト・グロースを除きます。）に譲渡する場合、当社は、合理的な理由なく、当社取締役会による承認に対する承諾を拒絶、遅滞し、又は留保することはできません。）。

　また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、ネクスト・グロースと締結する本新株予約権割当契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等（同規則に定める意味を有する。以下同じ。）の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置（ネクスト・グロースが本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。）を講じる予定です。

＜ＯＰＵＳ６７＞

　当社は、ＯＰＵＳ６７から、本第三者割当により取得する当社普通株式について、経済合理性に照らして保有又は売却を行う方針であり、その保有期間については現時点において未定である旨を口頭で確認しております。

　また、当該株式の売却にあたっては、市場への影響に配慮しつつ行う方針であることを併せて確認しております。なお、当社は、ＯＰＵＳ６７から、ＯＰＵＳ６７が払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。なお、ＯＰＵＳ６７は、当社代表取締役社長である細谷佳津年の資産管理会社であることから、本第三者割当増資で取得した当社普通株式の市場での売却に際しては、インサイダー取引規制等も考慮のうえ、未公表の重要事実が存在する場合には、当該重要事実が公表されるまでの期間において当社株式等の取引を行わないよう、また、当該重要事実に関する情報管理を徹底するよう、当社から指示を行います。

(5）払込みに要する資金等の状況

＜ネクスト・グロース＞

　当社は、ネクスト・グロースから、同社の取引銀行が発行する2026年３月24日時点の残高証明書を受領しており、同社に割り当てられる本株式及び本新株予約権の発行に係る払込みに十分な現預金残高を有することを確認しております。なお、当社は、ネクスト・グロースから、同社と同社の代表取締役嶺井政人氏との間で締結された金銭消費貸借契約書（借入期間：2025年10月22日から2028年３月31日まで）を受領しており、当該現預金残高は、嶺井政人氏からの融資による資金でまかなわれていることを確認しており、その貸付原資は同氏の自己資金であることを口頭で確認しております。なお、本新株予約権の行使にあたっては、ネクスト・グロースは、基本的に本新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、ネクスト・グロースは本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。

＜ＯＰＵＳ６７＞

　当社は、割当予定先であるＯＰＵＳ６７から、本第三者割当に係る払込みに要する資金は金融機関及び同社の100％株主である細谷佳津年からの借入れを原資として調達する旨の報告を受けており、また、ＯＰＵＳ６７が本第三者割当を引き受けるにあたり融資を受ける予定の特殊当座貸越契約書の写し（貸主：株式会社三井住友銀行、借入金額150,000,000円、返済期限2026年10月30日）をもって確認しております。なお、細谷佳津年による貸付けについては、細谷佳津年が保有する有価証券を払込期日までに売却することにより手当てする予定です。

　以上より、本第三者割当に係る払込みに要する資金等の状況に問題はないものと判断しております。

(6）　割当予定先の実態

＜ネクスト・グロース＞

　当社は、ネクスト・グロースとの間で締結する予定の本株式割当契約において、同社から、同社並びに同社の役員及び従業員が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受ける予定です。さらに、ネクスト・グロース及び同社の役員又は主要株主について、反社会的勢力であるか否か、並びに同社及び同社の役員又は主要株主が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社トクチョー（東京都中央区日本橋大伝馬町11番８号 フジスタービルディング日本橋９階、代表取締役：荒川一枝）に調査を依頼し、2026年４月３日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、ネクスト・グロース及び同社の役員若しくは主要株主が反社会的勢力である、又は同社及び同社の役員若しくは主要株主が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、ネクスト・グロース及び同社の役員又は主要株主が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。

＜ＯＰＵＳ６７＞

　当社は、当社の代表取締役社長である細谷佳津年から、ＯＰＵＳ６７は、同氏が代表取締役を兼務する同氏の資産管理会社であり、同社が反社会的勢力とは無関係である旨聴取しております。また、当社は、同氏に、ＯＰＵＳ６７が反社会的勢力と関係を有する取引先及び従業員を有していないことを、口頭で確認しています。さらに、株式会社トクチョー（東京都中央区日本橋大伝馬町11番８号 フジスタービルディング日本橋９階、代表取締役：荒川一枝）から、ＯＰＵＳ６７による反社会的勢力等との関与の事実が確認されなかった旨の調査報告書を2026年４月３日に受領しております。以上に基づき、ＯＰＵＳ６７が反社会的勢力等とは一切関係がない旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。

２【株券等の譲渡制限】

　本株式（本新株予約権の行使により交付される株式を含みます。）について、該当事項はありません。

　本新株予約権の譲渡については譲渡制限が付されており、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認が必要であります。

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠及びその合理性に関する考え方

①　本株式

　本株式の発行価額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日（2026年４月13日）の終値と同額である324円といたしました。

　本取締役会決議日の直前営業日の終値と同額といたしましたのは、算定時に最も近い時点の市場価格が、当社株式の現時点における公正な価格を算定するに当たって基礎とすべき価格であり、発行価額として合理的であると考えたためであり、割当予定先との協議を経て決定しました。

　なお、当該発行価額は、本取締役会決議日の直前営業日までの直前１か月における終値の平均317円（円未満切捨て）に対して2.20％のプレミアム、同直前３か月における終値の平均325円（円未満切捨て）に対して0.31％のディスカウント、同直前６か月における終値の平均301円（円未満切捨て）に対して7.64％のプレミアムです。上記発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日付け）に準拠したものであり、当社は、特に有利な金額には該当しないと判断しております。

　また、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員から、本第三者割当増資の払込金額は客観的な指標である市場価格を基準とし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであることから、割当予定先に特に有利な金額に該当せず、適法である旨の意見が表明されていります。

　なお、当社取締役会による上記判断は、本株式の発行について、当社の代表取締役細谷佳津年氏が特別利害関係を有するため、当該代表取締役を除いた上で討議・検討を行い、当該取締役を除く当社取締役全員の賛成により決定いたしました。

②　本新株予約権

　本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（所在地：東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表者：山本顕三）（以下「赤坂国際会計」という。）に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価（324円）、ボラティリティ（48.8％）、予定配当額（０円／株）、無リスク利子率（1.6％）等について一定の前提を置き、評価を実施しました。

　当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した評価額272円を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本有価証券届出書提出日（発行決議日）時点の本新株予約権１個の払込金額を上記評価額と同額の金272円としました。

　なお、本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がなされ、以後２週間毎の月曜日に修正が行われます。修正が行われる場合、当該修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日）の終値の90％に相当する金額（１円未満を切り上げる。）に修正されます。

　また、下限行使価額については、発行決議日前取引日の終値の70％以上に相当する金額（１円未満切り上げ）としております。

　本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

　また、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員から、発行要項の内容に加え、評価報告書の算定結果を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際会計が本新株予約権の算定を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実及び前提条件をその評価の基礎とし、その算定方法並びにプロセス等に関して不合理な点は見当たらないことから、本新株予約権の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの意見が表明されております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した理由

　本株式の数（817,900株）と本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数（994,700株）を合算した株式数は1,812,600株（議決権の数18,126個）であり、2026年２月28日時点における当社の発行済普通株式総数7,539,828株（総議決権数75,361個）に対する割合は24.0％（議決権ベースの希薄化率は24.1％）となり、既存株主に対して希薄化が生じます。

　しかしながら、本第三者割当増資により、当社の収益拡大及び収益性の改善を図り、当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、最終的に株主価値の向上に資するものと考えております。

　また、割当予定先は、本第三者割当増資により取得する本株式及び本新株予約権の行使により取得する当社株式については、当社の株価水準、市場動向等を総合的に勘案し、経済合理性に照らして保有又は売却を行う方針であり、その保有期間については現時点において未定である旨を表明しております。もっとも、その売却にあたっては市場への影響に配慮しつつ行われる方針であることを確認しております。このため、当該株式の流通は市場環境を踏まえた形で行われるものと認識しており、需給への影響は一定程度緩和されるものと考えております。加えて、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合など、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、払込期日の翌日以降本新株予約権を取得することが可能であり、また、当社において喫緊の資金需要のない期間や株式市場における需給や株価の動向等に鑑みて、新株予約権の行使よりも需給及び株価への悪影響や希薄化の抑制を重視すべきと判断した場合等には、本新株予約権の行使停止を行うことができ、必要に応じてこのような条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることも可能です。

　以上より、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。

５【第三者割当後の大株主の状況】

　（注１）「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2026年２月28日現在の株主名簿を基準として記載しております。

　（注２）「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、各株主に対して割り当てられる本株式の数及び本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式の数を加算して算出しております。

　（注３）「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2026年２月28日現在の株主名簿を基準として、それぞれ本第三者割当増資により増加する株式数（817,900株）及び議決権数（8,179個）並びに本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数（994,700株）及び議決権数（9,947個）を加えて算出したものです。

　（注４）「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

　（注５）ネクスト・グロースの「割当後の所有株式数」は、ネクスト・グロースが、本新株予約権を行使した場合に交付される当社株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。ネクスト・グロースは、本新株予約権を行使した場合に交付される当社株式の保有方針として、長期間保有する意思を表明しておりません。

６【大規模な第三者割当の必要性】

　該当事項はありません。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

　該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】

　該当事項はありません。

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

　該当事項はありません。

第三部【追完情報】

１．事業等のリスクについて

　後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第41期）及び半期報告書（第42期中間期）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された事業等のリスクについて、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2026年４月14日）までの間に生じた変更及び追加すべき事項はありません。

当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2026年４月14日）現在において変更の必要はないものと判断しております。

２．臨時報告書の提出について

　「第四部　組込情報」に記載の第41期有価証券報告書の提出日（2025年11月26日）以降、本有価証券届出書提出日（2026年４月14日）までの間において、下記の臨時報告書及び臨時報告書の訂正報告書を提出しております。

(2025年12月２日提出の臨時報告書)

１　提出理由

　2025年11月30日開催の当社第41期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2025年11月30日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　定款一部変更の件

以下の事項の変更を行うものであります。

（１）現行定款第２条の目的の追加。

（２）発行可能株式総数を2,900万株へ変更。

（３）自己株式の取得に関する規定の新設。期末配当及び中間配当に加えて、当社が定める基準日における剰余金配当を行うことができる旨の規定の追加。

（４）「株式会社の支配に関する基本方針を実現するための取組み」に関する規定の新設。

（５）単元未満株式の買増しに関する規定の新設。

（６）現行定款第31条は、会計監査人との間で責任限定契約を締結することができる旨の規定の削除。

（７）剰余金の配当等に関する定め（現行定款第33条）をより明確で柔軟な表現に改め、取締役会での決定手続を適切に運用できるための変更。

（８）その他、会社法に基づく条文整備、字句修正及び条数の変更等、全般にわたり所要の変更。

第２号議案　取締役５名選任の件

取締役として、細谷佳津年、金箱義明、松川真士、齋藤律子、田中康郎の５名を選任するものであります。

第２号議案に対する修正動議

株主より、上記原案に対し、細谷佳津年、齋藤律子、田中康郎の３氏に代えて、櫻井重彰、相良健志、村上泰基の３氏を選任する旨の修正動議が提出されました。

第３号議案　監査役１名選任の件

監査役として、工藤清美氏を選任するものであります。

第４号議案　資本金及び資本準備金の額の減少の件

１．資本金の額の減少の内容

（１）減少する資本金の額

2025年８月31日現在の資本金511,720,720円のうち501,720,720円を減少し、資本金を金10,000,000円といたします。減少額は全額をその他資本剰余金に振り替えます。ただし、効力発生日までに新株予約権が行使された場合には、その発行により増加する資本金と同額をあわせて減少し、最終的な資本金の額を金10,000,000円といたします。

（２）資本金の額の減少が効力を生じる日

2026年１月30日

２．資本準備金の額の減少の内容

（１）減少する資本準備金の額

2025年８月31日現在の資本準備金441,720,716円のうち439,220,716円を減少し、資本準備金を金2,500,000円といたします。減少額は全額をその他資本剰余金に振り替えます。ただし、効力発生日までに新株予約権が行使された場合には、その発行により増加する資本準備金と同額をあわせて減少し、最終的な資本準備金の額を金2,500,000円といたします。

（２）資本準備金の額の減少が効力を生じる日

2026年１月30日

第５号議案　今後の戦略に関する基本方針の件

当社の最新の「今後の戦略に関する基本方針」を株主の皆様にご賛同いただいた上で推進していきたく、本議案をお諮りするものであります。

第６号議案　当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収への対応方針）の更新の件

当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）について更新するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ(2)）として、2022年11月24日開催の当社第38期定時株主総会でのご承認を得て導入した当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収への対応方針）を更新することについてご承認をお願いするものであります。

(3）決議結果に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

　（注）１．各議案の可決要件は次のとおりです。

(1）議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

(2）議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(3）出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

２．会社提案の全議案につきまして、本総会当日に出席した株主の各議案に対する意思を正確に反映させるため、議場にて投票用紙による投票を実施しました。なお、この投票では無効票が発生しており、無効票は投票総数には含めていますが、賛成・反対・棄権のいずれにも数えていません。そのため、賛成・反対・棄権の合計数と、表に記載している賛成割合が一致しておりません。

３．第２号議案に対する修正動議については、原案が会社法上適法に決議可決されたことにより、修正動議が成立する余地がなく否決されたものとして取り扱ったため、議決権数の集計は行っておりません。

４．本総会では、会社提案の全議案について、投票用紙による投票を実施したため、上記結果に加えて、株主ごとの投票内容も明らかになっております。つきましては参考情報として、議決権行使書による行使及び委任状による代理行使を含め、各議案に対し賛成・反対・棄権・無効の意思表示を行った株主数を以下のとおり示します。

（ご参考）各議案に対し賛成・反対・棄権・無効の意思表示を行った株主数

（2026年１月14日提出の臨時報告書の訂正報告書）

１　臨時報告書の訂正報告書の提出理由

　2025年12月２日付けで、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、2025年11月30日開催の当社第41期定時株主総会における議決権行使結果に係る臨時報告書を提出いたしました。その後、本株主総会において当社が選任申立て行った総会検査役からの報告書が2026年１月８日付けで千葉地方裁判所に提出され、当該報告書の内容を踏まえた結果、臨時報告書の記載事項の一部に誤りがあることが正式に確認されました。これを受け、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、当該誤りを訂正するため、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。

２　訂正事項

２　報告内容

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並び　に当該決議の結果

３　訂正箇所

　訂正箇所は　　を付して表示しております。

　　（訂正前）

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

　（注）１．各議案の可決要件は次のとおりです。

(1）議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

(2）議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(3）出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

２．会社提案の全議案につきまして、本総会当日に出席した株主の各議案に対する意思を正確に反映させるため、議場にて投票用紙による投票を実施しました。なお、この投票では無効票が発生しており、無効票は投票総数には含めていますが、賛成・反対・棄権のいずれにも数えていません。そのため、賛成・反対・棄権の合計数と、表に記載している賛成割合が一致しておりません。

３．第２号議案に対する修正動議については、原案が会社法上適法に決議可決されたことにより、修正動議が成立する余地がなく否決されたものとして取り扱ったため、議決権数の集計は行っておりません。

４．本総会では、会社提案の全議案について、投票用紙による投票を実施したため、上記結果に加えて、株主ごとの投票内容も明らかになっております。つきましては参考情報として、議決権行使書による行使及び委任状による代理行使を含め、各議案に対し賛成・反対・棄権・無効の意思表示を行った株主数を以下のとおり示します。

（ご参考）各議案に対し賛成・反対・棄権・無効の意思表示を行った株主数

　　（訂正後）

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

　（注）１．各議案の可決要件は次のとおりです。

(1）議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

(2）議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(3）出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

２．会社提案の全議案につきまして、本総会当日に出席した株主の各議案に対する意思を正確に反映させるため、議場にて投票用紙による投票を実施しました。なお、この投票では無効票が発生しており、無効票は投票総数には含めていますが、賛成・反対・棄権のいずれにも数えていません。そのため、賛成・反対・棄権の合計数と、表に記載している賛成割合が一致しておりません。

３．第２号議案に対する修正動議については、原案が会社法上適法に決議可決されたことにより、修正動議が成立する余地がなく否決されたものとして取り扱ったため、議決権数の集計は行っておりません。

４．本総会では、会社提案の全議案について、投票用紙による投票を実施したため、上記結果に加えて、株主ごとの投票内容も明らかになっております。つきましては参考情報として、議決権行使書による行使及び委任状による代理行使を含め、各議案に対し賛成・反対・棄権・無効の意思表示を行った株主数を以下のとおり示します。

（ご参考）各議案に対し賛成・反対・棄権・無効の意思表示を行った株主数

（2026年３月９日提出の臨時報告書）

１　提出理由

　当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令　第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

主要株主となるもの　　　　三菱ＵＦＪｅスマート証券株式会社

日本証券金融株式会社

主要株主でなくなるもの　　合同会社YN企画

(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

主要株主となるもの

三菱ＵＦＪｅスマート証券株式会社

　（注）１．異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。

２．異動前の議決権所有割合は、2025年８月31日現在の総議決権数（37,393個）を基準に算出しております。

３．異動後の議決権所有割合は、2026年２月28日現在の総議決権数（75,361個）を基準に算出しております。

日本証券金融株式会社

　（注）１．異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。

２．異動前の議決権所有割合は、2025年８月31日現在の総議決権数（37,393個）を基準に算出しております。

３．異動後の議決権所有割合は、2026年２月28日現在の総議決権数（75,361個）を基準に算出しております。

主要株主でなくなるもの

合同会社YN企画

　（注）１．異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。

２．異動前の議決権所有割合は、2025年８月31日現在の総議決権数（37,393個）を基準に算出しております。

３．異動後の議決権所有割合は、2026年２月28日現在の総議決権数（75,361個）を基準に算出しております。

４．合同会社YN企画は2025年10月27日付で提出された大量保有報告書において、当社株式698,200株（議決権割合18.67％）を三菱UFJeスマート証券を通じた信用取引にて保有している旨を開示しております、その後変更報告書は提出されておりません。当社は、2026年2月28日現在の株主名簿に基づき、上記のとおり合同会社YN企画及び三菱UFJeスマート証券に係る主要株主の異動に関する開示を行っておりますが、当該株主の実質的な保有状況について実質的な異動があったものと認識しているものではありません。

(3）当該異動の年月日　2026年２月28日

(4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額　　　　　　　　　517,064,720円

発行済株式総数　　普通株式　　7,539,828株

３．資本金の増減について

　「第四部　組込情報」に記載の第41期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日（2025年11月26日）以降、本有価証券届出書提出日（2026年４月14日）までの間において、以下のとおり変化しております。

（注）第６回新株予約権の行使及び第９回新株予約権の行使による増加であります。

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。