第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券）
(2）新株予約権の内容等
２ 新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）
４ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第３ 第三者割当の場合の特記事項
１ 割当予定先の状況
(1）割当予定先の概要
(3）割当予定先を選定した理由
（訂正前）
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行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
１．普通株式の株価の下落により行使価額が下方に修正された場合、本新株予約権の行使により交付される普通株式数が増加する。 |
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２．行使価額の修正の基準及び修正頻度 |
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別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項のとおり。 |
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３．行使価額の下限 |
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行使価額は603円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(1)号乃至第(8)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）を下回らないものとする。 |
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４．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限 |
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本欄第３項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額は1,056,762,730円である（但し、本新株予約権の全部又は一部が行使されない可能性がある。）。 |
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５．当社の請求による本新株予約権の取得 |
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本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている（詳細については別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照）。 |
（後略）
（訂正後）
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行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
１．普通株式の株価の下落により行使価額が下方に修正された場合、本新株予約権の行使による資金調達額が減少する。 |
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２．行使価額の修正の基準及び修正頻度 |
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別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項のとおり。 |
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３．行使価額の下限 |
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行使価額は603円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(1)号乃至第(8)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）を下回らないものとする。 |
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４．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限 |
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本欄第３項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額は1,056,762,730円である（但し、本新株予約権の全部又は一部が行使されない可能性がある。）。 |
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５．当社の請求による本新株予約権の取得 |
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本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている（詳細については別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照）。 |
（後略）
（新株予約権付社債に関する事項）
（訂正前）
（前略）
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新株予約権の行使時の払込金額 |
（略） |
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３．転換価額の修正 |
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2026年10月30日、2027年10月30日及び2028年10月30日（以下「修正日」という。）において、修正日まで（当日を含む。）の20連続取引日（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。以下同じ。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下「修正日価額」という。）が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限転換価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とする。「下限転換価額」とは、603円とする（但し、下限転換価額は。第４項第(1)号乃至第(5)号に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。 |
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４．転換価額の調整 |
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(1）転換価額の調整 |
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（略） |
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ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。） |
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調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価格調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 |
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（略） |
（後略）
（訂正後）
（前略）
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新株予約権の行使時の払込金額 |
（略） |
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３．転換価額の修正 |
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2026年10月30日、2027年10月30日及び2028年10月30日（以下「修正日」という。）において、修正日まで（当日を含む。）の20連続取引日（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。以下同じ。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下「修正日価額」という。）が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限転換価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とする。「下限転換価額」とは、603円とする（但し、下限転換価額は、第４項第(1)号乃至第(5)号に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。 |
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４．転換価額の調整 |
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(1）転換価額の調整 |
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（略） |
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ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。） |
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調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 |
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（略） |
（後略）
（訂正前）
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払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
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2,507,448,630 |
63,000,000 |
2,444,448,630 |
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、ファイナンシャル・アドバイザリー・フィー、弁護士費用、第三者算定機関報酬費用、反社会的勢力調査費用、登記関連費用及びその他費用です。
３．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を償却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
（訂正後）
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払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
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2,507,448,630 |
63,000,000 |
2,444,448,630 |
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、ファイナンシャル・アドバイザリー・フィー、弁護士費用、第三者算定機関報酬費用、反社会的勢力調査費用、登記関連費用及びその他費用です。
３．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
（訂正前）
差引手取概算額2,444,448,630円（本新株予約権1,507,448,630円、本新株予約権付社債1,000,000,000円）につきましては、短期的な財務安全性を確保したうえで、一層の事業拡大及び収益力の向上のための資金に、2031年３月までに充当する予定です。かかる資金の内訳については、以下の通りです。
（後略）
（訂正後）
差引手取概算額2,444,448,630円（本新株予約権1,507,448,630円、本新株予約権付社債937,000,000円）につきましては、短期的な財務安全性を確保したうえで、一層の事業拡大及び収益力の向上のための資金に、2031年３月までに充当する予定です。かかる資金の内訳については、以下の通りです。
（後略）
(1）割当予定先の概要
（訂正前）
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名称 |
ＧＰ上場企業出資投資事業有限責任組合 |
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所在地 |
東京都目黒区自由が丘2-16-12 ＲＪ３ |
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出資約束金額 |
9,450,000,000円 |
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組成目的 |
有価証券の取得等 |
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主たる出資者及び出資比率 |
国内事業法人 １社（注） |
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業務執行組合員等に関する事項 |
名称 |
無限責任組合員 Growth Partners LLP有限責任事業組合 |
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所在地 |
東京都目黒区自由が丘2-16-12 ＲＪ３ |
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代表者の役職・氏名 |
組合員 古川 徳厚 組合員 グロースパートナーズ株式会社職務執行者 古川 徳厚 |
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事業内容 |
投資業務等 |
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出資総額 |
7,382,700,000円 |
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（注）１．出資者の概要については、10％以上の出資者の属性についてのみ記載しております。主たる出資者の名称及びその出資比率については、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。開示の同意を行わない理由については、ＧＰファンドは非公開のエンティティであり、主たる出資者の名称及びその出資比率は極めて守秘性の高い情報であるため、ＧＰファンドの方針により非公開にしていると確認しております。主たる出資者以外の出資者としては、国内事業会社27社、個人41名となります。
（訂正後）
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名称 |
ＧＰ上場企業出資投資事業有限責任組合 |
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所在地 |
東京都目黒区自由が丘2-16-12 ＲＪ３ |
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出資約束金額 |
9,450,000,000円 |
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組成目的 |
有価証券の取得等 |
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主たる出資者及び出資比率 |
法人 １社（注） |
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業務執行組合員等に関する事項 |
名称 |
無限責任組合員 Growth Partners LLP有限責任事業組合 |
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所在地 |
東京都目黒区自由が丘2-16-12 ＲＪ３ |
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代表者の役職・氏名 |
組合員 古川 徳厚 組合員 グロースパートナーズ株式会社職務執行者 古川 徳厚 |
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事業内容 |
投資業務等 |
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出資総額 |
14,430,000円 |
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（注）１．出資者の概要については、10％以上の出資者の属性についてのみ記載しております。主たる出資者の名称及びその出資比率については、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。開示の同意を行わない理由については、ＧＰファンドは非公開のエンティティであり、主たる出資者の名称及びその出資比率は極めて守秘性の高い情報であるため、ＧＰファンドの方針により非公開にしていると確認しております。主たる出資者以外の出資者としては、法人27社、個人41名となります。
(3）割当予定先を選定した理由
（訂正前）
当社が割当予定先を選定した理由は、上記「２．募集の目的及び理由 (1）資金調達の主な目的」に記載の通りです。
（訂正後）
当社が割当予定先を選定した理由は、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１．本第三者割当により資金調達をしようとする理由 (1）資金調達の目的」に記載の通りです。