（２）【新株予約権の内容等】

　（注）１．本第三者割当により資金調達をしようとする理由

(1）資金調達の目的

わが国経済は、雇用・所得の改善が続いており、景気は緩やかな回復基調で推移しております。一方で、継続的な物価上昇による個人消費マインドの落ち込みや各国金融資本市場の通商政策影響による経済・物価行動の不確実性が高い状況により、依然として先行きは不透明な状況が続いております。

小売業界におきましては、物価上昇を背景とした食品や生活必需品の値上げが続いており、消費者の節約・選品志向を強め、業種・業態の垣根を越えた競争の激化、人件費や各種コストの上昇など、企業運営を取り巻く環境は予断を許さない状況です。

このような環境のもと、当社グループは、2024年５月期及び2025年５月期において営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。これにより、既報の通り、金融機関と締結した金銭消費貸借契約における財務制限条項に抵触しており、当該財務制限条項が適用された場合、資金繰りに影響が生じる状況でございます。

このような状況のもと、当社グループは、2025年５月期より、当該状況の早期解消を図るべく、出退店戦略の再構築による店舗ポートフォリオの適正化、仕入・在庫管理体制の高度化、人員配置の見直し及び業務プロセス改革を通じた本社コストの圧縮等、収益性向上に向けた全社横断的な構造改革に取り組んでおります。

このような施策の成果もあり、当社グループは今期より業績の改善が進んでおり、2026年５月期第３四半期の連結業績（2025年６月１日～2026年２月28日）については、588百万円の親会社株主に帰属する四半期純利益を計上しております。

また、主要な借入であるシンジケートローンの借入先金融機関から期限の利益喪失に関わる権利行使をしない旨の同意を得ており、当面の資金状況は安定的に推移する見通しであります。

一方で、今後の金融機関との協議の動向や、市況変動に伴う在庫評価の変動等の影響により、資金状況が悪化するリスクも否定できず、その結果として中長期的な企業価値向上に向けた十分な成長投資を機動的に実行できていない状況にあります。

このような状況のもと、当社といたしましては、財務基盤の安全性を一層強化するとともに、市況変動に柔軟に対応し得る健全な財務体質を築き、成長投資を機動的に実行できる体制を整備することが、当社グループにとって喫緊かつ重要な経営課題であると認識しております。そのうえで、いままで世の中になかった独創的なワン・アンド・オンリーの空間をお客様に提供し続けるという当社グループの理念のもと、単なる売上規模の拡大にとどまらず、粗利率の改善及びＬＴＶ（顧客生涯価値）の向上を通じた収益性の質的改善を図り、安定的かつ持続的な収益成長モデルへの転換を実現するための成長投資を積極的に推進していくことが、中長期的な企業価値向上に不可欠であると認識しております。

以上を踏まえ、当社は、様々な資金調達手段を検討いたしましたが、財務内容の改善が喫緊の課題であり、通常の公募及び株主割当等と比較し、迅速かつ確実性が高い第三者割当増資の方法によることが当社にとって最適な資金調達方法であると判断いたしました。

また、当社グループの更なる成長を実現するためには、資金面に加えて、経営支援・事業支援ノウハウ、ネットワーク等の観点において当社グループの強みをさらに高めることが可能なパートナーとの連携が有効であるとの判断に至りました。

そのため、当社は以下の理由により、本日付で、グロースパートナーズ株式会社（以下「グロースパートナーズ」といいます。）との間で本事業提携契約を、ＧＰファンドとの間で引受契約書（以下「本引受契約」といいます。）を締結し、これらに基づく業務資本提携（以下「本業務資本提携」といいます。）を行うこととしました。

（ⅰ）本業務資本提携を実施する理由

当社は上記「(1）資金調達の目的」に記載している取組みを加速するにあたり、必要な資金調達及び各種施策を遂行できるパートナーとの提携が有効であると考え、適切なパートナーを検討していたところ、2024年12月頃に当社と取引のある金融機関よりグロースパートナーズの紹介を受け、2025年２月頃にグロースパートナーズから、当社への各種事業上の支援や、同社のネットワークを通じた情報提供、顧客紹介及び資金調達に関する提案がありました。当社は、グロースパートナーズを含めた提携先候補との間で情報交換やヒアリング等を実施し、提携先候補について慎重に検討を重ねた結果、グロースパートナーズ代表取締役古川徳厚氏の豊富なコンサルティング実績に加え、当社が認識している経営課題に取り組むにあたり投資家視点を踏まえた経営支援を受けられること、また、下記「(2）資金調達方法の選択理由」に記載の通り、同社から提案を受けた第三者割当の方法による本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行が当社に最も適した資金調達方法であると判断したことから、グロースパートナーズとの間で事業提携を行うとともに、同社がサービスを提供するＧＰファンドに対する第三者割当の方法により本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行を行うことが当社の企業価値の向上に最も適した提案であると判断し、2026年４月10日開催の取締役会にて本業務資本提携を行うことを決定いたしました。

（ⅱ）本業務資本提携の概要

本事業提携契約に基づき、グロースパートナーズからは、以下の各事項を含む支援を受けることで持続的な事業成長を目指し、企業価値向上を図ります。

（ⅰ）販売データ分析及び商品戦略の立案、事業規模や環境の変化に応じた継続的な商品戦略の改善支援

（ⅱ）グロースパートナーズのネットワークを活かした協業先の紹介や人材採用支援

（ⅲ）現状のビジネスモデル、コスト構造分析

（ⅳ）業務オペレーション診断の実施と、業務削減及びＩＴツール活用による効率化提案

また、本事業提携契約でグロースパートナーズには当社の取締役を１名指名できる権利を付与しており、各種経営支援・事業支援を円滑に受けることのできる体制を速やかに整備いたします。

加えて、当社が、グロースパートナーズがサービスを提供するＧＰファンドに対して、本新株予約権及び本新株予約権付社債の第三者割当を行い、財務安全性の強化、コストカット施策の実行、成長投資の実行に向けた資金を調達します。

(2）資金調達方法の選択理由

①　資金調達方法の概要

今回の資金調達は、当社がＧＰファンドに対して本新株予約権（最大調達額1,507,448,630円）及び本新株予約権付社債（調達額1,000,000,000円）をそれぞれ第三者割当の方法によって割り当てるものです（以下、総称して「本第三者割当」といいます。）。本新株予約権付社債については払込期日に資金を調達することができ、本新株予約権についてはＧＰファンドによる行使によって段階的に資金を調達することができる仕組みとなっております。

②　資金調達方法の選択理由

当社は、上記「(1）資金調達の目的」「（ⅰ）本業務資本提携を実施する理由」に記載の資金需要に対応するため、複数の資金調達方法について検討を行ってまいりました。具体的には、金融機関からの借入れ、公募増資、株主割当増資、並びに第三者割当による各種スキーム等を比較検討いたしました。

まず、金融機関からの借入れについては、当社の現状の財務状況に加え、既存の借入契約に付されている財務制限条項等の制約を踏まえると、新たな借入れによる資金調達は実行可能性や機動性の観点から現時点で現実的な選択肢とは言い難いと判断いたしました。また、仮に借入れにより必要資金を賄う場合には、利息負担の増加や財務健全性の低下を招く可能性があり、将来的な調達余力にも影響を及ぼしかねないことから、慎重に判断いたしました。

また、公募増資は一時に資金を調達できる反面、希薄化も一時に発生することから株価への影響が大きくなる恐れがあること、並びに市場環境等により必要資金を十分に確保できるか不透明であることから、本件の目的に照らして適切ではないと判断いたしました。株主割当増資についても、既存株主の参加率により調達額が左右される点で確実性に課題があること等から、同様に慎重に検討いたしました。

これらを踏まえ、当社は、発行時点で一定の資金を確実に確保しつつ、残余の資金については当社の資金需要の発生時期や市場環境に応じて段階的に調達することが可能なスキームが適切であるとの結論に至りました。その結果、新株予約権付転換社債の発行により当面必要な資金の一定額を発行時に調達するとともに、追加的な資金については新株予約権の行使により機動的に調達することが可能となることから、今般の資金調達方法を選択いたしました。

（本資金調達の特徴）

［メリット］

（ⅰ）本新株予約権付社債の発行により、証券の発行時に一定の資金の調達をすることが可能になります。

（ⅱ）本新株予約権付社債の発行により、将来的な自己資本の拡充が期待可能でありつつも、段階的に展開が行われることが期待できるため、株価インパクトの分散化が可能となります。

（ⅲ）本新株予約権には下方修正条項が付されているため、資金調達の蓋然性やスピード感を高める設計となっております。

（ⅳ）本新株予約権による調達金額及び本新株予約権付社債による調達金額のうち当社普通株式への転換の対象となった金額はいずれも資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇します。

［デメリット］

（ⅰ）本新株予約権付社債部分については即座の資金調達が可能ですが、本新株予約権については、新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に発行予定額の満額の資金調達が行われるわけではありません。

（ⅱ）市場環境に応じて本新株予約権付社債の転換完了及び本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、転換及び行使の完了までに時間がかかる可能性があります。

（ⅲ）株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合でも、割当予定先が本新株予約権を行使するとは限らず、資金調達の時期には不確実性があります。

（ⅳ）本新株予約権付社債については、発行時点においては会計上の負債であり資本には算入されず、一時的に負債比率が上昇します。

（ⅴ）第三者割当方式という当社と特定の割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。

本引受契約において、ＧＰファンドは、例外として定める特定の事由が生じた場合を除き、2026年５月１日から2028年４月30日までの期間、本新株予約権を行使しない旨の規定が定められています。これは、本新株予約権の行使による希薄化については、即座に起きないような設計にすることが既存株主の利益に資すると考えられることに加え、グロースパートナーズとの間の本事業提携契約に基づく提携が当社の業績に影響を与えるまでには一定の期間を要するところ、本新株予約権の行使も当該提携の効果を見極めてから行われることが適切であると判断したためです。なお、上記期間内においてもＧＰファンドが例外的に本新株予約権を行使することができる事由として、「当社がＧＰファンドによる本新株予約権の行使に合意した場合」が定められる予定ですが、これは、株価が行使価額又は転換価額を上回って推移している状況において、当社が前倒しで資金調達を行う必要がある場合に、柔軟に対応できる余地を残す目的で設けるものです。当社がかかる合意をすることを決定した場合には、適時開示を行います。

また、本新株予約権及び本転換社債型新株予約権の行使価額の修正については、市場株価の動向を適切に反映しつつ、一時的な価格変動の影響を排除するため、一定期間の株価水準に基づくことが合理的であると判断し、20連続取引日の終値の平均値を基準とする方式を採用しております。加えて、行使価額の修正を下方に限定しているのは、本新株予約権の行使を通じた資金調達の確実性および予見可能性を高めるためであり、株価下落局面においても投資家による行使インセンティブを維持することで、当社の資金調達の実効性を確保することを目的としております。

２．本新株予約権の行使請求の方法

(1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をＦＡＸ、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法その他合理的な方法により通知するものとします。

(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社の口座に振り込むものとします。

(3）本新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。

３．株式の交付方法

当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の４銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。

４．新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。

５．本新株予約権の行使に関するその他の合意事項

当社は、本引受契約において、本新株予約権の行使について以下のとおり合意しております。

(1）ＧＰファンドは、2026年５月１日から2028年４月30日までの期間は、本新株予約権を行使しません。

(2）(1)にかかわらず、①本引受契約に定める前提条件が払込期日において満たされていなかったことが判明した場合、②発行会社が本契約上の義務又は表明・保証の重要な違反をした場合又は③発行会社が引受人による本新株予約権の行使に合意した場合には、ＧＰファンドは、その後いつでも本新株予約権を行使できます。

(3）当社は、払込期日から2031年４月30日までの間、ＧＰファンドの事前の書面による承諾（但し、当社がＧＰファンドに対して開示済の事業計画の達成度等を踏まえて、当社に株式等の発行又は処分の必要性が認められる場合には、ＧＰファンドは当社と誠実に協議を行い、承諾を不合理に拒絶しないものとします。）を得ることなく、株式等を発行又は処分しないものとします。但し、本契約締結日時点で発行済の新株予約権又はＡ種優先株式の内容としての株式対価取得請求権の行使に基づき普通株式を交付する場合又は本新株予約権若しくは本転換社債型新株予約権の行使若しくは転換に基づき普通株式を交付する場合は、この限りではありません。

(4）当社は、払込期日から2031年４月30日までの間、第三者に対して、株式等を発行又は処分しようとする場合（当社の役職員を割当先としてストック・オプション制度に基づき新株予約権を発行する場合、当社の役職員を割当先として譲渡制限付株式報酬制度に基づき普通株式を交付する場合、本契約締結日時点で発行済の新株予約権若しくはＡ種優先株式の内容としての株式対価取得請求権の行使に基づき普通株式を交付する場合又は本新株予約権若しくは本転換社債型新株予約権の行使若しくは転換に基づき普通株式を交付する場合を除く。）、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、ＧＰファンドに対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとします。ＧＰファンドがかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、ＧＰファンドに対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分するものとします。

２【新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）】

　（注）１．本新株予約権付社債の発行は、2026年４月10日開催の当社取締役会決議によるものです。

２．社債管理者の不設置

本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されません。

３．期限の利益喪失に関する特約

当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、直ちに本社債につき期限の利益を喪失するものとします。

(1）上記「償還の方法」欄の規定に違背したとき。

(2）上記「財務上の特約（担保提供制限）」の規定に違背したとき。

(3）本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の買取りに関して当社と締結した契約に違背し、本新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領した後30日以内にその履行又は是正をしないとき。

(4）本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

(5）社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が100,000,000円を超えない場合は、この限りでない。

(6）破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において解散（合併の場合を除く。）議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。

(7）破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。

４．本新株予約権付社債の社債権者に対する通知の方法

本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行います。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に書面により通知する方法によることができます。

５．社債権者集会に関する事項

(1）本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を通知します。

(2）本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行います。

(3）本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上に当たる本社債を有する本新株予約権付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができます。

６．本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。

（新株予約権付社債に関する事項）

　（注）１．本社債に付された新株予約権の数

各本社債に付された本転換社債型新株予約権の数は１個とし、合計40個の本転換社債型新株予約権を発行します。

２．本転換社債型新株予約権の行使請求の方法

本転換社債型新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本転換社債型新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をＦＡＸ、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法その他合理的な方法により通知するものとします。

３．本転換社債型新株予約権の行使請求の効力発生時期

行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に到達した日に発生する。

４．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

該当事項なし

５．本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由

本転換社債型新株予約権は、本社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本転換社債型新株予約権の行使に際して当該新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本転換社債型新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本転換社債型新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととします。

６．本転換社債型新株予約権の行使に関するその他の合意事項

当社は、本引受契約において、本新株予約権の行使について以下のとおり合意しております。

(1）当社は、払込期日から2031年４月30日までの間、ＧＰファンドの事前の書面による承諾（但し、当社がＧＰファンドに対して開示済の事業計画の達成度等を踏まえて、当社に株式等の発行又は処分の必要性が認められる場合には、ＧＰファンドは当社と誠実に協議を行い、承諾を不合理に拒絶しないものとします。）を得ることなく、株式等を発行又は処分しないものとします。但し、本契約締結日時点で発行済の新株予約権又はＡ種優先株式の内容としての株式対価取得請求権の行使に基づき普通株式を交付する場合又は本新株予約権若しくは本転換社債型新株予約権の行使若しくは転換に基づき普通株式を交付する場合は、この限りではありません。

(2）当社は、払込期日から2031年４月30日までの間、第三者に対して、株式等を発行又は処分しようとする場合（当社の役職員を割当先としてストック・オプション制度に基づき新株予約権を発行する場合、当社の役職員を割当先として譲渡制限付株式報酬制度に基づき普通株式を交付する場合、本契約締結日時点で発行済の新株予約権若しくはＡ種優先株式の内容としての株式対価取得請求権の行使に基づき普通株式を交付する場合又は本新株予約権若しくは本転換社債型新株予約権の行使若しくは転換に基づき普通株式を交付する場合を除く。）、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、ＧＰファンドに対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとします。ＧＰファンドがかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、ＧＰファンドに対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分するものとします。

（１）【新規発行による手取金の額】

　（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、ファイナンシャル・アドバイザリー・フィー、弁護士費用、第三者算定機関報酬費用、反社会的勢力調査費用、登記関連費用及びその他費用です。

３．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。

（２）【手取金の使途】

　差引手取概算額2,444,448,630円（本新株予約権1,507,448,630円、本新株予約権付社債937,000,000円）につきましては、短期的な財務安全性を確保したうえで、一層の事業拡大及び収益力の向上のための資金に、2031年３月までに充当する予定です。かかる資金の内訳については、以下の通りです。

　また、調達した資金は、実際の支出までは当社が当社銀行口座にて安定的な資金管理を図ります。なお、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。支出予定時期の期間中に本新株予約権の全部又は一部の行使が行われず、本新株予約権の行使による調達資金の額が支出予定額よりも不足した場合には、自己資金の活用及び銀行借入等他の方法による資金調達の実施により下記の使途への充当を行う可能性があります。

〈本新株予約権付社債に係る手取金の使途〉

〈本新株予約権に係る手取金の使途〉

〈具体的な使途について〉

①　店舗撤退費用

　収益性向上を企図した不採算店舗の撤退に必要な費用として、500百万円を充当する予定です。具体的には、賃貸借契約の解約や原状回復費用に充当する予定です。

②　全社コストカット一時費用

　収益性向上を企図したコストカット施策を実行するための一時費用として、255百万円を充当する予定です。具体的には、オフィス縮小に伴う原状回復費用やオフィス内移転費用、管理システム等の開発費削減、その他店舗経費の削減等のコストカット施策を実行する予定です。

③　人員配置の調整費用

　収益性向上を企図した人員配置の調整に必要な費用として、50百万円を充当する予定です。具体的には、配置転換に伴う転勤関連費用、人材育成関連費用に充当する予定です。

④　在庫管理の仕組み構築・仕入戦略の見直し

　在庫管理の仕組み構築と仕入戦略の見直しに必要な資金として130百万円を充当する予定です。具体的には、在庫管理や需要予測システムの導入、ＢＩツールの導入等の施策の実行を予定しております。

⑤　リピート率向上施策

　リピート率向上施策を実行する資金として600百万円を充当する予定です。具体的には、自社アプリの開発と顧客データ基盤の再構築、会員・ポイント制度の強化・公式ＳＮＳの強化等に関わる施策の実行を予定しております。

⑥　店舗ＤＸの推進

　店舗ＤＸの推進を実行する資金として460百万円を充当する予定です。具体的には、ＰＯＳレジの導入や自動発注システムの導入等の施策の実行を予定しております。

⑦　ＥＣ・ＰＯＰＵＰ事業の強化

　ＥＣ事業の強化を実行する資金として440百万円を充当する予定です。具体的には、ＥＣシステムの基盤強化やデジタルマーケティングの強化、ＰＯＰＵＰ事業の展開拡大に関わる施策の実行を予定しております。

　なお、残額が発生する場合には投資効果を検証のうえ、市場環境、競争環境等に鑑み、最適な投資配分に充当いたします。

１【割当予定先の状況】

(1）割当予定先の概要

　（注）１．出資者の概要については、10％以上の出資者の属性についてのみ記載しております。主たる出資者の名称及びその出資比率については、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。開示の同意を行わない理由については、ＧＰファンドは非公開のエンティティであり、主たる出資者の名称及びその出資比率は極めて守秘性の高い情報であるため、ＧＰファンドの方針により非公開にしていると確認しております。主たる出資者以外の出資者としては、法人27社、個人41名となります。

(2）提出者と割当予定先との間の関係

(3）割当予定先を選定した理由

　当社が割当予定先を選定した理由は、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１．本第三者割当により資金調達をしようとする理由　(1）資金調達の目的」に記載の通りです。

(4）割り当てようとする株式の数

　ＧＰファンドに割り当てようとする本新株予約権の目的である株式の総数は1,740,100株であり、また、ＧＰファンドに割り当てようとする本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の目的である株式の総数は1,160,080株であり、その合計は2,900,180株です。

　なお、上記株数は、本新株予約権が、「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権）　(2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の行使価額においてすべて行使された場合、かつ、本新株予約権付社債が、「第１　募集要項　２　新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）」の（新株予約権付社債に関する事項）「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の転換価額においてすべて転換された場合に交付される当社普通株式の数であり、同欄に記載するところにより行使価額及び転換価額が調整された場合には、これに従い調整されます。

(5）株券等の保有方針

　当社は、ＧＰファンドが当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株主価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本新株予約権を行使し、また、本新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収）を目的としているため、本新株予約権及び本新株予約権付社債を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡することはない方針である旨の説明をＧＰファンドから口頭にて受けております。但し、本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転換により交付を受けることとなる当社普通株式については、当社グループの業績及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ売却する方針です。

(6）払込みに要する資金等の状況

　当社は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先であるＧＰファンドについて、本第三者割当に係る払込みに要する資金の保有状況について確認を行い、同社より預金残高証明書の提出を受けることにより、当該払込みに要する資金が確保されていることを確認いたしました。

(7）割当予定先の実態

　当社は、ＧＰファンド及び、ＧＰファンドについてサービスの提供を行っているグロースパートナーズ並びにその関係企業・関係人物（以下「ＧＰファンド関係者」と総称する。）について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関であるリスクプロ株式会社（代表者：小板橋仁、住所：東京都千代田区九段南二丁目３番14号）に調査を依頼し、同社からは、ＧＰファンド及びその関係する法人又はその他の団体、関係する個人に関わる書類・資料の査閲、分析、検証及び過去の行為・属性情報・訴訟歴・破産歴等の確認、各関係機関への照会並びに風評収集、現地調査を行ったとの報告を受けております。これらの調査の結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を2026年３月13日付で受領しております。したがって、当社は、ＧＰファンド関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。なお、東京証券取引所に対して、ＧＰファンド関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。

２【株券等の譲渡制限】

　本株式については、該当事項はありません。

　当社とＧＰファンドとの間で締結される予定である本引受契約において、本新株予約権及び本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の決議による当社の承認が必要である旨が定められる予定です。

３【発行条件に関する事項】

(1）払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

①　本新株予約権

　当社は、本新株予約権の発行条件の決定にあたり、公正性を期すため、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるビヨンドアーチパートナーズ株式会社から本新株予約権及び本新株予約権付社債の価値算定を依頼できる会社について、複数紹介を受け、過去の実績等を踏まえて検討した結果、当社及び割当予定先であるＧＰファンドから独立した第三者機関として株式会社バリュエーション総合研究所（代表者：大泉克博、住所：東京都新宿区西新宿8-19-1）（以下「バリュエーション総合研究所」といいます。）に本新株予約権及び本新株予約権付社債の価値算定を依頼することを決定し、2026年４月９日付で本新株予約権及び本新株予約権付社債の評価報告書（以下「本評価報告書」といいます。）を受領いたしました。

　バリュエーション総合研究所は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を行った上で、モンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。

　また、バリュエーション総合研究所は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日（2026年４月９日）の市場環境等を考慮し（本引受契約において、ＧＰファンドは、原則として2026年５月１日から2028年４月30日までの期間、本新株予約権を行使しない旨定められていることも勘案されています。）、当社の株価（本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日の株価）、ボラティリティ（7.92％）、配当利回り（０％）、無リスク利子率（2.37％）等について一定の前提を置き、割当予定先であるＧＰファンドの権利行使行動について一定の仮定を設定した上で、株式市場での売買出来高（流動性）を反映し、本新株予約権の公正価値を算定しております。

　なお、本新株予約権の行使価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態に鑑み、割当予定先と協議の結果、862円と決定いたしました。これは、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日までの直前１か月（2026年３月10日～2026年４月９日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値（958円）の90％に相当する金額です。当社とＧＰファンドとの間において、本新株予約権が今後長期にわたり行使される可能性があることを踏まえ、一時点の株価ではなく、一定期間の平均株価という平準化された値を基準とすることが適切であると判断し、上記単純平均値を基準として協議を行った結果、10％のディスカウントとなる水準である862円とすることに合意いたしました。なお、この行使価額は、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日（2026年４月９日）における当社普通株式終値952円に対して9.45％のディスカウントとなる水準になります。

　また、本新株予約権の発行要項には、行使価額の調整条項として、一般的な、時価を下回る価格をもって株式等を発行する場合の加重平均方式による調整に加え、その時点で有効な行使価額を下回る価格をもって株式等を発行する場合には、行使価額は当該価格に調整される旨の条項（いわゆるフルラチェット方式による調整）も定められています。かかる条項は割当予定先から提案を受けたものですが、当社としては、本第三者割当を通じた資金調達で当面の成長資金を獲得することができること、また当社の現在の状況に鑑み、当該条項によるリスクが具現化する可能性は限定的であると判断したことなどから、当該条項を定めました。

　加えて、本新株予約権は将来時点の修正日において、当該修正日まで（当日を含みます。）の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。修正日価額。）が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額が、修正日以降、修正日価額に修正されるものの、その価額は本新株予約権の下限行使価額である603円を下回ることはありません。なお、下限行使価額は本新株予約権の発行時点での行使価額である862円の70％に相当する金額に設定されており、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日までの直前６か月（2026年10月10日～2026年４月９日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値（984円）や本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日（2026年４月９日）の終値（952円）と比較しても過度に低い水準ではないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。

　その上で、当社は、本新株予約権の発行価格（430円）をバリュエーション総合研究所による価値評定価額と同額で決定しており、その算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から、本新株予約権の発行条件は特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な金額であると判断いたしました。

　なお、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員は、発行要項の内容の説明に加え、本新株予約権に係る本評価報告書の結果及び取締役会での検討内容を踏まえ検討した結果、当社及びＧＰファンドから独立した第三者算定機関であるバリュエーション総合研究所が本新株予約権の算定を行っていること、同社による価格算定方法が金融工学上一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実を評価の基礎としており、その算定過程及び前提条件等に不合理な点は認められないことから、本新株予約権の発行は割当予定先であるＧＰファンドに特に有利な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの意見を表明しております。

②　本新株予約権付社債

　当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため当社及び割当予定先であるＧＰファンドから独立した第三者機関であるバリュエーション総合研究所に本新株予約権及び本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、2026年４月９日付で本評価報告書を受領いたしました。

　バリュエーション総合研究所は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、モンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しています。

　また、バリュエーション総合研究所は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日（2026年４月９日）の市場環境等を考慮し、当社の株価（本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日の株価）、ボラティリティ（7.92％）、配当利回り（０％）、無リスク利子率（2.37％）等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先であるＧＰファンドの権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高（流動性）を反映して、本新株予約権付社債の公正価値を算定しております。

　なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態に鑑み、割当予定先と協議の結果、862円と決定いたしました。これは、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日までの直前１か月間（2026年３月10日～2026年４月９日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値（958円）の90％に相当する金額です。当社とＧＰファンドとの間において、本新株予約権付社債が今後長期に亘って転換される可能性があるものであることを踏まえ、一時点の株価ではなく、一定期間の平均株価という平準化された値を基準に考えることが適切であると考えたため、上記単純平均値を基準として採用し、その上で協議を行った結果、10％のディスカウントとなる水準である862円とすることに合意しました。なお、この転換価額は、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日（2026年４月９日）における当社普通株式終値952円に対して9.45％のディスカウントとなる水準になります。

　また、本新株予約権付社債の発行要項には、行使価額の調整条項として、一般的な、時価を下回る価格をもって株式等を発行する場合の加重平均方式による調整に加え、その時点で有効な行使価額を下回る価格をもって株式等を発行する場合には、行使価額は当該価格に調整される旨の条項（いわゆるフルラチェット方式による調整）も定められています。かかる条項は割当予定先から提案を受けたものですが、当社としては、本第三者割当を通じた資金調達で当面の成長資金を獲得することができること、また当社の現在の状況に鑑み、当該条項によるリスクが具現化する可能性は限定的であると判断したことなどから、当該条項を定めました。

　加えて、本新株予約権付社債は将来時点の修正日において、当該修正日まで（当日を含みます。）の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。修正日価額。）が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額が、修正日以降、修正日価額に修正されるものの、その価額は本新株予約権の下限転換価額である603円を下回ることはありません。なお、下限転換価額は本新株予約権の発行時点での転換価額である862円の70％に相当する金額に設定されており、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日までの直前６か月（2026年10月10日～2026年４月９日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値（958円）や本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日（2026年４月９日）の終値（952円）と比較しても過度に低い水準ではないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。

　その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格（各社債の金額100円につき金100円）をバリュエーション総合研究所による価値算定評価額（各社債の金額100円につき金95円）を上回る価格で決定しております。また、本社債に本転換社債型新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益と、本転換社債型新株予約権自体の金融工学に基づく公正な価値とを比較し、本転換社債型新株予約権の実質的な対価が本転換社債型新株予約権の公正な価値と同額であること、及びその算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から、本新株予約権付社債の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

　なお、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約権付社債に係る本評価報告書の結果及び取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社及びＧＰファンドから独立した第三者算定機関であるバリュエーション総合研究所が本新株予約権付社債の算定を行っていること、バリュエーション総合研究所による本新株予約権付社債の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権付社債の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないことから、本新株予約権付社債の発行は割当予定先であるＧＰファンドに特に有利な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの意見を表明しております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

　本第三者割当における本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数（1,740,100株）及び本新株予約権付社債が全て当初の転換価額で転換された場合に交付される株式数（1,160,000株）を合算した総株式数は2,900,100株（議決権数29,001個）であり、これは2025年11月30日現在の自己株式を除く当社発行済株式総数7,843,300株（議決権総数78,340個）の36.98％（議決権総数に対し37.02％）（小数点第３位を四捨五入）に相当します。

　このように、本第三者割当により、一定程度の当社株式の希薄化が生じる可能性がありますが、①上記の通り、グロースパートナーズとの事業提携により当社の事業価値向上が期待できることに加え、②本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行により調達する資金を、成長投資と収益性改善施策に必要な資金へ充当することにより、企業価値向上と持続的な成長に資するほか、③ＧＰファンドは、例外として定める特定の事由が生じた場合を除き、2026年５月１日から2028年４月30日までの期間、本新株予約権を行使しない旨の規定を定めており、本新株予約権の行使による希薄化が、即座に起きないための方策を講じております。

　このような観点から、本第三者割当に伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様に十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。

５【第三者割当後の大株主の状況】

　（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年11月30日現在の株主名簿上の株式数によって算出しております。

２．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。

３．割当後の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2025年11月30日現在の所有株式数及び総議決権数に、本新株予約権が全て行使された場合に交付される当社普通株式、及び本新株予約権付社債が全て当初の転換価額で転換された場合に交付される当社普通株式の数を加味した数字であります。

６【大規模な第三者割当の必要性】

(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由

　上記「３　発行条件に関する事項」の「(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理的であると判断した根拠」に記載のとおりです。

(2）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

　上記「４　大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本新株予約権が全て当初の行使価額で行使された場合に交付される株式数（1,740,100株）及び本新株予約権付社債が全て当初の転換価額で転換された場合に交付される株式数（1,160,000株）を合算した総株式数は2,900,100株（議決権数29,001個）であり、これは2025年11月30日現在の当社発行済株式総数7,843,300株（議決権総数78,340個）の36.98％（議決権総数に対し37.02％）（小数点第３位を四捨五入）に相当するため、当社普通株式は25％以上の希薄化が生じる可能性があります。

　このように、本第三者割当により、一定程度の当社株式の希薄化が生じる可能性がありますが、①上記の通り、グロースパートナーズとの事業提携により当社の事業価値向上が期待できることに加え、②本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行により調達する資金を、成長投資と収益性改善施策に必要な資金へ充当することにより、企業価値向上と持続的な成長に資するほか、③ＧＰファンドは、例外として定める特定の事由が生じた場合を除き、2026年５月１日から2028年４月30日までの期間、本新株予約権を行使しない旨の規定を定めており、本新株予約権の行使による希薄化が、即座に起きないための方策を講じております。

　このような観点から、本第三者割当に伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様に十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。

(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

　上記「４　大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本新株予約権の行使及び本新株予約権付社債が全て転換された場合、希薄化率が25％以上になる可能性があることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続が必要となります。そのため、本第三者割当については当社の意思決定の過程の公平性、透明性及び客観性を確保すべく、当社経営者から一定程度独立した者として、当社の社外取締役である須原伸太郎氏、立岡登與次氏、齋藤理英氏の３名を委員とする特別委員会を組成し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を当該特別委員会にて照会し、2026年４月10日付で、概要以下の通りの意見をいただきました。

①　意見の内容

１．本第三者割当に係る資金調達の必要性は認められると考えられる。

２．本第三者割当に係る手段は相当であると考えられる。

３．本第三者割当に係る発行条件は相当であると考えられる。

②　意見の理由

１．本第三者割当に係る資金調達の必要性

・本第三者割当に至る背景となる当社の財務状況については客観的事実として存在しており、また、当社の経営環境については、当社の属する小売業界の環境として一般に説明されている内容や当社取締役会に参加している特別委員の理解とも整合すると考えられる。

・また、当社による各種施策は、業績改善という点で一定の成果を挙げているものの、中長期的な企業価値向上のためには、今後は積極的な成長投資を行うことが必要である。他方で、金融機関からも現状ではまだ協力は得られているものの、これはあくまで当面の資金繰りの安定を確保する措置にとどまり、中長期的な成長投資を十分かつ機動的に実行するための財務余力が十分に確保されているとは言い難い状況にある。

・このような状況下において、コスト削減や事業規模の縮小による短期的な財務改善に加えて、粗利率の改善やＬＴＶの向上といった収益性の質的改善を伴う成長モデルへの転換を目指す当社の方針は、中長的な企業価値向上の観点から合理的であり、その実現のために一定の成長投資余力を確保する必要性についても理解できる。

・そして、上記のとおり業績改善に一定の成果を上げつつ金融機関からも協力が得られているこのタイミングで、資本性の資金調達・財務状態の改善に取り組むことは、当社の経営状況の抜本的な改善につながり、株主にも有益と考えられる。したがって、資本性資金の調達である本第三者割当に係る資金調達の必要性が認められる。

　以上のとおり、本第三者割当に係る資金調達は必要であると考えられる。

２．本第三者割当に係る手段の相当性

・当社グループにとっては、財務基盤の安全性を一層強化するとともに、市況変動に柔軟に対応し得る健全な財務体質を築き、成長投資を機動的に実行できる体制を整備することが、喫緊かつ重要な経営課題である。その上で、本第三者割当は、当社が直近で業績改善という点で一定の成果を挙げており、また、金融機関からも現状ではまだ協力は得られている等、比較的余裕があるという好機を捉えて実施するものであって、機会を逃さずに確実に財務体質の改善を図る上では、特定の第三者を引受人とする第三者割当を採用することは、確実かつ合理的な選択と考えられ、当該判断に不合理な点はない。

・第三者割当の内容として、本新株予約権及び本新株予約権付社債を組み合わせたスキームを選択した点については、資金調達の確実性と柔軟性のバランスを図るものとして、論理的整合性があると評価できる。また、当初段階での希薄化を抑制しつつ、株価や業績の改善が進んだ場合に段階的な資本増強がなされる構造である点で、既存株主への影響を一定程度考慮した設計であるとも評価することができる。

・このように、本新株予約権及び本新株予約権付社債の第三者割当という手段が相当であるという判断のもと、グロースパートナーズとの本業務資本提携は、当社グループの現在の経営環境及び財務状況を踏まえた合理的なものであり、当社における今後の成長に向けた強固な収益構造の確立と財務体質の抜本的な改善のための施策として、評価し得るものであると考えられる。すなわち、当社は、出退店戦略の再構築による店舗ポートフォリオの適正化、仕入・在庫管理体制の高度化、人員配置の見直し及び業務プロセス改革を通じた本社コストの圧縮等、収益性向上に向けた全社横断的な構造改革に取り組んでおり、業績改善という点で一定の成果を上げている状況であるところ、次のステージとして、外部の視点を取り入れた経営改革や、経営支援・事業支援ノウハウ、ネットワーク等の観点において当社グループの強みをさらに高めることが可能なパートナーとの連携が望ましい状況と考えられ、かかる当社の状況を踏まえると、代表取締役古川徳厚氏の豊富なコンサルティング実績に加え、当社が認識している経営課題に取組むにあたり投資家視点を踏まえた経営支援を受けられることが期待できるＧＰファンドを割当先とすることは、当社及び当社の少数株主にとって合理的な判断であると考えられる。なお、当委員会も、ＧＰファンドより提出された預金残高証明書を確認しており、払込みに要する資金が確保されていることを確認した。

・以上より、ＧＰファンドを割当先とする本第三者割当は、厳しい経営環境に置かれている当社において、確実かつ合理的な資金調達手段として相当性が認められるため、本第三者割当に係る手段は相当であると考えられる。

　以上のとおり、本第三者割当に係る手段は相当であると考えられる。

３．本第三者割当に係る取引条件の相当性

(1）本第三者割当の払込金額、行使価額及び転換価額（以下「払込金額等」という。）の相当性

・当社は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の払込金額等の決定に当たって、グロースパートナーズに対して、本第三者割当が有利発行に該当しない水準の条件とすること、及び、その判断にあたって、第三者算定機関による価値算定を参照することを求めた上で、グロースパートナーズがこれに応諾したことが認められ、このような払込金額等の決定方針・決定過程自体が、当社の既存株主の利益を保護することを目的としたものであり、合理的なものであると考えられる。

・その上で、当社は、バリュエーション総合研究所から本評価報告書を取得しているところ、バリュエーション総合研究所が当社及びグロースパートナーズから独立した立場にあり、かつ、多くの上場企業の株式及び新株予約権等の算定について豊富な実績及び専門的知見を有していることを踏まえると、第三者算定機関としてバリュエーション総合研究所を選定したことについて合理性が認められる。また、当委員会として、バリュエーション総合研究所が本新株予約権及び本新株予約権付社債の価値算定に用いた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、価値算定の結果は妥当であると判断される。

・本新株予約権の当初行使価額及び本新株予約権付社債の当初転換価額は、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日（2026年４月９日）までの直前１か月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値（958円）から10％ディスカウントした862円である。この点については、当社とグロースパートナーズの間の交渉の結果、当社が、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日付）（以下「日証協指針」という。）を超えない範囲内で相応のディスカウントはやむを得ないと判断して受け入れたものであり、当委員会としても、日証協指針を踏まえた範囲内で、グロースパートナーズに対するインセンティブを付与するものとして、特段問題はないと考えられる。

・さらに、本新株予約権の行使価額及び本新株予約権付社債の転換価額については、下方修正条項が付されており、その下限は、当初行使価額及び当初転換価額の70％と設定されている。この点についても、当社とグロースパートナーズの間の交渉の結果、当社が、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で受け入れたものであるところ、まず、必要性という観点では、資金調達及び新株予約権付社債の転換の蓋然性を高めるべく、当社の財務状況や経営状況を踏まえ、一定程度グロースパートナーズに対してインセンティブを与えるという点で必要性が認められると考えられる。また、許容性という観点でも、修正直前の１か月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値を基準として、客観的に修正後の価額が決定されるものであって、恣意的な修正が回避されている点や、修正後の行使価額及び転換価額の下限（当初の行使価額及び転換価額の70％）を考慮しても本第三者割当が有利発行に該当しないとバリュエーション総合研究所から意見を得ている点、Ａ種優先株式の商品設計においても、普通株式への転換価額が市場株価の変動に応じて下方にのみ修正され、その修正限度も当初転換価額の50％とされていた点、当社として、以上の点を踏まえて可能な範囲で交渉を行い、最終的には、有利発行に該当しない範囲で払込金額等について多少譲歩しつつも、本新株予約権付社債の社債部分について無利息とすることで妥結し、財務負担を軽減することに成功したと認められる点を踏まえると、許容性も認められると考えられ、当委員会としては、本新株予約権の行使価額及び本新株予約権付社債の転換価額の下方修正条項を規定することも、特段問題ないと考えられる。

　以上から、本新株予約権及び本新株予約権付社債の払込金額等は合理的なものと考えられる。

(2）希薄化の相当性

・本第三者割当により、一定程度の当社株式の希薄化が生じる可能性があるが、①上記のとおり、グロースパートナーズとの本業務資本提携により当社の事業価値向上が期待できることに加え、②本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行により調達する資金を、成長投資と収益性改善施策に必要な資金へ充当することにより、企業価値向上と持続的な成長に資するほか、③ＧＰファンドは、例外として定める特定の事由が生じた場合を除き、2026年５月１日から2028年４月30日までの期間、本新株予約権を行使しない旨の規定を定めており、本新株予約権の行使による希薄化が、即座に起きないための方策を講じている。

・本第三者割当は、当社の既存株式の大幅な希薄化を含むものであり、当社の少数株主に重大な影響を与えるものであるが、当社の財務体質の抜本的な改善のためには資本性資金の注入が必要である。当該前提のもとで上記①乃至③の事情を踏まえれば、本第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには合理性が認められると考えられる。

　以上のとおり、本新株予約権及び本新株予約権付社債の払込金額等は合理的なものであり、本第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお本第三者割当を実行することには合理性が認められることから、本第三者割当に係る取引条件は相当であると考えられる。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

　該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】

　該当事項はありません。

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

　該当事項はありません。

第２【統合財務情報】

　該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

　該当事項はありません。

第三部【追完情報】

１　事業等のリスクについて

　下記「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第37期）（以下「有価証券報告書」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日（2026年４月10日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日（2026年４月10日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

２　臨時報告書の提出について

　下記「第四部　組込情報」の第37期有価証券報告書の提出日（2025年８月29日）以降、本有価証券届出書の訂正届出書の提出日（2026年４月14日）までの間において、以下の臨時報告書を東海財務局長に提出しております。

（2025年８月29日提出の臨時報告書）

１　提出理由

　2025年８月28日開催の当社第37回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2025年８月28日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　会計監査人選任の件

当社の会計監査人でありました爽監査法人は、2024年９月10日付で当社との監査契約を合意解除いたしました。これにより同監査法人は、同日をもって当社の会計監査人を退任しました。

これに伴い、当社の会計監査人が不在となることを回避し、適正な監査業務が継続的に実施される体制を維持するため、2024年９月13日開催の監査役会において有限責任中部総合監査法人を一時会計監査人に選任し、同日付で就任しております。

つきましては、監査役会の決定に基づき、一時会計監査人であります有限責任中部総合監査法人を、改めて会計監査人に選任をお願いするものであります。

なお、監査役会が有限責任中部総合監査法人を会計監査人の候補者とした理由は独立性及び専門性の有無等を総合的に勘案し検討した結果、適任と判断したためであります。

第２号議案　退職取締役に対する慰労金贈呈の件

2025年５月末日を持って、取締役佐々木敏夫氏が辞任いたしましたので、在任中の労に報いるため当社一定の基準に従い相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈することとし、その具体的金額、贈呈の時期及び方法などは取締役会に一任をお願いしたいと思います。

　（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

（2026年４月14日提出の臨時報告書）

１　提出理由

　当社は、2026年４月10日開催の取締役会において、グロースパートナーズ株式会社（以下「グロースパートナーズ」といいます。）との間で事業提携契約書（以下「本事業提携契約」といいます。）を締結するとともに、同日付で、グロースパートナーズがサービスを提供するファンドであるＧＰ上場企業出資投資事業有限責任組合（以下「ＧＰファンド」といいます。）を割当先として第三者割当の方法により第７回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」、その新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」といいます。）を発行することに関して引受契約（以下「本引受契約」といいます。）を締結することについて決議いたしました。本事業提携契約及び本引受契約には、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の２及び同項第12号の３に規定する合意が含まれるため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の２及び同項第12号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。

２　報告内容

１．本事業提携契約の締結

(1）当該契約を締結した年月日

2026年４月10日

(2）当該契約の相手方の名称及び住所

(3）当該合意の内容

①　当社の役員について候補者を指名する権利を付与する旨の合意

　当社及びグロースパートナーズは、本新株予約権及び本新株予約権付社債（以下、併せて「本証券」と総称する。）の発行が効力を発生する日から、2031年４月30日又はＧＰファンドが本証券（本新株予約権の行使及び本新株予約権付社債の転換により取得する当社の普通株式を含みます。）を一切保有しなくなる日のいずれか早い日までの間、当社の取締役を１名指名することができるものとすることを合意しております。

　また、当社及びグロースパートナーズは、グロースパートナーズによりかかる指名権が行使された場合は、遅滞なく株主総会の開催に向けた準備を行うものとし、当該株主総会において、グロースパートナーズが指名する者を取締役候補者とする取締役選任議案を上程するものとし、当該株主総会においてかかる議案が全て承認可決されるよう最大限努力するものとすることを合意しております。

２．本引受契約の締結

(1）当該契約を締結した年月日

2026年４月10日

(2）当該契約の相手方の名称及び住所

(3）当該合意の内容

①　当社の株主総会又は取締役会において決議すべき事項についてＧＰファンドの事前の承諾を要する旨の合意

　当社及びＧＰファンドは、当社が、2026年４月30日（以下「本払込期日」といいます。）から2031年４月30日までの間、ＧＰファンドの事前の書面による承諾（但し、当社がＧＰファンドに対して開示済の事業計画の達成度等を踏まえて、当社に株式等の発行又は処分の必要性が認められる場合には、ＧＰファンドは当社と誠実に協議を行い、承諾を不合理に拒絶しないものとする。）を得ることなく、株式等を発行又は処分しないものとすることに合意しております。但し、本引受契約締結日時点で発行済の新株予約権又はＡ種優先株式の内容としての株式対価取得請求権の行使に基づき普通株式を交付する場合又は本証券の行使若しくは転換に基づき普通株式を交付する場合は除きます。

②　優先引受権に関する合意

　当社及びＧＰファンドは、当社が、本払込期日から2031年４月30日までの間、第三者に対して、株式等を発行又は処分しようとする場合（当社の役職員を割当先としてストック・オプション制度に基づき新株予約権を発行する場合、当社の役職員を割当先として譲渡制限付株式報酬制度に基づき普通株式を交付する場合、本引受契約締結日時点で発行済の新株予約権若しくはＡ種優先株式の内容としての株式対価取得請求権の行使に基づき普通株式を交付する場合又は本証券の行使若しくは転換に基づき普通株式を交付する場合を除きます。）、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、ＧＰファンドに対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとすることに合意しております。また、ＧＰファンドがかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、ＧＰファンドに対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分するものとすることに合意しております。

(4）当該合意の目的

　当社は、財務基盤の安全性を一層強化するとともに、市況変動に柔軟に対応し得る健全な財務体質を築き、成長投資を機動的に実行できる体制を整備することが、当社グループにとって喫緊かつ重要な経営課題であると認識しております。そのうえで、いままで世の中になかった独創的なワン・アンド・オンリーの空間をお客様に提供し続けるという当社グループの理念のもと、単なる売上規模の拡大にとどまらず、粗利率の改善及びＬＴＶ（顧客生涯価値）の向上を通じた収益性の質的改善を図り、安定的かつ持続的な収益成長モデルへの転換を実現するための成長投資を積極的に推進していくことが、中長期的な企業価値向上に不可欠であると認識しております。

　以上を踏まえ、当社は、様々な資金調達手段を検討した結果、財務内容の改善が喫緊の課題であり、通常の公募及び株主割当等と比較し、迅速かつ確実性が高い第三者割当増資の方法によることが当社にとって最適な資金調達方法であると判断いたしました。また、当社グループの更なる成長を実現するためには、資金面に加えて、経営支援・事業支援ノウハウ、ネットワーク等の観点において当社グループの強みをさらに高めることが可能なパートナーとの連携が有効であるとの判断に至り、グロースパートナーズとの間で本事業提携契約を、ＧＰファンドとの間で本引受契約を締結し、これらに基づく業務資本提携を行うことといたしました。

(5）取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程

　当社は、上記(4)に記載の取組みを加速するにあたり、必要な資金調達及び各種施策を遂行できるパートナーとの提携が有効であると考え、適切なパートナーを検討していたところ、2024年12月頃に当社と取引のある金融機関よりグロースパートナーズの紹介を受け、2025年２月頃にグロースパートナーズから、当社への各種事業上の支援や、同社のネットワークを通じた情報提供、顧客紹介及び資金調達に関する提案がありました。当社は、グロースパートナーズを含めた提携先候補との間で情報交換やヒアリング等を実施し、提携先候補について慎重に検討を重ねた結果、グロースパートナーズ代表取締役古川徳厚氏の豊富なコンサルティング実績に加え、当社が認識している経営課題に取組むにあたり投資家視点を踏まえた経営支援を受けられること、また、同社から提案を受けた第三者割当の方法による本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行が当社に最も適した資金調達方法であると判断したことから、グロースパートナーズとの間で事業提携を行うとともに、同社がサービスを提供するＧＰファンドに対して第三者割当の方法により本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行を行うことが当社の企業価値の向上に最も適した提案であると判断し、2026年４月10日開催の取締役会にて本事業提携契約及び本引受契約を締結することを決定いたしました。

(6）当該合意が当該提出会社の企業統治に及ぼす影響

　ＧＰファンドは当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株主価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本新株予約権を行使し、また、本新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収）を目的としており、また、グロースパートナーズとの事業提携により当社の事業価値向上が期待できることに加え、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行により調達する資金を、成長投資と収益性改善施策に必要な資金へ充当することにより、企業価値向上と持続的な成長に資するものと考えております。よって、当社の経営の自主性が確保されており、いずれも当社のガバナンスへの影響は軽微と考えております。

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。