(注) １．発行については、2026年４月20日（月）の取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において決議したものであります。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、106,000,000円であります。
（注） １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株式の「総数引受契約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、株式の割当てを受ける権利は消滅することから、本新株式に係る割当は行わないこととなります。
該当事項はありません。
（注）１．第18回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)の発行については、2026年３月27日（金）に開催された当社取締役会決議によります。
２．申込および払込方法は、本有価証券届出書の効力発生後、割当契約（以下、「本割当契約」という。）を締結し、申込期間内に申込取扱場所に申込みをし、払込期日に払込取扱場所へ払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．払込期日までに、割当予定先が割り当てられた新株予約権に係る発行価額の総額の払込みを行わない場合は、本新株予約権は消滅することとなります。
５．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
（注）１．本新株式及び本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
当社グループは当社及び、MBKプロパティ株式会社、株式会社エストニアン・ジャパン・トレーディング・カンパニー・ホールディングス、Estonian Japan Trading Company AS、O'Pen Eesti OÜ、株式会社エストニアン・ジャパン・トレーディング・カンパニー日本の６社の事業会社で構成されており、これら６社を連結の範囲としております。
当社グループの主要な事業領域についてみると、国内の金融・不動産市場におきましては、日銀の金利政策の動向等に懸念される状況ではありますが、不動産投資へのニーズは高く、稼働率、賃料水準、物件販売価格など安定した利回りを得られる投資への需要は底堅い状況が続いております。
このような経済状況のもと、当期の当社グループ業績は、昨今の不動産価格や金利の上昇傾向を踏まえ、賃貸用不動産６物件の売却により、売上・利益並びにキャッシュ・フローの確保・有利子負債の圧縮に努め、賃貸用不動産取得については１物件にとどめ、投資資金確保のためのエクイティ・ファイナンスも実施し、株式・不動産や売掛金を担保とした貸金業や再生可能エネルギー分野へのプロジェクト投資など、ネット利回り５％をターゲットに取り組んでいる不動産投資事業より高い収益性の期待できる投資分野や投資案件の開発・強化に取り組みました。
当社は、収益基盤の強化のため、投資会社として、主に安定的家賃収入を得るための収益用不動産として、都市部のマンションを中心に投資を行ってまいりました。
投資する物件を選定するときの主な基準は以下のとおりで、金融機関からの資金調達により、レバレッジを利かせながら、物件からの家賃収入により、安定的に高収益を確保し、当社グループの強固で安定的な収益基盤を構築しております。
・ネット利回り５％以上
・金融機関から取得価格の80％以上の融資を確保できる物件
・空室リスクが低い
また、保有する物件の売却によるキャピタルゲイン獲得にも積極的に取り組んでおり、物件売却により獲得するキャッシュ・フローにより、さらに良質な物件（マンション）を取得することにより、収益基盤の強化をはかってまいります。
当社は2025年10月期において285百万円の営業黒字を計上しておりますが、今後、収益用不動産への投資を推進することにより、安定的な収益基盤の強化を行いながら、投資会社として、さらなる高い将来性や成長が見込まれる案件、あるいは社会的ニーズの高い案件への投資を行い、投資家や株主の皆様に夢を持っていただける上場会社を志向しております。
また、これまで、ブロックチェーンや、医療・介護の企業や案件への投資を行ってまいりましたが、今後も引き続き投資会社として、「(2)手取金の使途」に記載の方針に基づき、Ｍ＆Ａを中心とした経営戦略を実施してまいります。
そのため、当社では、2025年６月27日付で関東財務局長宛に提出した有価証券届出書に基づき、2025年７月14日を払込期日とする新株式並びに第17回新株予約権発行により、合計3,999百万円の資金調達を行う予定でした。
しかしながら、当社では、2025年７月25日付開示資料「第17回新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、新株式は発行したものの、第17回新株予約権につきましては、買入消却することとしたため、新株式並びに第17回新株予約権発行により見込んでいた資金調達3,999百万円のうち、第17回新株予約権の発行並びに権利行使で見込んでいた3,233百万円の資金調達が未了となりました。
そのため、当社では、今般、資金調達が未了となっていた3,233百万円の資金調達の一部を行うべく、本新株予約権の発行により調達することといたしました。
2025年７月14日を払込期日とする新株式発行により調達した734百万円は、すでに、
・ 2025年９月 ビットコイン購入300百万円（2025年９月25日付開示資料「ビットコイン購入並びに暗号資産による不動産決済サービスに関する FINX JCrypto 株式会社との協業に関するお知らせ」）
・ 2025年11月 株式担保融資350百万円（2025年11月25日付開示資料「（経過開示）株式担保融資の実行の決定に関するお知らせ」、なお、当初融資金額400百万円のうち50百万円は回収済み）
・ 2026年１月 関係会社株式取得116百万円のうち84百万円（2026年１月26日付開示資料「（開示事項の経過）Life Innovation Holdings 株式会社の株式の取得(持分法適用関連会社化) に関するお知らせ」）
に充当しており、2026年１月末現在の現預金916百万円につきましては、収益用不動産の投資に充当する予定であることから、新たな資金調達を必要としております。基盤形成を行うべく後述する資金使途における新規事業資金の確保のため、本第三者割当による資金調達を行うことといたしました。
当社は、今後の持続的な成長と事業基盤の強化を図るべく、戦略的Ｍ＆Ａの実行を検討しております。対象企業は、当社の安定的な収益基盤に寄与する企業を想定しており、当該Ｍ＆Ａにより、事業ポートフォリオの拡充、新規市場への参入、ならびに収益基盤の多角化が期待されます。
本Ｍ＆Ａの実行には概ね合計13億円規模の資金を要する見込みであり、これは株式取得対価に加え、関連する諸費用（デューデリジェンス費用、アドバイザリー費用、統合作業に係る費用等）を含んだ試算に基づいております。
本件は、当社の中長期的な企業価値向上に資する重要な戦略投資であると認識しており、必要資金の調達行為が必要であると考えております。
当社の現有資金および通常のキャッシュ・フローでは、上述の通り一部収益用不動産の投資に充当する予定であることから、この規模の資金を迅速に確保することは困難であるため、外部資金の調達が不可欠です。これにより、当社は財務の健全性を維持しつつ、成長機会を逃すことなく機動的に対応することが可能となります。
このように、本第三者割当による資金を新規事業領域への投資として投下することにより当社グループにおける強固な事業基盤の形成に繋がることから、企業価値の向上をもって既存株主の利益に貢献するとの判断に至り、本第三者割当による本資金調達の実施を決議いたしました。
〈本資金調達方法を選択した理由〉
今回の資金調達手法は、当社といたしましても、本新株式の発行により、財務体質の強化を図り、事業成長のための一定額を迅速にかつ確実に調達することができるとともに、割当予定先の要請と協議に基づき、本新株予約権の発行により割当予定先が当社に対して段階的に投資を行うことができるように配慮したものであります。加えて、本新株予約権の発行は必ずしも一度に大量の新株式を発行するものではないため、当社及び当社既存の株主にとっても、資金調達を全て新株式により調達する場合と比べて、権利行使が完了するまでには一定程度の期間を要することが想定されます。そのため、既存株式の希薄化が段階的に進む点において、既存株主に対する希薄化は避けられないものの、一定の配慮ができると判断して採用いたしました。
① 金融機関等からの間接金融による資金調達は現状の当社の財務内容では融資の実施は難しいという返答がなされたこと。
② エクイティ・ファイナンス手法での公募増資及び株主割当による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、公募増資では一般投資家の参加率、株主割当では既存株主の参加率が不透明であり、当社が希望する十分な資金を調達できるか不透明であることから今回の資金調達方法としては適切ではないと判断したこと。また、当社は、時期を逸しないよう早急、確実かつ機動的に資金を確保する必要があること。したがって、事前準備と募集期間に一定の時間を必要とする公募増資及び株主割当増資は必ずしも機動的とは言えず、今回の資金調達の方法として適さないこと。
③ いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは、割当先となる既存株主の参加率が不透明であり、当社が必要とする資金調達を実現できない可能性があることから、今回の資金調達方法として適切ではないと判断したこと。
これらの検討を踏まえ、第三者割当による資金調達において、新株式の発行は、株式価値の希薄化を一時的に引き起こし、既存株主の利益を損なう恐れはありますが、確実に資金を調達できるメリットがあることから、割当予定先との新株式発行による資金調達の方法で交渉を重ねてまいりました。
割当予定先との交渉において、当社の業績及び希薄化の規模を勘案すると全額を新株式で引き受けることは難しく、一部を新株予約権で引き受けたいとの要望があり、新株式と合わせて新株予約権の割り当てを実施することで、一定程度の当社資金需要を満たすとともに、一度に大幅な希薄化が生じることを回避することができるメリットがあります。これらを鑑み、割当予定先と協議し新株式及び新株予約権を併用する資金調達の方法を選択いたしました。
以上のように引受先の選定を経て、割当予定先に本新株式及び本新株予約権を併用する方法で割り当てる方法が本資金調達の方法として現時点における最良の選択であると判断しております。
〈本新株予約権の特徴〉
（本新株予約権のメリット）
本新株予約権の内容は、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、既存株主の皆様の株式価値の希薄化の抑制が図られるように定められており、以下の特徴があります。なお、当社と割当予定先は、本新株予約権の行使を行う上で、当社の資金ニーズ及び市場環境等を勘案しながら、適宜行使を行っていくことを共通認識として確認しております。
① 行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、昨今その商品設計等について市場の公平性や既存株主への配慮等の点で懸念が示される価格修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントとは異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固定されております。発行当初から行使価額は230円で固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。
また、本新株予約権の対象株式数も発行当初から発行要項に示される株式数で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。
なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。
② 取得条項
本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、14営業日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する新株予約権の全部または一部を本新株予約権のそれぞれの発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
③ 譲渡制限
本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本割当契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。また、割当予定先が、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。
なお、当社は、割当予定先は引受後に譲渡を行う意思がないことを割当予定先より口頭にて確認しておりますが、本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本割当契約に係る行使制限等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。
（本新株予約権のデメリット）
① 資金調達ができない可能性
本新株予約権の行使価額は発行決議日の直前取引日時点の株価を基準として、230円に設定されているため、株価水準によっては権利行使が行われず、資金調達ができない可能性があります。
② 既存株式の希薄化が生じる可能性
本新株予約権の行使が進んだ場合、5,000,000株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じることになります。
２．本新株予約権の行使の方法及び効力発生
(1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法により通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。
３．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律及びその他の関係法令に基づき、振替機関に対し、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
４．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる証券を発行しない。
該当事項はありません。
（注）１．払込金額の総額は、本新株式の払込金額（212,000,000円）本新株予約権の払込金額の総額（11,750,000円）に本新株予約権の行使に際して出資される財産の額（1,150,000,000円）を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、資本金の増加の登記にかかる登録免許税及び登記費用5,067千円、印刷会社費用200千円、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表取締役 能勢 元）に対する新株予約権の算定費用1,500千円、有価証券届出書等作成支援、契約書等作成支援業務他3,500千円、リスクプロ株式会社（東京都千代田区九段南二丁目３番14号靖国九段南ビル２階 代表取締役 小板橋仁）に対する割当予定先等に係る信用調査費用810千円及びＦＬインベストメント株式会社（東京都渋谷区道玄坂一丁目22番８号ユービズ道玄坂７Ｆ、代表取締役 三輪 光範）（以下、「ＦＬ社」といいます。）に対するファイナンシャルアドバイザリー費用41,212千円（当社資金調達額の３％）であります。
３．発行諸費用の概算額には消費税は含まれておりません。
４．本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、上記払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。
５．登記費用につきましては、新株予約権の権利行使のタイミング、回数等の理由により、変動する可能性がございます。
<本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途>
（注）１．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。
<本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>
（注）１．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。
２．株価低迷により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達について検討を行う予定です。また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
本新株式の発行及び本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は以下の通りです。
① Ｍ＆Ａ、企業・案件への投資資金
当社は、2025年５月12日付ＰＲ情報「今後の投資方針に関するお知らせ」において、従来の不動産投資に加え、融資およびエクイティ投資（Ｍ＆Ａ、企業・案件への投資）を強化し、ポートフォリオの多様化を図る方針を公表しております。
本第三者割当により調達する資金につきましては、主として当該方針及び以下の方針に基づく成長投資（エクイティ投資等）およびこれに付随する投資体制の整備・強化に充当する予定であります。
当社は、上場会社ならびに上場を志向する中小企業等を対象として、資本政策の高度化、経営体制の強化および事業成長の加速に資する投資および支援を行うことにより、投資先企業の企業価値向上および当社グループの持続的成長の実現を目指してまいります。当該投資活動は、当社グループを主体としつつ、案件ごとに最適な投資ビークル（SPV等）を活用した投資スキームの構築を行うことを想定しており、必要に応じて外部パートナーとの共同投資等を組み合わせることにより、機動的かつ効率的な投資実行体制を整備してまいります。
また、具体的には、以下の用途に充当することを想定しております。
・投資対象企業へのエクイティ投資（新株引受、既存株式取得、新株予約権引受等）
・Ｍ＆Ａ、事業再編、資本業務提携等の成長戦略推進に係る投資資金
・投資先企業に対する経営支援（役員派遣、経営戦略支援、ガバナンス整備等）に係る費用
・投資活動に必要な人材確保、デューデリジェンスおよび体制整備に係る費用
なお、投資実行にあたっては、当社または当社グループを主体とした投資スキームを基本としつつ、必要に応じて外部パートナーとの連携等も検討してまいります。
ａ．Ｍ＆Ａ
経営支配権の獲得を前提としない、後記「ｂ．企業・案件への投資」につきましては、再生エネルギーや系統用蓄電池等、社会性や将来性の高いと考える投資分野をターゲットに行ってまいりますが、Ｍ＆Ａにつきましては、特に取得企業の業種に関する制限は設けず、幅広い業種を対象とし、
・収益安定性の確保： キャッシュ・フローが安定し、景気に左右されにくい業種の企業を買収し、基盤を固める。（完全子会社化）
・成長余地の取り込み： 高成長市場や技術革新領域への将来投資として、伸びしろの大きい企業に戦略的に出資または買収。（資本業務提携や少数株式取得アーンアウト付Ｍ＆Ａを検討）
のいずれかの視点から、当社グループの企業価値の向上に資する案件に取り組んでまいります。
基本路線としては安定事業の買収から先行させ、経営体力を安定させるため、最初に安定収益型を押さえ、成長事業はリスク分散型とし、少数出資や段階的買収（Earn-Out型）で不確実性に対応することを想定しています。また、統合後の相乗効果としては、安定事業で得たキャッシュを成長事業に再投資すること、また、安定顧客基盤を成長事業のサービステストに活用することを想定しております。
投資基準としては、以下の基準を設け、投資前の財務・法務デューデリジェンスプロセスによりリスクを可視化し精査を行います。とくにバランスシートやPLだけでなく、将来の収益力・事業性評価の精度を高めることを念頭に置くようにいたします。
(1) 資産超過であること
(2) 買収後、継続的な黒字が見込まれること
(3) のれんが生じない（取得価格が純資産額より小さい）ことが望ましく、のれんが生じる場合、適切な償却期間を想定し、当社の業績に与える影響を慎重に検討すること
(4) 取得価格の回収は、５年以内が望ましく、長くとも10年以内に見込まれること
現時点において具体的に決定している案件はございませんが、案件が具体化しましたら適時適切に開示を行うようにいたします。
１件あたりのディールサイズは５～10億円程度（デットファイナンスによる調達を除く。）、今回の調達資金により、１～２件の実行を想定しておりますが、当社が投資実行に足りる案件の精査とともに資金を使途していく見込みとなります。
ｂ．企業・案件への投資
再生エネルギーや系統用蓄電池、また、これらの投資分野と親和性の高い、データセンターや暗号資産マイニング、さらには、自動運転など、社会性や将来性の高いと考える投資分野をピックアップし、安定的かつ高利回りの収益が期待できる個別案件等への投資を行ってまいります。
現時点において具体的に決定している案件はございませんが、案件が具体化しましたら適時適切に開示を行うようにいたします。
なお、当社では、系統用蓄電池案件を含めて、現時点で投資を決定している案件はありませんが、系統用蓄電池案件につきまして、2026年２月に第三者から初期提案を受けており、本日の本第三者割当の決議後、当該提案に対して具体的な検討を開始することから、検討期間１ヶ月を設けたうえでの2026年５月からの支出は十分に可能と考えたため、支出予定時期の開始を2026年５月といたしました。
１件あたりのディールサイズは５～10億円程度（デットファイナンスによる調達を除く。）、今回の調達資金により、１～２件の実行を想定しておりますが、当社が投資実行に足りる案件の精査とともに資金を使途していく見込みとなります。
本第三者割当により調達する資金である計1,321百万円の全額を、Ｍ＆Ａ、企業・案件への投資に充当する予定としております。
なお、本新株予約権の行使が進まず本件資金が調達できない場合は別途、手元資金及び借入等の別途資金調達の手法を検討いたします。
また、前回の資金調達における現在までの調達金額及び充当状況は以下のとおりです。
(2025年６月27日付取締役会決議に係る第三者割当による新株式及び第17回新株予約権の発行により調達した資金の充当状況)
（注）2025年７月25日付開示資料「第17回新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ」のとおり、第17回新株予約権につきましては、買取消却しております。
該当事項はありません。
(注)「割当予定先の概要」欄、「当社割当予定先との間の関係」欄及び「当社と割当予定先の業務執行組合員との間の関係」欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。
ｄ.割当予定先の選定理由
本第三者割当の割当予定先であるＰＣＫキャピタル有限責任事業組合（以下、「ＰＣＫファンド」といいます。）は、上場株式等への投資を行う有限責任事業組合であり、第三者割当による新株式及び新株予約権の引受けの意向があるとのことで、2026年３月２日に、ＦＬ社代表取締役の三輪光範氏の紹介により、当社の代表取締役である髙﨑正年が、ＰＣＫファンドの組合員の中村昌弘氏と面談を行いました。
当社の投資会社としての現状、今後の投資方針としてのＭ＆Ａや資本業務提携並びにこうした投資資金に係る資金需要について、説明のうえ、本第三者割当の引き受けに応じていただきました。
ＰＣＫファンドは、上場株式投資を主たる事業とする投資事業組合であり、株式市場に関する知見を有し、当社の資本政策に理解を示したため、当社の事業内容および経営方針に対する深い理解を頂ける、信頼性の高いパートナーと考えており、本第三者割当において適切な割当予定先であると判断しております。
ｅ.割り当てようとする株式の数
ｆ.株券等の保有方針
当社は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本新株予約権を行使し、また、本新株予約権を普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収）を目的としているため、本新株式及び本新株予約権の行使により取得した普通株式を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡することはない方針である旨の説明を割当予定先から口頭にて受けております。但し、本新株式の発行及び本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、当社グループの業績及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ売却する方針です。
当社と割当予定先との協議において、割当予定先が第三者割当で取得する本新株予約権の行使により取得する当社株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、売却に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを意向表明書にて確認しております。割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡を検討する場合には、事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力等との関係確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で契約する取得等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、当社取締役会にて譲渡が承認された場合には、その内容を開示いたします。
なお、当社は、割当予定先から、払込期日から２年間において、割当予定先が本第三者割当により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由並びに譲渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、割当予定先から払込期日までに確約書を取得する予定であります。
ｇ.払込みに要する資金等の状況
当社は、本第三者割当の引受に係る払込みについて、割当予定先に確認したところ、2026年４月14日までの一定期間の銀行口座の取引明細の提示を受けました。本第三者割当の新株式発行及び新株予約権の発行価額の引受資金につきまして、自己資金では不足しているものの、割当予定先の組合員である中村昌弘氏が、以前勤務していた株式会社アジアゲートホールディングス（現・株式会社ｆａｎｔａｓｉｓｔａ）において、友好的な株主として面識を持った経緯で、懇意にする岡野泰也氏からの借入金によって充当する旨確認し、岡野泰也氏の2026年４月15日現在の証券口座の写し並びに当該借入にかかる金銭消費貸借契約書（貸主：岡野泰也氏、借入金額：250,000,000円、返済期限：2027年12月末日、利率：年５％、担保及び保証無し）の写しの提示を受けました。
岡野泰也氏が2026年４月15日付の証券・金銭残高で本新株式及び本新株予約権の発行価額を上回る金額が確保されており、本第三者割当の新株式発行及び新株予約権の発行価額の引受資金につきまして、岡野泰也氏が保有する日本株式を市場売却により確保し、払込期日（2026年５月11日）の前営業日の2026年５月８日にＰＣＫファンドに対する融資を実行することを、ＰＣＫファンドの組合員である中村昌弘氏より当社の代表取締役である髙﨑正年が口頭にて確認しております。当社は、2026年５月８日に、ＰＣＫファンドより、2026年５月８日現在の銀行口座の取引明細の提示を受け、当該融資が実行されていることを確認する予定であります。
以上により、本新株式及び本新株予約権の発行価額を上回る金額が確保する予定であることを確認しております。
なお、本新株予約権の行使資金につきましては、割当予定先は一度に当該行使金額の総額の行使を行うだけの資金を保有しておりません。しかしながら、本新株予約権の行使については、本第三者割当による取得した本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を市場で売却し、売却資金をもって、権利行使を繰り返す方針であることの説明をＰＣＫファンドの組合員の中村昌弘氏より当社の代表取締役である髙﨑正年が口頭にて確認しております。
ｈ.割当予定先及び関係先の実態
当社は、割当予定先及び割当予定先の払込資金の調達先である岡野泰也氏ついて、割当予定先、割当予定先の組合員（主な出資者）、割当予定先に払込資金を貸し付ける岡野泰也氏が暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関であるリスクプロ株式会社（住所：東京都千代田区九段南二丁目３番14号靖国九段南ビル２階 代表取締役：小板橋仁）に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先の関係者並びに岡野泰也氏が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先並びにその役員又は主要株主（主な出資者）並びに岡野泰也氏が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
本新株式並びに本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本割当契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。なお、当社は、割当予定先は引受後に譲渡を行う意思がないことを割当予定先より口頭にて確認しておりますが、本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本割当契約に係る行使制限等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性
① 払込金額の算定根拠とその具体的内容
ａ．本新株式
本新株式における発行価額は、割当予定先との協議の結果、本新株式に係る取締役会決議日の直前取引日（2026年４月17日）の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値230円を基準とし、直前取引日の終値である230円から7.83％ディスカウントした212円といたしました。
なお、当該発行価額は、本件第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日までの１カ月間の終値平均である224.24円から5.46％のディスカウント、当該直前取引日までの３カ月間の終値平均である225.28円から5.89％のディスカウント、当該直近取引日までの６カ月間の終値平均である228.98円から7.42％のディスカウントとなっております。
上記発行価額は、直近の市場価額に基づくものが合理的であると判断したこと及び、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年４月１日付 以下、「日証協指針」といいます。)によると、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価額）を基準として決定することとされているため、本件第三者割当の発行価額を決定する際にも、本件第三者割当に係る取締役会決議の直前営業日の終値を基準といたしました。
また、発行価額のディスカウント率を7.83％とした経緯としましては、2025年10月期の経営成績において31百万円の経常損失を計上しており、依然として当社においては強固な利益基盤とはいえないことを勘案し、割当予定先からの８％程度のディスカウントの打診を受け、日証協指針に準拠する10％を超えない範囲で、相応の率をディスカウントすることはやむを得ないと判断し、発行価額について割当予定先のディスカウントに対する要望を受け入れた結果によるものとなります。
以上のことから、当社取締役会においては、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、本新株式の発行価額は、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないものと判断いたしました。なお、ディスカウント率についても日証協指針に基づいても有利発行に該当しない範囲内であるため合理的かつ適法であると当社取締役会において判断しております。
また、当社監査役３名(うち３名が社外監査役)も、本新株式の発行価額の算定方法については、取締役会決議日の直前取引日の終値に基づくものであることから、既存株主の利益保護の観点からも合理的なものであり、また、7.83％のディスカウント率についても、本第三者割当による増資規模の必要性、本第三者割当で発行する当社株式の流通量が既存株主に与える影響（詳細は、下記「（2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」を参照）、当社の業績及び信用リスク、割当予定先が負う価格下落リスクの諸観点から当該ディスカウント率の合理性について十分な検討が行われていること及び日証協指針も勘案されていることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられております。
ｂ．本新株予約権
新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（住所：東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表者：代表取締役 能勢 元）に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価（2026年４月17日の終値）、本新株予約権の行使価額（230円 ※当社の株価と同額）当社株式の市場流動性、配当率（0.87％）、割引率（リスクフリーレート1.376％）、ボラティリティ（27.25％）、クレジット・コスト（21.83％）及び１日当たりの売却可能株式数（直近２年間にわたる当社普通株式の１日当たり日次売買高の中央値（80,650株）の10％）等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間（2026年５月12日から2028年５月11日まで）その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権１個の払込金額を235円（１株当たり2.35円）と算定いたしました。割当予定先の権利行使行動に関しては、株価が行使価額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は、１日当たりの売却可能株式数（直近２年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり日次売買高の中央値（80,650株）の10％）を目途に直ちに権利行使を実施することを想定しています。
当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。この算定結果をもとに割当予定先へ打診したところ、承諾いただき、本新株予約権１個の払込金額を金235円（１株当たり2.35円）といたしました。
本新株予約権の行使価額を取締役会決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値を基準値として算定しましたのは、当社としましては、直前取引日の株価終値が当社の企業価値を反映しているものと判断したものによります。
なお、当該行使価額は、本件第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日までの１カ月間の終値平均である224.24円から2.57％のプレミアム、当該直前取引日までの３カ月間の終値平均である225.28円から2.10％のプレミアム、当該直近取引日までの６カ月間の終値平均である228.98円から0.44％のプレミアムとなっております。
なお、本日開催の当社取締役会に出席した当社監査役３名(うち３名が社外監査役)全員から、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社は、本第三者割当に係る有価証券届出書等の作成支援業務を行っているものの、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と同等額の払込金額を決定していることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ1,000,000株（議決権数10,000個）及び5,000,000株（議決権数50,000個）の合計6,000,000株（議決権数60,000個）となり、2026年３月27日現在の発行済株式総数31,806,190株（議決権数303,558個）に対して、本新株式の発行により3.14％（議決権比率3.29％）、本新株予約権の発行により15.72％（議決権比率16.47％）の合計18.86％（議決権比率19.77％、2026年３月13日付第三者割当による自己株式の処分による増加分を加味した議決権数66,404個の総議決権に占める割合は21.88％）の希薄化が生じます。
また、本新株式の発行及び本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数6,000,000株に対して、当社株式の過去６カ月間における１日あたり平均出来高は、152,836株であり、本新株式の発行及び本新株予約権が行使された場合の最大交付株式6,000,000株を行使期間である２年間（245日／年間営業日数で計算）で売却すると仮定した場合の１日当たりの株式数は約24,490株（上記１日あたりの平均出来高の16.02％）となり、これらの売却が市場内にて短期間で行われた場合には、当社の株価に影響を与える恐れがありますが、当社は割当予定先に対して当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことをＰＣＫファンドの組合員である中村昌弘氏より当社の代表取締役である髙﨑正年が口頭にて確認していることから、本資金調達が及ぼす株価への影響は限定的なものになると考えております。また、交付した株式が適時適切に市場で売却されることにより、当社株式の流動性向上に資することが期待されます。
当社といたしましては、今回の資金調達を、上記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載する通り、本第三者割当の実施により、当社は財務の健全性を維持しつつ、成長機会を逃すことなく機動的に新規事業領域へ投資に対応することが可能となります。このように、本第三者割当による資金を新規事業領域への投資として投下することにより当社グループにおける強固な事業基盤の形成に繋がることから、企業価値の向上をもって既存株主の利益に貢献するものであることから、今回の第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有しているものであると判断いたしました。
該当事項はありません。
（注）１．「所有株式数」につきましては、2026年３月27日時点の株主名簿に記載された数値を記載しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2026年３月27日現在の当社の発行済株式総数31,806,190株（議決権数310,579個）をもとに算出しております。
３．「割当後の所有株式数」は、「所有株式数」に記載した株式数に、本新株式及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数を加えた数を記載しております。
４．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数（303,558個）に、本新株式及び本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数（60,OOO個）を加えた数（363,558個）で除して算出しております。
５．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
１ 事業等のリスクについて
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第102期、提出日2026年１月28日)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2026年４月20日)までの間に生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2026年４月20日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
２ 臨時報告書の提出
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第102期事業年度）の提出日（2026年１月28日）以降、本有価証券届出書提出日（2026年４月20日）までの間において、下記臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
その報告内容は下記のとおりであります。
（2026年１月30日提出の臨時報告書）
当社は、2026年１月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2026年１月29日
第１号議案 資本準備金の額の減少の件
会社法第448条第１項に基づき、資本準備金の取崩しを行い、その他資本剰余金に振り替えることにより、分配可能額の充実を図り、剰余金の配当や自己株式取得による株主の皆様への還元策を安定的に行うためのものであります。
①減少する資本準備金の額
2025年10月31日現在資本準備金1,145,331,108円のうち1,000,000,000円を減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えます。
②資本準備金の額の減少が効力を生ずる日
2026年１月29日
第２号議案 定款一部変更の件
将来的な新株式発行に備え、第６条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
第３号議案 取締役８名選任の件
取締役として、髙﨑正年、サム・ガーボウ、山﨑佳奈子、西村豊一、小船賢一、岩崎智彦、小久保直樹及び山中大輔の８氏を選任する。
第４号議案 補欠監査役１名選任の件
補欠監査役として、サム・ガーボウ氏を選任する。
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の３分の２賛成であります。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
３．賛成、反対及び棄権の個数は、事前行使及び当日出席の株主のうち、各議案に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示を確認できた議決権の数であります。また、賛成の割合の計算方法は、本株主総会に出席した株主の議決権の数（本総会前日までの事前行使分及び当日出席のすべての株主分）に対する、前記の賛成の個数の割合であります。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
３ 自己株式の取得状況等について
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2026年３月27日)までの間において、以下のとおり自己株式を取得しております。
（2026年２月９日提出の自己株券買付状況報告）
株式の種類 普通株式
１ 取得状況
該当事項はありません。
(注)取得期間は約定ベースで、取得自己株式は受渡ベースで記載しております。
該当事項はありません。
２ 処理状況
該当事項はありません。
３ 保有状況
(2026年３月16日提出の自己株券買付状況報告)
１ 取得状況
該当事項はありません。
(注)取得期間は約定ベースで、取得自己株式は受渡ベースで記載しております。
２ 処理状況
該当事項はありません。
３ 保有状況
(注)保有自己株式数には、単元未満株式の買取りにより取得した自己株式を含んでおります。
（2026年４月15日提出の自己株券買付状況報告）
株式の種類 普通株式
１ 取得状況
該当事項はありません。
(注)取得期間は約定ベースで、取得自己株式は受渡ベースで記載しております。
該当事項はありません。
２ 処理状況
該当事項はありません。
３ 保有状況
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。