当社は、2026年４月13日開催の取締役会において、Onto Innovation Inc.（以下「Onto Innovation」といいます。）との間で、Atom Investment, L.P.（以下「Atom」といいます。）が所有する当社株式の一部のOnto Innovationへの譲渡の完了を効力発生条件とする資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）を締結することを代表取締役社長 川上 潤に一任する旨の決議を行い、2026年４月20日、代表取締役社長 川上 潤が、かかる取締役会の一任決議に基づき、2026年４月21日付で本資本業務提携契約を締結することを決定しておりますが、本資本業務提携契約には、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の２及び同項第12号の３に規定する合意が含まれておりますので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の２及び同項第12号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2026年４月21日
（２）当該契約の相手方の名称及び住所
当社及びOnto Innovationは、本資本業務提携契約において、Onto InnovationとAtomとの間で本資本業務提携契約の締結日と同日付で締結する株式譲渡契約に基づく株式譲渡（以下「本株式譲渡」といいます。）により、2026年下半期に、Onto Innovationが、Atomが保有する当社株式61,123,436株（2026年３月31日現在の当社の発行済株式総数（自己株式を除きます。）に対する比率27.0％、以下「本株式」といいます。）を取得することを予定していることを確認するとともに、本株式譲渡によりOnto Innovationが当社株式61,123,436株を取得したことを効力発生条件とする以下の合意（以下「本合意」といいます。）をしております。
① 当社の経営方針に関する合意
本資本業務提携契約において、Onto Innovationは、当社のミッション、ビジョン及びバリューを尊重し、上場会社としての当社の経営における自主性及び独立性を維持することに同意するとともに、Onto Innovation以外の少数株主を含む株主全体の共通の利益を尊重することに同意しています。また、当社及びOnto Innovationは、本株式譲渡の実行日から一定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）終了後、相手方の要請があった場合、当社の資本政策について誠実に協議を行うことに合意しています。
② Onto Innovationによる当社株式の譲渡制限に関する合意
Onto Innovationは、譲渡制限期間において、当社の事前の書面による同意なくして、Onto Innovationが保有する当社株式を、譲渡し、またはその他の方法により処分しないことに合意しております。
③ Onto Innovationによる当社株式の追加取得に係る制限に関する合意
譲渡制限期間中、Onto Innovationは、直接または間接を問わず、単独で、またはOnto Innovationと共同して行動する他の当事者とともに、当社の事前の書面による同意なくして、当社株式を取得し、または取得することを提案し（取得の意図を公表することを含みます。）、もしくは当該株式に付随する議決権の行使に関して第三者と議決権行使契約を締結しないことに合意しております。
④ Onto Innovationが保有する株式の保有比率の維持の合意
Onto Innovationは、原則として、Onto Innovationが保有する当社株式数が本株式の50％を下回らない限り、当社が新たに株式を発行する場合、その株式保有比率を維持するために必要な数量の当社株式を引き受ける権利を有します。
⑤ 当社の役員について候補者を指名する権利をOnto Innovationが有する旨の合意
本資本業務提携契約において、Onto Innovationが保有する当社株式数が本株式の50％を下回らない限り、Onto Innovationは、当社に対し、当社の業務執行取締役でない取締役候補者（以下「Onto Innovation指名取締役」といいます。）１名を推薦することができ、当社は、Onto Innovation指名取締役を取締役候補者として指名することについて合意しています。本日時点では、Onto InnovationのChief Executive OfficerであるMichael Plisinski氏がOnto Innovation指名取締役として推薦される予定です。
本合意は、本資本業務提携による下記（５）の事業シナジーの創出のためにOnto Innovationとの協業関係の構築・深化を促進することを目的としたものです。
当社はＸ線分析をコアに先端的な分析技術を有する産業・研究用分析機器メーカーとして、世界で2,000名超の従業員が「視るチカラで、世界を変える」イノベーションの実現に取り組んでいます。現行の成長戦略の軸となる半導体プロセス・コントロール事業では、先端半導体領域での顧客の計測ニーズを的確にとらえ、高度なＸ線要素技術を用いた競争優位性の高い計測機器を開発、タイムリーに顧客に提供することで、売上収益は年率約20％の高成長を続けております。
Onto Innovationは、半導体プロセス・コントロール分野におけるリーディングカンパニーとして、グローバルな事業基盤のもと、先端的な技術を幅広く取り揃えたポートフォリオを展開しています。ノンパターニングウエハの品質評価をはじめ、ナノスケールのトランジスタから大面積ダイのインターコネクトに至るまでをカバーする３Ｄメトロロジー、ウエハ及びパッケージのマクロ欠陥検査、金属配線の組成分析、ファクトリーアナリティクス、さらには先端半導体パッケージ向けリソグラフィ技術までを提供しています。
近年、半導体の技術革新により微細化・多材料化・積層化が急速に進展するなかで、一層の高度化が見込まれる半導体計測ニーズに対応するため、当社のCD-SAXSとOnto Innovationの解析ソフトウェアを組み合わせたハイブリッド計測ソリューションの共同開発を2025年５月に開始いたしました。
今般、Atomが保有する当社株式95,140,800株のうち、61,123,436株（2026年３月31日現在の当社の発行済株式総数（自己株式を除きます。）に対する比率 27.0％）をOnto Innovationに譲渡するに至り、当社とOnto Innovationとの間の協業関係強化を目的に本資本業務提携を行うことといたしました。
本資本業務提携は、両社の協業範囲を広げて技術・製品の補完関係を強化し、次世代半導体（AI、先端ロジック、先端メモリ、先端パッケージ）向けのハイブリッド計測ソリューションの共同開発を通じて、顧客ニーズの高度化を背景に、今後さらなる競争が見込まれる市場での競争力強化を図ることを目的としています。
当社は、本資本業務提携は当社の成長戦略との整合性が高いことに加え、当社とOnto Innovationでは技術的にも高い相互補完関係にあること、本資本業務提携を通じて後工程への本格参入加速が可能になることで当社の将来の成長余地の拡大や、当社のソフトウェアやAIを用いたソリューション構築能力の強化、Onto Innovationのリソース活用や連携による顧客対応力強化なども期待できることから、当社の持続的成長と企業価値向上に資するものと判断し、本合意を含む本資本業務提携契約の締結を決定いたしました。
本資本業務提携を通じて、半導体プロセス・コントロール領域にとどまらず、幅広い分野において両グループ間の事業シナジー創出を加速し、2030年時点での当社想定SAM（Serviceable Available Market）として少なくとも３億ドル規模の市場創出とともに、当社及びOnto Innovationの企業価値の最大化を目指してまいります。
本合意は、本資本業務提携による前述の事業シナジーの創出のためにOnto Innovationとの協業関係の構築・深化を促進することを目的としたものであり、本資本業務提携におけるOnto Innovationの当社に対する議決権比率を維持することにより、当社の経営の自主性を確保しており、いずれも当社のガバナンスへの影響は軽微と考えております。
以上