第一部【証券情報】

１【新規発行株式】

　（注）１．新規発行株式（以下「本新株式」といいます。）については、2026年４月21日（以下「発行決議日」といいます。）開催の当社取締役会において発行を決議しております。

２．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

（１）【募集の方法】

　（注）１．本新株式の募集は第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は93,450,000円であります。

（２）【募集の条件】

　（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。本新株式の割当予定先の状況については、別記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況」をご参照ください。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生を条件に、払込期日までに当社と本新株式の割当予定先であるDeFi Development Corp（以下「ＤｅＦｉ社」といいます。）との間で本新株式に係る総数引受契約を締結し、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。払込期日までに、割当予定先から申込みがなく、又は割当予定先との間で本新株式に係る総数引受契約を締結しない場合は、第三者割当増資による本新株式の発行は行われないこととなります。

３．発行価格は、会社法上の払込金額です。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額です。

４．本株式の募集に関しては、2026年５月７日から2026年５月13日までを会社法上の払込期間として決議しており、当該払込期間を払込期日として記載しております。払込期間を設けた理由は、割当予定先が海外送金の方法により払込を実行することから、払込みに係る決済に何らか支障が生じた場合に備えるためです。

（４）【払込取扱場所】

３【株式の引受け】

　該当事項はありません。

（２）【新株予約権の内容等】

　（注）１．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由

(1）資金調達の目的

当社は現在、マーケティングＡＸ支援事業を主力としておりますが、事業基盤の拡大を目指し、2025年11月14日に、クリプト領域イネーブラー事業の立ち上げを目的とした第三者割当増資（差引手取概算額297百万円）を実施いたしました。その後、事業環境及び当社の戦略に以下の重要な進展があり、新たに「オンチェーン経済圏」構想（以下「本構想」といいます。）を掲げて、オンチェーン経済圏へ本格的に参入することを決定いたしました。

本資金調達は当社が、本構想の実現のために必要な資金を調達するものであり、ＤｅＦｉ社への新株式及び第24回新株予約権の割当て並びにマッコーリーへの新株予約権の割当てにより構成されます。

ＤｅＦｉ社は、米国に本社を置くDigital Asset Treasury企業であり、デジタル資産の戦略的保有・運用及びＡＩ活用不動産プラットフォーム事業を展開しております。当社はＤｅＦｉ社との間で、同社が提供する暗号資産の資産運用ソリューションの日本展開を視野に入れた戦略的提携の構築について協議を開始しております。現時点では交渉段階であり具体的な決定事項はないものの、ＤｅＦｉ社との資本関係を通じ、同社との事業連携の可能性を追求することで、本構想の実現を加速することを趣旨として、金額や発行価額等を同社と議論の上、新株式及び第24回新株予約権の割当てをすることといたしました。

マッコーリーに割当予定の第22回新株予約権及び第23回新株予約権については、上記ＤｅＦｉ社への割当てによる資金調達とあわせて、当社が本構想の実現に必要な資金の調達の観点から商品性を精査し、条件等を決定しております。

本構想においては、具体的に、以下の三つの事業領域を構築いたします。

①　オンチェーン・インベストメント

ビットコイン（ＢＴＣ）、イーサリアム（ＥＴＨ）、ソラナ（ＳＯＬ）を中心とするデジタル資産を自己保有・運用し、業界平均を上回るＲＯＩＣの創出を通じて、持続的に資本コストを上回る体制を構築します。ステーキングやＤｅＦｉ（分散型金融）プロトコルの活用を中心に、リスク管理体制を整備しながら運用の高度化を図ります。

②　オンチェーン運用・導入支援

①で蓄積した運用ノウハウを、ウォレット管理・セキュリティ・ガバナンス・規制対応等の観点から体系化し、日本企業が導入しやすい形で提供することを検討いたします。加えて、個人が保有する暗号資産を当社に預けて利回りを得るレンディングサービスの展開も視野に入れてまいります。

③　オンチェーン事業開発

オンチェーン経済圏と日本市場を結ぶゲートウェイとしての機能構築を目指します。ＲＷＡ（現実資産）のトークン化市場の拡大を見据え、個人向けには、世界各地のトークン化商品に当社独自の目利きを通じてアクセスできるマーケットプレイスを、企業向けには、自社のトークン化商品を日本市場へ届けるためのディストリビューションチャネルを提供いたします。また、ＡＩエージェントを活用した資産運用の可能性を探索し、①の運用戦力としての実装を追求いたします。

本構想は、当社が2026年１月に策定に着手した次世代ＤＡＴ（デジタル・アセット・トレジャリー）構想における３つの事業領域（①自社におけるデジタル資産の保有・運用、②導入支援、③運用支援）を、その後の体制整備及び外部環境の変化を踏まえ、取り組み内容を具体化のうえ再編したものであります。このように、デジタル資産の保有、運用（ＤｅＦｉ等イールドを含みます。）し、それによる調達資金を用いた事業開発を行い、デジタル資産の価値が増大することでさらに再投資又は既存事業の拡大を図ることが出来ると考えており、好循環が生まれると考えております。

なお、本構想の策定に至った経緯は以下のとおりです。

(a）次世代ＤＡＴ構想の策定着手と体制整備

2026年１月16日、当社は最高暗号資産責任者（ＣＣＯ）を新設し、大木悠氏（ソラナSuperteam Japan前代表）を任命するとともに、次世代ＤＡＴ（デジタル・アセット・トレジャリー）構想の策定に着手いたしました。本構想は、①自社におけるデジタル資産の保有・運用（次世代ＤＡＴ領域）、②クリプト領域イネーブラー事業を発展させた導入支援領域、③将来的な企業・富裕層向けの運用支援領域の３事業を包含するものであり、クリプト領域イネーブラー事業単体の枠組みを大きく拡張するものです。

同年１月21日には、Ｗｅｂ３事業戦略、会計・財務・暗号資産規制、暗号資産・Ｗｅｂ３法務等の各分野における専門家４名を顧問として招聘し、デジタル資産活用に関するガバナンス・法務・財務の専門体制を整備いたしました。

(b）前回調達資金の使途変更及びAllied Verse Pte. Ltd.への増資

上記の戦略進展を踏まえ、当社は2026年３月18日開催の取締役会において、前回調達資金の使途を変更し、次世代ＤＡＴ構想の中核的実行主体として位置づけるシンガポール連結子会社Allied Verse Pte. Ltd.（以下「アライドバース」といいます。）に対する増資（220百万円）に充当することを決議いたしました。アライドバースは、グローバルなデジタル資産市場の中心地であるシンガポールの立地を活かし、現地の運用パートナーとの連携のもと、デジタル資産の購入・保有・運用を行うクリプト関連事業を開始しております。

前回調達資金の使途の変更の内容については、以下の通りです。なお、前回調達資金の使途の変更の詳細については当社が2026年３月18日付けで開示した「第三者割当による新株式発行に関する資金使途及び支出予定時期の変更について」及び2026年４月21日付けで開示した「（訂正）「第三者割当による新株式発行に関する資金使途及び支出予定時期の変更について」の一部訂正に関するお知らせ」をご参照ください。

＜変更前＞

＜変更後＞

(c）アライドクリプト株式会社の設立

2026年２月５日開催の取締役会において子会社設立を決議し、同年３月10日にアライドクリプト株式会社（以下「アライドクリプト」といいます。）の設立登記を完了いたしました。アライドクリプトは、当社ＣＣＯである大木悠が取締役社長として事業執行を統括し、国内におけるクリプト関連事業（暗号資産及びブロックチェーン技術に関連する事業、並びに暗号資産の取得・保有・運用・処分）を推進する体制です。なお、暗号資産を取得又は処分した場合には、速やかに開示いたします。

(d）エコシステム構築に向けたパートナーシップの拡大

2026年３月９日には、ＡＩを活用したクロスチェーンインフラ「Pheasant Network」の開発を主導する株式会社ＰＧＬとパートナーシップ契約を締結し、技術供給サイド・需要サイド・設計推進サイドの三位一体体制を構築いたしました。同年３月10日には、一般社団法人Ethereum Japanが設立した「Digital Assets Working Group」にメンバー兼事務局として参画し、ステーブルコインやＲＷＡ等、日本企業のオンチェーン利活用に関する実務研究を開始しております。さらに同年３月19日、日本デジタル経済連盟のトークナイゼーションＰＴにて「暗号資産運用ワークショップ」を主催することを発表いたしました。

一方、外部環境においても、オンチェーン経済圏の拡大を後押しする動きが加速しております。同年３月25日、自由民主党は人工知能（ＡＩ）やブロックチェーン（分散型台帳）技術を活用した新たな金融ビジネスのあり方を議論するため「次世代ＡＩ・オンチェーン金融構想プロジェクトチーム（ＰＴ）」を設置いたしました。また、米国においてはナスダック及びニューヨーク証券取引所が株式やＥＴＦ等のトークン化取引に向けた体制整備を推進する等、グローバルにオンチェーン金融の制度化・実装化が進展しております。

以上の経緯を踏まえ、当社は次世代ＤＡＴ構想を発展させ、上記のとおり本構想として再定義し、これを本格的に推進し、中長期的な企業価値の向上を図るため、本資金調達を実施いたします。

調達する資金は、主として連結子会社（アライドバース及びアライドクリプト等）を通じたデジタル資産の購入・保有・運用に充当するほか、当該事業を推進するための体制構築、人材確保、戦略投資等の事業基盤の整備にも充当いたします。デジタル資産の購入対象、購入時期、運用手法及び事業投資との配分は、市場環境、規制動向及び当社グループのリスク管理方針を踏まえ、取締役会の監督のもと、各子会社の現地経営陣が機動的に判断してまいります。

また、当社グループは、マーケティングＡＸ支援事業で培ったＡＩ技術・データ分析基盤と、本構想が推進するオンチェーン技術との融合により、ＡＩ×オンチェーン領域における新たな成長機会の創出を目指しており、調達資金の一部を既存事業とのシナジー創出のための事業開発に充当いたします。

(2）資金調達方法の概要及び選択理由

当社は、資金調達に際し、間接金融による調達の状況及び見通し、当社の財務状況、今後の事業展開等を勘案し、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。当該検討の過程で、下記「(3）本資金調達の特徴　＜他の資金調達方法との比較＞」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、「(3）本資金調達の特徴」に記載の「＜メリット＞」及び「＜デメリット＞」を総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行による資金調達を採用することといたしました。

当社は、上記「(1）資金調達の目的」に記載の資金需要に対応するために、各種の資金調達方法について検討を行った結果、本資金調達を選択することといたしました。その後、各割当予定先との協議を重ねた結果、当社が希望する条件による資金調達の実現に目途が立ったことから、本資金調達を実施することといたしました。当社は、本資金調達方法の選択に際しましては、当社の資金需要に対し一定の金額を発行時点で調達するという点を重要視しており、これは本新株式の発行により可能となります。また、加えて本新株予約権の行使により資金を調達することを企図していますが、これにより希薄化のタイミングを一定程度分散させることができること、現状の株価水準よりも高い水準での行使価額を設定することにより、本株式以上の調達額が期待できること、割当予定先による本新株予約権の行使により、当社の資金需要に応じた早期の資金調達の確実性を高めることができ、各資金使途に必要となる資金の調達と早期の財務基盤の強化を、一定の期間において高い蓋然性にて実現できることから今般の資金調達を選択いたしました。

(3）本資金調達の特徴

本資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株式及び本新株予約権を割り当て、割当予定先による払い込み及び本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。

本資金調達は、割当予定先別に、まずＤｅＦｉ社に対しては、本新株式及び第24回新株予約権を割り当てます。本新株式の発行価額は2026年４月20日の当社終値の90％に相当する267円であり、本新株式の株数及び発行価額は、ＤｅＦｉ社との交渉を踏まえて決定いたしました。

第24回新株予約権の当初行使価額は2026年４月20日の当社終値の100％に相当する296円です。第24回新株予約権については、発行日以降、発行日もしくは直前の行使価額修正から６か月を経過している場合に限り、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することが可能です。第24回新株予約権の諸条件については、新株式同様に、ＤｅＦｉ社との交渉を踏まえて、発行個数、行使価額及び商品性を決定しております。

また、あわせてマッコーリーに対して、第22回新株予約権及び第23回新株予約権を割り当てます。第22回新株予約権は当初からＭＳワラントであり、当初行使価額は2026年４月20日の当社終値の94％に相当する278円です。第23回新株予約権は、当初行使価額が2026年４月20日の当社終値の203％に相当する600円、本新株予約権の発行以降、当社取締役会により行使価額修正選択権の行使を決議した場合には、決議から５取引日目の日又は別途当該決議で定めた５取引日目の日より短い日以降、権利行使期間の満了日まで、第23回新株予約権はＭＳワラントとなります。

当初からＭＳワラントである第22回新株予約権は、調達資金の額が24.3億円であり、本資金調達において発行する本新株式及び本新株予約権の中で、最も大きな金額を占めております。第22回新株予約権に関しては、資金調達の蓋然性の高さを重視して商品性を決定し、発行個数については、当社の事業計画及びマッコーリー・バンク・リミテッドとの交渉を踏まえて決定しております。

第23回新株予約権については、当社の目標株価として、当初行使価額を600円に設定いたしました。第23回新株予約権に行使価額修正選択権の行使を可能とした理由としては、行使価額を固定とした場合、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できないリスクを回避するためであり、また株価下落時においても行使価額が下限行使価額を上回る限りにおいては、割当予定先による本新株予約権の行使が期待され、当社の予定する資金調達を円滑に行うことが可能となると判断したためです。行使価額修正選択権の行使の有無及び行使のタイミングについては、当社事業の進捗状況や外部環境等などを総合的に鑑みて判断いたします。

＜メリット＞

①　異なる当初行使価額の新株予約権による調達

株価の上昇局面において効率的かつ有利な資金調達を実現するため、新株予約権を３回のシリーズに分け、下表のとおり予め将来の株価上昇を見込んで３通りの行使価額を設定しております。これは、将来の株価上昇を見越し、３パターンの行使価額によって、段階的に新株式を発行できることを期待して設定したものです。

第22回新株予約権の行使価額は、新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日に修正される設計となっています。

第23回新株予約権は、株価の上昇局面において効率的かつ有利な資金調達を実現するため、予め将来の株価上昇を見込んで行使価額を設定しております。なお、当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定した場合には、以降第23回新株予約権の行使価額は株価に連動し修正されることとなります。これにより、当初の目標株価であった行使価額を上回って株価が上昇した場合に資本調達額を増額することができます。行使価額は下方にも修正される可能性がありますが、下限行使価額は148円（本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前営業日における当社普通株式の終値の50％）と定められており、行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっております。

第24回新株予約権の行使価額も原則として当初行使価額に固定されますが、当社株価が当初行使価額を下回る状況においても本新株予約権が行使される可能性を高めるため、当社取締役会が必要と判断し、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定した場合には、行使価額が修正される設計となっています。この修正はその時点で有効な行使価額を１円以上下回っている場合にのみ行われるところ、当社株価が当初行使価額を下回る状況においても本新株予約権が行使される可能性を高めるべく、ＤｅＦｉ社と協議の上、決定されたものとなります。但し、直前の行使価額修正から６か月を経過していない場合には、当社は新たに行使価額の修正を行うことはできません。

３通りの行使価額の設定は、行使価額が修正されうる仕組みにより、仮に当社株価が低迷した場合に本新株予約権の行使が進まないリスクを低減することができます。

株価が上昇したタイミングで予め設定した当初行使価額で資金調達を達成し、調達した資金を用いて当社企業価値を向上させることにより、更なる株価上昇と次の当初行使価額における資金調達を目指す、というサイクルを企図しております。なお、行使価額については、当社の株価、事業、財政状態及び経営成績についての割当予定先であるＤｅＦｉ社及びマッコーリーの見通しを示すものではありません。また、第23回新株予約権及び第24回新株予約権について、行使価額修正に係る取締役会決議を行った場合には速やかに開示いたします。

②　対象株式数の固定

本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権の発行要項に示される合計10,200,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。

③　取得条項

本新株予約権について、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、14日前までに本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化を防止できる他、資本政策の柔軟性が確保できます。

④　資金調達のスタンバイ（時間軸調整効果）

株式及び新株予約権の発行手続には、有価証券届出書の待機期間も含め通常数週間を要します。よって、株価が目標価格に達してから準備を開始しても、発行まで数週間を要し、かつその期間中の株価変動等により、当該目標株価における機動的かつタイムリーな資金調達機会を逸してしまう可能性があります。これに対し、それぞれの当初行使価額を設定した本新株予約権を予め発行しておくことにより、当該当初行使価額における資金調達をスタンバイさせることができます。

⑤　不行使期間

本買取契約において、不行使期間が定められる予定です。当社は、本新株予約権の行使期間中、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間（以下「不行使期間」といいます。）を合計４回まで定めることができます。１回の不行使期間は10連続取引日以下とします。当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により不行使期間の通知をすることにより、不行使期間を設定することができます。また、各不行使期間の間は少なくとも５取引日空けることとします。これにより、継続的な当社の株価の上昇が見込まれる場合において当社が不行使期間を設定することや当社の判断で株価への影響を抑えることが可能となります。また、当社は、割当予定先に対して通知することにより、不行使期間を短縮することができます。なお、本新株予約権の発行要項第14項第(1)号又は第(2)号に基づく通知がなされた後取得日までの期間には、不行使期間を定めることはできません。不行使期間については、当社の株価動向等に鑑み定める予定です。当社が割当予定先に対して不行使期間を定める通知又は不行使期間を短縮する通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。

⑥　譲渡制限

本買取契約において、譲渡制限が定められる予定です。本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ、各買取契約において譲渡制限が付される予定であり、当社取締役会の事前の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません（但し、マッコーリーの関連会社に譲渡される場合を除きます。）。

＜デメリット＞

①　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新規投資家から資金調達を募るという点において限界があります。

②　株価下落・低迷時に行使が進まない可能性

新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使個数を乗じた金額の資金調達が達成されます。第23回新株予約権の行使価額は、当社の希望により、いずれも現時点の当社株価よりも高く設定されており、当社株価がこれらの行使価額を下回って推移した場合は本新株予約権者による権利行使がされず、資金調達ができない可能性があります。

③　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。

④　割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場売却することを前提としており、現在の当社普通株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。

⑤　希薄化

本新株予約権の行使が進んだ場合、合計10,200,000株の新株式が交付される可能性があり、既存株式の希薄化が生じることになります。

⑥　エクイティ性証券の発行の制限

本買取契約において、エクイティ性証券の発行の制限が定められる予定です。当社は、本買取契約締結日から、１）本新株予約権の行使期間の満了日、２）当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、３）当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び４）本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、原則として、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはなりません。詳細については、下記「第２　売出要項　ア　ロックアップについて」をご参照ください。

⑦　買取請求

本買取契約には、マッコーリーは、一定の条件を満たした場合、それ以後いつでも、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、第22回新株予約権及び第23回新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することができる旨が定められる予定です。一定の条件とは、以下の事由のいずれかが存在する場合をいいます。

（ⅰ）いずれかの取引日において、当該取引日（同日を含みます。）を末日とする20連続取引日間の取引所における当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格の単純平均値（但し、当該20連続取引日中に当社普通株式の分割、無償割当て又は併合により株式数が調整される場合には、当該株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとします。）が、2026年４月20日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％（148円）（但し、第22回新株予約権及び第23回新株予約権の各発行要項第11項により行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとします。）を下回った場合

（ⅱ）いずれかの取引日において、当該取引日に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの取引所における普通取引の平均売買代金が、2026年４月20日（同日を含みます。）に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの取引所における普通取引の平均売買代金の50％（22,835,950円）を下回った場合

（ⅲ）取引所における当社普通株式の取引が５連続取引日以上の期間にわたって停止された場合

マッコーリーにより買取請求がなされた場合、当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日（但し、第22回新株予約権及び第23回新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日）において、第22回新株予約権及び第23回新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求に係る新株予約権の全部を買い取ります。マッコーリーが当社に対して第22回新株予約権及び第23回新株予約権の買取請求を行った場合には、第22回新株予約権及び第23回新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、第22回新株予約権及び第23回新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要となることにより、第22回新株予約権及び第23回新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。

＜他の資金調達方法との比較＞

当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。

①　公募増資

株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

②　株主割当増資

株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主の参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

③　新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）

いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないことから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。

④　社債又は借入による資金調達

低金利環境が継続する中、負債調達における調達環境は良好であるものの、社債又は借入による資金調達では、調達金額が全額負債として計上されるため、財務健全性が低下する可能性があることから、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は、割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「１．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由　(2）資金調達方法の概要」記載の内容を含む本買取契約を締結する予定です。

４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

第22回新株予約権及び第23回新株予約権の発行に伴い、マッコーリーは、当社取締役である中村壮秀より当社普通株式について借株（貸借株数上限：400,000株）を行っており、第22回新株予約権及び第23回新株予約権の発行に伴って当該借株の貸借期間について本新株予約権の行使期間に応じた変更を行う予定です。割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。

６．その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

７．第22回新株予約権の行使請求の方法

(1）第22回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。

(2）第22回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第22回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3）第22回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第22回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で同「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。）が上記(2)の口座に入金された日に発生します。

８．第22回新株予約権に係る株式の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該第22回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第22回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。

９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

第22回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第22回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。

（２）【新株予約権の内容等】

　（注）１．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由

上記「４　新規発行新株予約権証券（第22回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１」を参照。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「４　新規発行新株予約権証券（第22回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　１．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由　(2）資金調達方法の概要」記載の内容を含む本買取契約を締結する予定です。

４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

第22回新株予約権及び第23回新株予約権の発行に伴い、マッコーリーは、当社取締役である中村壮秀より当社普通株式について借株（貸借株数上限：400,000株）を行っており、第22回新株予約権及び第23回新株予約権の発行に伴って当該借株の貸借期間について本新株予約権の行使期間に応じた変更を行う予定です。割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。

６．その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

７．第23回新株予約権の行使請求の方法

(1）第23回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。

(2）第23回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第23回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3）第23回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第23回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で同「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。）が上記(2)の口座に入金された日に発生します。

８．第23回新株予約権に係る株式の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該第23回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第23回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。

９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

第23回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第23回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。

（２）【新株予約権の内容等】

　（注）１．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由

上記「４　新規発行新株予約権証券（第22回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１」を参照。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は、割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、「４　新規発行新株予約権証券（第22回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　１．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由　(2）資金調達方法の概要」記載の内容を含む本買取契約を締結する予定です。

４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項はありません。

６．その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

７．第24回新株予約権の行使請求の方法

(1）第24回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。

(2）第24回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第24回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3）第24回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第24回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で同「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。）が上記(2)の口座に入金された日に発生します。

８．第24回新株予約権に係る株式の交付方法

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第１項に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知します。なお、当社は第24回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。

（１）【新規発行による手取金の額】

　（注）１．上記払込金額の総額は、本新株式の払込金額の総額並びに本新株予約権が当初の行使価額に基づき全て行使された場合の払込金額の総額の合計であります。本新株予約権の行使価額は市場株価に連動して変動する可能性があるため、実際の調達金額は上記と異なる場合があります。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成支援費用、本新株式及び本新株予約権の発行に関する弁護士費用、第三者委員会に係る費用、信用調査の外部委託費用、司法書士費用、登記費用等の合計額であります。

３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

（２）【手取金の使途】

　本新株式及び本新株予約権の発行によって調達する資金の額は、上記のとおり約3,157百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。

＜本新株式により調達する資金の具体的な使途＞

　（注）　調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

＜本新株予約権により調達する資金の具体的な使途＞

　（注）　調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

　それぞれの具体的な使途の内容は以下のとおりです。

①　「オンチェーン経済圏」構想の推進に係る投資（2,857百万円）

（ア）デジタル資産の購入・保有・運用（2,827百万円）

　本調達資金の大部分を、デジタル資産の購入・保有・運用（ＤｅＦｉ運用も含みます。）に充当し、連結子会社（Allied Verse Pte. Ltd.及びアライドクリプト株式会社等）を通じて実施いたします。

　各連結子会社への資金配分については、取締役会の監督のもとＣＣＯが方針を策定いたします。デジタル資産の購入対象、構成比率、購入時期及び運用手法については固定しておらず、暗号資産市場の動向、各法域の規制環境・税制、当社グループのガバナンス方針等を勘案し、各子会社の現地経営陣が機動的に決定いたします。同様に、事業体制の構築に係る充当額及び時期についても、事業の進捗、外部環境、Ｍ＆Ａ等の投資機会の有無を踏まえ、所定の社内承認手続に基づき適宜決定いたします。

　ＤｅＦｉ社に対する第三者割当による新株式の発行により払い込まれる資金については、速やかにデジタル資産の購入及び事業体制の構築に充当する予定です。本新株予約権の行使により段階的に入金される資金については、下記②への充当分を除き、入金のタイミングに応じて順次充当してまいります。

　なお、未充当資金は、充当までの期間、安全性・流動性を重視して当社又は連結子会社名義の銀行預金等で管理いたします。

（イ）事業体制の構築（30百万円）

　ＤｅＦｉ社に対する第三者割当による新株式の発行により払い込まれる資金のうち30百万円を、クリプト関連事業を推進するための事業体制の構築に充当いたします。具体的には、資産保管体制（カストディ）の構築・運用、セキュリティ及びシステム基盤の整備、法務・コンプライアンス体制の確保、事業運営に必要な人材・拠点の確保、並びにエコシステムの形成に係る対外的活動費用等であります。それぞれの充当額及び時期については、デジタル資産の保有額や事業の進捗及び外部環境を踏まえ決定されるものであるため、現時点では確定しておりませんが、適宜所定の社内承認手続に基づき決定いたします。

②　事業シナジーの創出に係る投資（300百万円）

　当社グループは、マーケティングＡＸ支援事業で培ったＡＩ技術・データ分析基盤と、本構想を中心とするクリプト関連事業が推進するオンチェーン技術との融合により、ＡＩ×オンチェーン領域における新たな成長機会の創出を目指しております。ＭＳワラントの行使に伴い入金される資金の一部（300百万円）を、両事業領域間のシナジーを実現するための事業開発投資（ＡＩ活用を含む技術・サービス開発、専門人材の確保、マーケティング等を含みます。）に充当いたします。具体的な投資対象、充当額及び時期については、事業の進捗、外部環境及び投資機会の有無を踏まえ、所定の社内承認手続に基づき適宜決定いたします。なお、未充当資金は、充当までの期間、安全性・流動性を重視して当社名義の銀行預金等で管理いたします。

　各項目の具体的な配分・金額・支出時期は固定しておらず、ＭＳワラントの行使状況、デジタル資産市場の環境、事業の進捗及び当社のガバナンス方針等を踏まえ、所定の社内承認手続に基づき適宜決定いたします。重要な変更が生じた場合は、適用基準に従い適切に開示します。

第２【売出要項】

　該当事項はありません。

１【割当予定先の状況】

(1）割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係

①　ＤｅＦｉ社

②　マッコーリー

(2）割当予定先を選定した理由

①　ＤｅＦｉ社

　ＤｅＦｉ社は、米国に本社を置くDigital Asset Treasury企業であり、自社株式のトークン化（ＤＦＤＶｘ）やリキッドステーキングトークン（dfdvSOL）の発行など、ＲＷＡ・ＤｅＦｉ領域で最先端の取り組みを推進しており、デジタル資産の戦略的保有・運用及びＡＩ活用不動産プラットフォーム事業を展開しております。同社は、バリデーター運営やＤｅＦｉを駆使した暗号資産の運用で知見が豊富であり、2025年第三四半期にはソラナ（ＳＯＬ）のステーキング及びＤｅＦｉ運用による利回りが11.4％に達し、一般的なステーキング利回り（３～７％）を大きく上回ったとのことであり（出典：https://www.stakingrewards.com）、知見のみならず実績も有していると考えております。なお、ＤｅＦｉ社の直近期における損失は、主として保有するＳＯＬ（Solana）の価格下落に伴う評価損によるものであり、その大部分は未実現損益です。同社は、ＤｅＦｉを活用したオンチェーン資産管理手法の高度化により、市場価格の変動のみに左右されにくい収益構造の構築を進めております。さらに、デジタル資産の運用ノウハウ、グローバルなクリプトエコシステムへのアクセス、及びＡＩ活用に関する知見を有しているところ、大木悠氏を通じて接点を持つに至り、事業展開について会話をする中で当社が推進する本構想と事業領域及び経営思想を共有しております。また、ＤｅＦｉ社の主要メンバーが開発に関与するＡＰＹＸは、ＤＡＴ企業の優先株配当を原資にユーザーへ利回りを分配するプロトコルであり、このプロトコルには暗号資産取引所のKraken及びデジタル資産インフラ企業のBitGo,Inc等が参画しております。当社は日本企業として唯一シード段階から参画しており、将来的にこのエコシステムを活用した資金調達手法も検討することが可能と考えております。なお、大木悠氏は2025年８月に東京で開催されたSolanaカンファレンス「SuperTokyo」において、ＤｅＦｉ社のCOO/CIOであるパーカー・ホワイト氏と接点を持つに至っております。

　当社は、ＤｅＦｉ社との資本関係を通じ、同社との事業連携の可能性を追求することで、本構想の実現を加速できると判断し、同社を新株式及び第24回新株予約権の割当予定先として選定いたしました。なお、当社は、ＤｅＦｉ社との間で、同社が提供する暗号資産の資産運用ソリューションの日本展開を視野に入れた戦略的提携の構築について協議を開始しております。現在、交渉段階にあり、最終的な条件は未確定であるものの、第一段階として、当社自身が同社の資産運用ソリューションを利用するところから開始し、運用実績と知見の蓄積を図り、あわせて、共同マーケティング・ブランディング及び今後の資金調達面での相互協力について現在、協議を進めております。また、今後、共同してＤｅＦｉイールド獲得の仕組みを構築していく方針です。

②　マッコーリー

　当社は、本資金調達における資金調達方法の検討にあたり、既存株主への影響に加え、上記「７　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載の使途に充当できる資金を調達することができるか否かを検討していたところ、複数の証券会社及び金融機関から資金調達手法に関する提案を受けておりました。その中で、日本証券業協会会員であるマッコーリーキャピタル証券会社より、マッコーリー・バンク・リミテッドを割当予定先とする行使価額修正条項付新株予約権を含む資金調達スキームの提案を受けました。

　当該提案について検討した結果、①マッコーリー・グループが豪州証券取引所（ＡＳＸ）に上場するグローバル金融グループであり、オーストラリア健全性規制庁（ＡＰＲＡ）の監督下にあること、②日本市場において20年以上にわたり資金調達及び資本ソリューション業務を展開しており、日本の上場企業に対する新株予約権の第三者割当による資金調達において豊富な実績を有していること、③当社の資金需要の規模・時期及び株価への影響等を総合的に考慮した柔軟なスキーム設計が提案されたこと、④払込みに必要な十分な財務基盤を有していること、を総合的に勘案し、マッコーリー・バンク・リミテッドを第22回新株予約権及び第23回新株予約権の割当予定先として選定いたしました。

（注）　マッコーリー・バンク・リミテッドに対する本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員であるマッコーリーキャピタル証券会社の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。

(3）割り当てようとする株式の数

合計10,900,000株

（内訳）

①　本株式の総数

②　第22回新株予約権

③　第23回新株予約権

④　第24回新株予約権

(4）株券等の保有方針及び行使制限措置

①　ＤｅＦｉ社

　当社はＤｅＦｉ社から、本第三者割当により取得する当社の普通株式及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を中長期的に保有する意向である旨の説明を受けております。

　なお、当社は、ＤｅＦｉ社から、ＤｅＦｉ社が払込期日から２年以内に本第三者割当により取得した当社の株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

②　マッコーリー

　マッコーリーの斡旋を行う同社のグループ会社であり、日本証券業協会会員であるマッコーリーキャピタル証券会社を通じた、当社とマッコーリーとの協議において、マッコーリーの保有方針は純投資であり、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式については、適宜判断の上、比較的短期で売却を目指すものの、運用に際しては市場の影響に常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。

　なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本買取契約を締結する予定です。

　また、本買取契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数の合計が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」といいます。）を制限するよう措置を講じる予定です。

　具体的には、以下の内容を本買取契約で締結する予定です。

①　割当予定先が制限超過行使を行わないこと

②　割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと

③　割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること

④　割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること

⑤　当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと

⑥　当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。）との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと

(5）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容

①　ＤｅＦｉ社

　当社は、ＤｅＦｉ社の2025年12月期のAnnual Report（米国証券取引委員会（以下「ＳＥＣ」といいます。）のForm10-Kに基づく資料）により、2025年12月31日現在の割当予定先における連結ベースでの現金及び現金同等物が5,920千米ドル（円換算額：926,835千円）、参照為替レート：156.56円（株式会社三菱ＵＦＪ銀行2025年12月30日時点仲値）であることを確認しており、本新株式及び本新株予約権の払込み並びに本新株予約権の行使に必要かつ十分な資金を有していると認められることから、当該払込み及び行使に支障はないと判断しております。

　なお、2026年１月１日以降、割当予定先において、その財務状況に大きな変更がないことを口頭にて確認しております。

②　マッコーリー

　当社は、マッコーリーの2026年３月期の半期レポート（豪州の平成13年（2001年）会社法（英名：Corporations Act 2001）に基づく資料）により、2025年９月30日現在の割当予定先における連結ベースでの現金及び現金同等物が50,570百万豪ドル（円換算額：4,950,297百万円）、参照為替レート：97.89円（株式会社三菱ＵＦＪ銀行2025年９月30日時点仲値）であることを確認しており、本新株予約権の払込み及び行使に必要かつ十分な資金を有していると認められることから、当該払込み及び行使に支障はないと判断しております。なお、2025年10月１日以降、割当予定先において、その財務状況に大きな変更がないことを口頭にて確認しております。

(6）割当予定先の実態

①　ＤｅＦｉ社

　割当予定先であるDeFi Development Corpは、NASDAQに上場し、ＳＥＣの監督及び規制を受けており、また、当社独自の調査として口頭での確認に加えてインターネット検索による調査を行い、ＤｅＦｉ社の役員及び株主が反社会勢力との繋がりやその影響を受けているようなニュース、ネット記事、風評がないことを確認しております。さらに、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを確認するため、ＤｅＦｉ社からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。

　以上から総合的に判断し、当社は、ＤｅＦｉ社、並びにＤｅＦｉ社の出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。

②　マッコーリー

　割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドの100％子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドは、オーストラリア証券取引所（ＡＳＸ）に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁ＡＰＲＡ（Australian Prudential Regulation Authority）の監督及び規制を受けております。マッコーリー・グループ・リミテッドの100％子会社であります。日本においては、割当予定先の関連会社であるマッコーリーキャピタル証券会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は割当予定先の担当者との面談によるヒアリング及びＡＰＲＡホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認しております。また、割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないことについて、割当予定先からその旨を証する書面を受領し確認しております。以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係がないものと判断しており、その旨の確認書を取引所に提出しております。

２【株券等の譲渡制限】

　該当事項はありません。但し、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要することを規定する本買取契約を締結する予定です。

４【大規模な第三者割当に関する事項】

　本新株式の発行数及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は10,900,000株（議決権数は109,000個）であり、当社の総議決権数158,477個（2025年12月31日時点）に占める割合が68.78％となります。そのため、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

６【大規模な第三者割当の必要性】

(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由

　上記「４　新規発行新株予約権証券（第22回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由　(1）資金調達の目的」に記載のとおりです。

(2）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

　本新株式の発行数及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数の合計は10,900,000株（議決権数は109,000個）であり、2025年12月31日時点の当社発行済株式総数15,899,482株及び議決権数158,477個を分母とする希薄化率は68.56％（議決権ベースの希薄化率は68.78％）に相当します。また、2025年６月30日現在の当社発行済株式総数14,248,282株及び総議決権数141,970個に対して、本日の発行決議に先立つ６か月以内に発行された当社普通株式1,651,200株（議決権数16,512個）を合算した総株式数は、12,551,200株（議決権数125,512個）となり、これに係る希薄化率としては、88.09％（議決権ベースの希薄化率は88.41％）に相当します。したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、上記「４　大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本新株予約権の発行は大規模な第三者割当に該当いたします。

　しかし、当社取締役会は、大規模な希薄化を伴うことを考慮しても、本資金調達による調達資金は「４　新規発行新株予約権証券（第22回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由　(1）資金調達の目的」に記載のとおり、当社の企業価値の向上を実現し、売上及び利益を向上させるために必要不可欠であると考えていることから、既存株主の皆様にとっても有益であり、発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると判断しております。加えて、後記「(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載のとおり、本資金調達に対する本第三者委員会における意見を踏まえれば、本資金調達によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本資金調達を実行することには必要性及び合理性が認められるものと判断しております。

(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

　本第三者割当により、希薄化率が25％以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議等による株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。

　そこで当社は、本資金調達が既存株主に対して大規模な希薄化を生じさせることに鑑み、本第三者委員会を設置し、本資金調達の必要性と相当性について調査の上、当社取締役会に対して意見を答申することを委嘱し、以下の内容の意見書を2026年４月20日に入手しております。

（意見の概要）

第１　本第三者委員会の結論

　本第三者委員会は、以下の結論を表明する。

　本資金調達には必要性及び相当性が認められる。

第２　本第三者委員会の検討内容

１　はじめに

　本資金調達に必要性及び相当性が認められるかについては、本資金調達の必要性、手段の相当性及び発行条件の相当性等を総合考慮して検討する必要がある。

　特に本件では、第三者割当の方法により、本新株式に加え、商品性及び役割の異なる第22回新株予約権、第23回新株予約権及び第24回新株予約権が同時に発行されること、割当予定先がＤｅＦｉ社及びマッコーリーという性質の異なる２者によって構成されていること、並びに希薄化率が相応の規模に及ぶことから、単に資金需要の有無を確認するだけでは足りず、貴社が掲げる本構想の内容、当該構想と既存事業との関係、資金使途の具体性、各証券の役割分担、割当予定先の選定理由及び既存株主に対する影響を慎重に検討する必要がある。

　また、本件においては、発行時点で確定的に資金が払い込まれる本新株式と、将来の行使により段階的に資金が流入する本新株予約権とが併用されており、さらに、本新株予約権についても、当初からＭＳワラントとして設計されたもの、当初は高い行使価額を設定しつつ必要に応じて修正可能とされたもの、及びＤｅＦｉ社への割当てを通じて事業連携の可能性を追求するという趣旨を有するものとで、その性質に差異がある。そのため、本件を評価するに当たっては、各証券を個別に観察するだけでなく、全体としてどのような資本政策上の構造を採用しているかという観点から把握することが相当である。

２　本資金調達を行う必要性について

　貴社によれば、本資金調達の背景事情として、概ね以下のような目的及び理由が存在するという。

　まず、貴社は、現在、マーケティングＡＸ支援事業を主力事業として展開しているが、事業基盤の拡大を目指し、2025年11月14日に、クリプト領域イネーブラー事業の立ち上げを目的とした第三者割当増資を実施したとのことである。その後、事業環境及び貴社の戦略に重要な進展があり、新たに「オンチェーン経済圏」構想を掲げて、オンチェーン経済圏へ本格的に参入することを決定したと説明している。

　貴社の説明によれば、本構想は、①オンチェーン・インベストメント、②オンチェーン運用・導入支援、③オンチェーン事業開発の三つの事業領域から構成されるものであり、単なる暗号資産の保有・運用にとどまらず、デジタル資産の自己保有・運用を通じた収益機会の獲得、その運用ノウハウを踏まえた企業向け支援、さらにはＲＷＡ（現実資産）のトークン化市場の拡大を見据えたマーケットプレイス及びディストリビューション機能の構築等を志向するものであるという。また、ＡＩエージェントを活用した資産運用の可能性を探索し、これを運用戦略として実装することも視野に入れているとされている。

　さらに、貴社によれば、本構想は、2026年１月に策定に着手した次世代ＤＡＴ（デジタル・アセット・トレジャリー）構想における３つの事業領域を、その後の体制整備及び外部環境の変化を踏まえて具体化のうえ再編したものである。すなわち、2026年１月16日に最高暗号資産責任者（ＣＣＯ）を新設し、大木悠氏を任命するとともに次世代ＤＡＴ構想の策定に着手したこと、同月21日にＷｅｂ３事業戦略、会計・財務・暗号資産規制及び暗号資産・Ｗｅｂ３法務等の各分野の専門家４名を顧問として招聘したこと、同年２月５日に国内子会社アライドクリプト株式会社の設立を決議し、同年３月10日に設立登記を完了したこと、同年３月18日には前回調達資金の使途を変更してシンガポール連結子会社Allied Verse Pte. Ltd.への増資に充当することを決議したこと、さらに、株式会社ＰＧＬとのパートナーシップ契約の締結、一般社団法人Ethereum Japanが設立したDigital Assets Working Groupへの参画、日本デジタル経済連盟のトークナイゼーションＰＴにおける「暗号資産運用ワークショップ」の主導等を通じて、事業推進体制及び外部ネットワークの整備を進めてきたと説明している。

　加えて、貴社によれば、外部環境においても、オンチェーン経済圏の拡大を後押しする動きが加速しているとのことである。国内では、自由民主党が人工知能（ＡＩ）やブロックチェーン技術を活用した新たな金融ビジネスのあり方を議論する「次世代ＡＩ・オンチェーン金融構想プロジェクトチーム（ＰＴ）」を設置し、米国においてはナスダック及びニューヨーク証券取引所が株式やＥＴＦ等のトークン化取引に向けた体制整備を進めているなど、グローバルにオンチェーン金融の制度化・実装化が進展しているとされる。貴社は、そのような外部環境の変化も踏まえ、本構想を中長期的な成長戦略として本格的に推進する必要があると判断したと説明している。

　また、貴社によれば、本資金調達による調達資金は、主として、①「オンチェーン経済圏」構想の推進に係る投資として2,857百万円、具体的にはデジタル資産の購入・保有・運用に2,827百万円、事業体制の構築に30百万円、②ＡＩ×オンチェーン領域での事業シナジーの創出に係る投資として300百万円に充当する予定であるとされる。事業体制の構築には、資産保管体制（カストディ）の構築・運用、セキュリティ及びシステム基盤の整備、法務・コンプライアンス体制の確保、人材・拠点の確保、並びにエコシステム形成に係る対外的活動費用等が含まれると説明されている。

　さらに、貴社によれば、前回調達資金297百万円については、当初はクリプト領域イネーブラー事業の立ち上げ規模として想定されていたが、その後の戦略進展に伴い、実質的に大半の使途が既に確定しているとのことである。具体的には、クリプト領域におけるエンタープライズ向け導入支援及び関連システムの提供に係る事業開発投資77百万円（うち18百万円充当済み）及びAllied Verse Pte. Ltd.への増資220百万円に振り向けられており、本格的なデジタル資産の購入・保有・運用及び事業基盤整備のためには、追加資金が必要になると説明している。

　また、貴社によれば、本件においてＤｅＦｉ社を本新株式及び第24回新株予約権の割当予定先としたのは、単に資金の出し手としてではなく、同社との資本関係を通じて、事業連携の可能性を追求する趣旨もあるという。貴社によれば、ＤｅＦｉ社は米国に本社を置くDigital Asset Treasury企業であり、デジタル資産の戦略的保有・運用及びＡＩ活用不動産プラットフォーム事業を展開していること、バリデーター運営やＤｅＦｉを活用した暗号資産運用に関する知見及び実績を有すること、そして同社が提供する暗号資産の資産運用ソリューションの日本展開を視野に入れた協議を開始していることから、本構想の実現を加速させる一要素になり得ると考えているとのことである。もっとも、現時点では交渉段階であり、具体的な決定事項はないことも併せて説明されている。

　本第三者委員会として以上の事情を検討したところ、第一に、貴社が本件において推進しようとしている内容は、単なる抽象的な新規事業構想にとどまらず、体制整備、子会社設立、既存調達資金の使途変更、外部パートナーとの関係構築等の具体的な準備行為を既に伴っていることが認められる。そのため、本構想は、今後の実行過程においてなお不確実性を伴うとしても、現時点において全くの構想段階にとどまるものではなく、一定の具体性及び継続性を有するものと理解し得る。

　第二に、貴社が説明する資金使途の内容は、デジタル資産の購入・保有・運用、当該事業を支える体制整備及び既存事業とのシナジー創出という柱に整理されており、その大枠及び方向性は相応に明確である。もっとも、購入対象、構成比率、購入時期、運用手法、投資対象の具体的内容等は市場環境、規制動向及び貴社グループのガバナンス方針等を踏まえて機動的に決定されることとされており、その詳細が現時点で完全に確定しているわけではない。しかしながら、新規事業及び投資関連事業における資金使途は、その性質上、一定程度の機動性を残さざるを得ない側面があり、そのことのみをもって資金需要の具体性が否定されるものではないと考えられる。

　第三に、前回調達資金について既に相当部分の使途が確定しているという説明、及び今回の300百万円が運転資金ではなくＡＩ×オンチェーン領域での事業シナジー創出に係る成長投資として位置付けられているという説明を踏まえると、今回の調達が、財務安定化資金又は単なる穴埋め資金ではなく、主として成長投資を目的とするものであるという貴社の整理には、一応の整合性が認められる。

　第四に、ＤｅＦｉ社との関係については、現時点で具体的提携内容が確定しているとはいい難く、本第三者委員会としても、その成果又は実現可能性を断定的に評価することはできない。しかしながら、少なくとも、貴社がＤｅＦｉ社をデジタル資産運用に関する知見、ネットワーク及び事業提携の可能性を有する相手方として位置付け、そのことが本新株式及び第24回新株予約権の割当てという構造にも反映されていることは認められる。

　以上を総合すると、本第三者委員会としては、貴社が本構想を本格的に推進するに当たり、追加的な成長投資資金を必要とすると判断したことには一定の合理性があり、本資金調達の必要性は肯定されると考える。

３　手段の相当性について

(1）資金調達方法の選択について

　貴社によれば、本資金調達は、第三者割当の方法により、ＤｅＦｉ社に対して本新株式及び第24回新株予約権を割り当てるとともに、マッコーリーに対して第22回新株予約権及び第23回新株予約権を割り当てることによって実施される。すなわち、本件は、単一の証券又は単一の割当予定先による一括調達ではなく、発行時に一定額の資金を確定的に確保する本新株式と、将来の行使により段階的に資金を調達する本新株予約権とを組み合わせ、さらに本新株予約権についても、商品性の異なる三系列の証券を併用するという構造を採用している。

　まず、本新株式については、払込期日において一定額の資金が確定的に払い込まれるため、貴社が早期に着手又は継続する必要があると考えるデジタル資産の取得及び事業体制整備のための原資を、発行時点で確保し得る点に特徴がある。一般に、新株予約権による調達は、将来の行使に依存する以上、資金流入の時期及び金額に不確実性を伴うが、本件では本新株式を併用することにより、その不確実性を一定程度緩和している。貴社が、資金調達方法の選択に際し、資金需要に対し一定の金額を発行時点で調達するという点を重要視したと説明していることには、相応の合理性が認められる。

　次に、第22回新株予約権は、当初から行使価額修正条項付の新株予約権として設計されており、対象株式数も本件で最大規模である。貴社によれば、同新株予約権は、本件で発行する本新株式及び本新株予約権の中で最も大きな金額を占め、資金調達の蓋然性の高さを重視して商品性を決定したものであるという。すなわち、株価が一定の範囲で推移する限り、終値連動型の修正条項により、株価水準に応じて段階的に行使が進むことが期待されることから、本構想に必要な資金の中核部分を担う調達手段として位置付けられている。もっとも、行使価額修正条項付の新株予約権には、行使価額の下方修正に伴う希薄化の進行や市場売却による需給悪化リスクが内在するが、本件においては、潜在株式数が固定され、第22回新株予約権については下限行使価額も設けられているため、その影響に一定の歯止めを設けようとする構造が採られている。

　また、第23回新株予約権について、貴社は、当初行使価額を600円に設定し、株価上昇局面における有利な資金調達余地を確保することを企図したと説明している。同新株予約権は、当初は比較的高い行使価額での調達余地を確保しつつ、必要に応じて取締役会決議により行使価額修正選択権を行使し、修正型の新株予約権へ移行し得る構造とされている。貴社によれば、このような設計を採用した理由は、行使価額を完全に固定した場合には、株価上昇局面におけるメリットを十分に取り込み得ない一方、株価下落局面では行使が進まない可能性があることから、株価上昇時にはアップサイドを狙い、必要に応じて柔軟に修正可能とすることにより、調達機会を確保するためであるとのことである。

　さらに、第24回新株予約権について、貴社は、これをＤｅＦｉ社に割り当てることにより、同社との資本関係構築の意味合いを持たせつつ、一定の将来調達余地も確保する構造として設計したと説明している。第24回新株予約権は、当初行使価額296円を基礎とし、取締役会の決議により行使価額の修正を決定した場合には、各修正日の前取引日の終値の94％に相当する金額がその時点で有効な行使価額を１円以上下回る場合に限り、当該金額へ修正されるものとされている。また、直前の行使価額修正から６か月を経過していない場合には新たな修正を行えないとされており、相対的に修正頻度を抑えた設計になっている。貴社によれば、これは、ＤｅＦｉ社との関係を踏まえつつ、行使条件に一定の安定性を持たせるためであるという。

　加えて、貴社によれば、本件の特徴として、①異なる当初行使価額の新株予約権による調達、②対象株式数の固定、③取得条項、④資金調達のスタンバイとしての時間軸調整効果、⑤不行使期間、⑥譲渡制限が挙げられるという。すなわち、３本の新株予約権を一本化せず、それぞれ異なる行使価額及び商品性を持たせることにより、確定的な初期資金確保、市場連動型の段階的調達、株価上昇局面における有利な調達及びＤｅＦｉ社との資本関係構築を通じた事業連携可能性の追求という異なる目的を同時に達成しようとしている。

　他方で、貴社も開示原稿において認めているとおり、本件には、不特定多数の新投資家へのアクセスの限界、株価下落又は低迷時に行使が進まない可能性、割当予定先による市場売却に伴う株価下落可能性、相応規模の希薄化、及び一定期間における追加的なエクイティ性証券発行の制限等のデメリットが存在する。特に、第22回新株予約権及び第23回新株予約権については、マッコーリーが純投資目的であり、行使により取得した株式について比較的短期での売却を目指す方針であることから、市場での売却に伴う需給への影響は、一般論として否定できない。また、行使価額修正条項付新株予約権である以上、行使価額の修正に伴い、既存株主の持分比率に相当の影響が生じる可能性もある。

　もっとも、これらのデメリットは、新株予約権型の第三者割当一般に内在する性質でもある。そして本件では、潜在株式数の固定、下限行使価額、取得条項、不行使期間、譲渡制限及び制限超過行使措置等により、その影響に一定の配慮を加えた設計が採られている。したがって、本件の評価に当たっては、これらのデメリットの存在のみを捉えるのではなく、どのような手当てが講じられているかも併せて見る必要がある。

　続いて、貴社は、他の資金調達手段についても比較検討したと説明している。

①　公募増資との比較

　公募増資は、一度に相当額の資金調達を行い得る手法であるが、発行時に希薄化が一括して顕在化し、株価に対する直接的影響が大きくなり得る。貴社は、今回のように新規事業投資のための資金需要を有する一方で、既存株主への影響にも配慮すべき局面においては、公募増資を当然の前提とするのではなく、一定額を本新株式で確保しつつ、残部を新株予約権の行使により段階的に取り込む方が相当であると判断したと説明している。

　また、公募増資では、条件決定から払込みまでの間に株価が変動することにより、調達条件が不利化するリスクがあるのに対し、本件の新株予約権構造は、発行後の市場環境に応じて行使の時期及び規模が分散されるため、一定の柔軟性を有する。この比較には一応の合理性がある。

②　株主割当増資との比較

　株主割当増資は、既存株主に平等な取得機会を付与し得る点で公平性に優れるが、実際の払込みが株主の参加率に左右されるため、必要額を確実に調達できるとは限らない。また、権利行使管理等を含めた実務負担も相応に大きい。貴社が、本件においては、資金調達の確実性及び実行可能性をより重視し、株主割当増資を採用しなかったと説明していることは、一応理解し得る。

③　新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）との比較

　ライツ・オファリングについては、コミットメント型はコスト面の負担が大きく、ノンコミットメント型は参加率及び調達額の不確実性があるほか、貴社の業績状況及び上場規程との関係でも制約が存在すると説明されている。貴社は、そのような事情を踏まえ、本件においては、必要な資金需要に見合う確実性を有する手段としては相当でないと判断したと説明しており、この比較にも一応の合理性が認められる。

④　社債又は借入による資金調達との比較

　社債又は借入による調達は希薄化を伴わないが、全額が負債として計上されるため、財務健全性が低下する可能性がある。貴社は、今回の資金調達が新規事業推進のための成長投資であることに照らし、財務体質への影響を踏まえると、これを主要な調達手段とすることは相当でないと判断したと説明している。特に、暗号資産関連事業のようにボラティリティの高い領域へ進出する局面において、過度にデットへ依存しないという判断には、一定の合理性が認められる。

　以上の比較検討を踏まえ、本第三者委員会で手段の相当性を検討した。貴社が、本新株式による確定資金の確保、第22回新株予約権による市場連動型の段階的調達、第23回新株予約権による株価上昇局面でのアップサイド調達余地、第24回新株予約権によるＤｅＦｉ社との資本関係構築を通じた事業連携可能性の追求という複数の目的を、一つの手段に単純化するのではなく、商品性の異なる証券を組み合わせることによって実現しようとした判断には、相応の合理性が認められると考えられる。すなわち、貴社は、単に資金調達の実行可能性のみを重視して本件スキームを採用したものではなく、現在の株価水準、資金需要の性質、既存株主に対する影響、ＤｅＦｉ社との事業連携可能性の意義、将来の株価上昇局面における有利な資本調達余地の確保及び市場環境に応じた機動的調整の必要性といった複数の事情を総合考慮した上で、現時点において相応な手段として本件を位置付けているものと認められる。

　また、本件は、一般的な単一シリーズの行使価額修正条項付新株予約権のみを用いる資金調達と比べても、より複合的な設計が採られている点に特徴がある。すなわち、本新株式によって初期資金を確定的に確保しつつ、第22回新株予約権を中核的な市場連動型調達手段として配置し、第23回新株予約権により株価上昇局面における追加調達余地を残し、さらに第24回新株予約権をＤｅＦｉ社との関係を踏まえたシリーズとして組み込むことにより、資金調達の時間軸、価格水準及び事業上の意味付けを分散している。このような設計は、直ちに大規模な希薄化を伴う単純な一括発行とは異なり、資本政策上の柔軟性を相応に意識したものと評価し得る。

　さらに、本件では、取得条項、不行使期間、譲渡制限、制限超過行使措置等の仕組みも設けられており、これらは、資金調達手段としての機動性を維持しつつ、行使の進行及びそれに伴う希薄化の顕在化時期に一定の調整余地を残すものである。もちろん、それらが市場影響又は希薄化を完全に排除するものではないが、少なくとも、貴社が一切の歯止めなく新株予約権を発行しようとしているわけではなく、既存株主への影響を一定程度意識した設計が採られていることは認められる。

　本第三者委員会としては、本件スキームが他の資金調達手段と比較して全ての点で優越する唯一の手段であるとまでいうものではない。しかし、少なくとも、本件における資金需要の内容、本構想の進捗状況、足元の市場環境、既存株主への希薄化影響に対する配慮、ＤｅＦｉ社との関係位置付け及び貴社が説明する各証券の役割分担を総合考慮した場合には、本件手法を選択したことに不合理な点は見当たらず、むしろ相応にバランスの取れた手段選択であると評価することができると考える。

　上記の理由から、本資金調達の仕組みを選択した貴社の判断には、一定の合理性が認められると考える。

(2）割当予定先の選定理由について

　本件の割当予定先は、ＤｅＦｉ社及びマッコーリーである。

　まず、ＤｅＦｉ社について、貴社は、同社が米国に本社を置くDigital Asset Treasury企業であり、自社株式のトークン化やリキッドステーキングトークンの発行を含むＲＷＡ・ＤｅＦｉ領域の取組みを進め、デジタル資産の戦略的保有・運用及びＡＩ活用不動産プラットフォーム事業を展開していること、また、バリデーター運営やＤｅＦｉを活用した暗号資産運用に関する知見及び実績を有してしていることから、本新株式及び第24回新株予約権の割当予定先として選定したと説明している。貴社によれば、ＤｅＦｉ社は2025年第三四半期にソラナ（ＳＯＬ）のステーキング及びＤｅＦｉによる運用利回りが11.4％に達したとされ、デジタル資産運用のノウハウに加え、グローバルなクリプトエコシステムへのアクセス及びＡＩ活用に関する知見も有すると評価しているとのことである。

　また、貴社によれば、ＤｅＦｉ社を割当予定先とする事業上の意義は、単に資金を受け入れることにとどまらず、貴社がオンチェーン・インベストメント及びオンチェーン運用・導入支援を推進するうえで必要となる実務上の知見、ネットワーク及び事業上の連携可能性を取り込む点にあるとされている。もっとも、現時点では同社が提供する暗号資産の資産運用ソリューションの日本展開を視野に入れた戦略的提携については協議段階にあり、具体的な決定事項はないと説明されているのであって、その成果や実現可能性を断定的に評価することは相当ではない。しかしながら、少なくとも、貴社が同社を、資金供給主体としてのみならず、本構想に関連する実務上の知見及び事業上の連携可能性を有する相手方として位置付けていること、それが本新株式及び第24回新株予約権の割当てという構造にも反映されていることは認められる。

　なお、貴社によれば、ＤｅＦｉ社からは、本第三者割当により取得する貴社普通株式及び第24回新株予約権の行使により取得する貴社普通株式を中長期的に保有する意向である旨の説明を受けており、払込期日から２年以内に株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を貴社に書面で報告し、貴社が東京証券取引所に報告すること及び公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約書を取得する予定であるとのことである。この点は、ＤｅＦｉ社の保有方針に関する事情の一つとして考慮し得る。

　一方、マッコーリーについて、貴社によれば、同社はマッコーリー・グループに属するグローバル金融機関であり、オーストラリア健全性規制庁（ＡＰＲＡ）の監督下にあり、日本市場でも資金調達及び資本ソリューション業務に長年携わってきた実績を有することから、第22回新株予約権及び第23回新株予約権の割当予定先として選定したとのことである。一般に、本件のような行使価額修正条項付新株予約権については、商品性を理解し、行使及び売却を含む執行実務を適切に遂行できる相手方であることが重要であるところ、貴社がそのような観点からマッコーリーを選定したことには、一応の合理性が認められる。

　また、マッコーリーについては、純投資目的であり、本新株予約権の行使により取得する貴社普通株式については、適宜判断の上、比較的短期で売却を目指すものの、運用に際しては市場の影響に常に留意する方針であることを口頭で確認したと説明されている。他方で、本買取契約においては、譲渡制限、制限超過行使措置、不行使期間及び取得条項等の仕組みが設けられる予定であり、本新株予約権の行使及びこれに伴う希薄化の進行については、一定の配慮を加えた枠組みが予定されているとのことである。もっとも、これらの措置は、マッコーリーが行使により取得した株式を市場で売却する可能性それ自体を排除するものではないが、その影響に一定の配慮を加える構造が採られていることは認められる。

　払込みに要する財産の存在については、貴社によれば、ＤｅＦｉ社については2025年12月期のAnnual Report（ＳＥＣのForm 10-Kに基づく資料）により、2025年12月31日現在の連結ベースでの現金及び現金同等物が5,920千米ドルであることを確認し、さらに2026年１月１日以降その財務状況に大きな変更がないことを口頭確認したとのことである。また、マッコーリーについては、2026年３月期の半期レポートにより、2025年９月30日現在の連結ベースでの現金及び現金同等物が50,570百万豪ドルであることを確認し、2025年10月１日以降その財務状況に大きな変更がないことを口頭確認したとのことである。これらの資料に照らし、貴社が各割当予定先につき、本件払込み及び行使に必要かつ十分な財産的基盤を有すると判断したことには、一応の合理性が認められる。反社会的勢力との関係については、貴社によれば、ＤｅＦｉ社については、NASDAQ上場企業としてＳＥＣの監督及び規制を受けていることに加え、口頭確認及びインターネット検索による調査を行い、さらに反社会的勢力との関係がない旨の誓約書の提出を受けているとのことである。また、マッコーリーについては、ＡＰＲＡの監督下にあるマッコーリー・グループに属し、日本では関連会社であるマッコーリーキャピタル証券会社が金融庁の監督及び規制を受けていることを、担当者ヒアリング、ＡＰＲＡホームページ、アニュアルレポート等で確認したほか、割当予定先、その役員及び主要株主が反社会的勢力と一切関係がないことを証する書面を受領しているとのことである。以上の確認を前提として、貴社は取引所に対し確認書を提出する予定であると説明している。

　以上の事情を踏まえると、ＤｅＦｉ社については事業上の連携可能性及び中長期保有意向、マッコーリーについては新株予約権型ファイナンスの執行能力及び財務基盤という、それぞれ異なる観点から選定理由が構成されていることが認められる。すなわち、本件は、同一の評価軸により画一的に割当予定先を選定したものではなく、各証券に期待される役割及び商品性に応じて、異なるタイプの相手方を選定したものと理解することができる。

　本第三者委員会としては、ＤｅＦｉ社との提携内容が未だ協議段階にとどまること、マッコーリーについては純投資目的に伴う市場売却リスクが存在すること等の留保があるものの、現時点で把握した事情の限りにおいては、各割当予定先の選定理由、資力確認、保有方針及び実態確認に関する整理に特段不合理な点は見当たらず、本件割当予定先の選定には相当性が認められると考える。

(3）小括

　以上のとおり、貴社が本資金調達という手段を選択すること、割当予定先の選択について、いずれも相当性が認められると思料する。

４　発行条件の相当性について

(1）本新株式の発行条件の相当性について

　貴社によれば、本新株式の発行価額は、発行決議日前営業日である2026年４月20日の東京証券取引所における貴社普通株式の終値296円を基準として、１株267円に設定されているとのことである。これは、直前終値に対し一定のディスカウントを伴うが、貴社は、直近の市場価格が現在の貴社及び外部環境を反映した客観的な評価であると判断しつつ、ＤｅＦｉ社との協議の結果、資金需要及び事業上の位置付けも踏まえて当該価格を決定したと説明している。

　また、貴社によれば、本新株式の発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠する範囲で設定されており、有利発行には該当しないものと判断しているとのことである。加えて、監査等委員会からも、当該発行価額は「特に有利な発行価額」には該当しない旨の意見を得ているとされる。

　本第三者委員会としては、本新株式の発行価額が一定のディスカウントを伴うこと自体は、既存株主に対する影響との関係で慎重な検討を要する事項であると考える。しかし、本件においては、発行価額が直近市場価格を基礎として定められ、発行時に一定額の資金を確保するという本新株式の役割、ＤｅＦｉ社との資本関係構築という本新株式の位置付け、及び監査等委員会の意見等も踏まえると、現時点で把握した事情の限りでは、その決定過程及び水準に直ちに不合理な点があるとまではいい難い。

　したがって、本新株式の発行条件については、全体として相当性が認められると考える。

(2）本新株予約権の発行条件の相当性について

　貴社によれば、本新株予約権の発行価額については、独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計に評価を依頼し、同社がモンテカルロ・シミュレーションを用いて算定した評価額と同額で決定したとのことである。算定に当たっては、株価、行使価額、予定配当額、無リスク利子率、ボラティリティ、権利行使期間、当事者行動及び資金調達需要等、一定の前提条件を置いたとされる。また、監査等委員会からも、当該算定方法及び結果を前提として、有利発行には該当せず適法である旨の意見を得ていると説明している。

　さらに、各新株予約権の行使価額等についてみると、第22回新株予約権は当初行使価額278円とされ、その後は各修正日の前取引日終値の94％に修正されるが、下限行使価額148円を下回らない構造とされている。第23回新株予約権は当初行使価額600円とされ、当初は高い株価水準での調達余地を確保しつつ、必要に応じて取締役会決議により修正型へ移行し得る構造とされている。第24回新株予約権は当初行使価額296円とされ、取締役会の決議により行使価額の修正を決定した場合には、各修正日の前取引日の終値の94％に相当する金額がその時点で有効な行使価額を１円を以上下回る場合に限り修正されるものとされ、また、直前の行使価額修正から６か月以内の再修正は認められないものとされている。

　このように、本件の新株予約権は、いずれも同一の商品性ではなく、貴社が説明する各役割に応じて、行使価額、修正条件及び機動性に差異が設けられている。そのため、発行条件の相当性は、単に一つ一つの行使価額の高低のみを抽象的に論じるのではなく、各証券の役割分担、全体としての資本調達設計及び発行価額との関係を踏まえて判断する必要がある。

　本第三者委員会としては、行使価額修正条項付新株予約権については、一般に、株価下落局面における希薄化の進行や市場への売却圧力を惹起し得るため、慎重な検討を要すると考える。他方で、本件では、潜在株式数が固定されていること、第22回及び第23回については下限行使価額が設けられていること、第24回については修正頻度が制限されていること、さらに発行価額が第三者評価額と同額とされていることなどからみて、発行条件が直ちに割当予定先に一方的に有利であると評価すべき事情は見当たらない。

　また、第23回及び第24回について、当初は固定的又はこれに近い行使価額を設定しつつ、必要に応じて修正可能とする構造は、株価上昇局面における有利な調達余地と、株価低迷時における一定の柔軟性との均衡を図ろうとするものと理解し得る。この点も、貴社の資本政策との整合性を考慮する限り、一応の合理性を有すると考える。

　さらに、本件では、本新株予約権の対象株式数が発行当初から固定されていること、取得条項が設けられていること、不行使期間を設定し得ること、譲渡制限が付されること、及び制限超過行使措置が講じられることなどが、発行条件全体の一部として予定されている。これらは、単に払込価額及び行使価額の水準のみならず、発行後の運用局面を含めて、資本政策上の柔軟性と既存株主への配慮を一定程度図ろうとするものであり、本件発行条件を評価するに当たって斟酌し得る事情である。

　以上を踏まえると、本第三者委員会としては、本新株予約権の発行価額、行使価額及びその修正条件、潜在株式数の固定、取得条項その他の条件設計に特段不合理な点は認められず、本新株予約権の発行条件には全体として相当性が認められると考える。

(3）希薄化について

　本新株式の発行及び本新株予約権の全部行使がなされた場合、新規発行株式数は合計10,900,000株となり、2025年12月31日現在の発行済株式総数15,899,482株に対する希薄化率は約68.56％、議決権ベースでは約68.78％に達するとされる。また、発行決議日前６か月以内に発行された株式を通算した場合の希薄化率は約88.09％、議決権ベースでは約88.41％に相当する。これらの数値は相応に大きく、既存株主に対する影響について慎重な検討を要することはいうまでもない。

　もっとも、本第三者委員会としては、以下の点を考慮した。

　第一に、本件は、全量が発行時点で一度に市場へ流入する構造ではなく、本新株式による即時の希薄化と、本新株予約権の将来行使に伴う希薄化とが時間的に分離されている。そのため、普通株式のみを同規模で一括発行する場合と比較すれば、少なくとも希薄化の顕在化時期は分散される。もちろん、新株予約権の行使が市場環境次第で相当程度進行した場合には、結果として大きな希薄化が生じ得るが、それでも、本件が発行時点において直ちに最大限度の希薄化を一括して顕在化させる構造ではないことは、一定の考慮要素となる。

　第二に、貴社が本件で調達する資金使途は、成長投資としてのデジタル資産取得、事業体制整備及びＡＩ×オンチェーン領域のシナジー創出に向けられるものであり、少なくとも貴社の説明上は、中長期的な企業価値向上に資する方向で用いられることが予定されている。その成果が将来どの程度現実化するかは今後の市場環境及び事業遂行に依存するため断定はできないが、本件が単なる資本増強又は財務穴埋めを主目的とするものではない点は、希薄化の相当性を判断するうえで一定程度考慮し得る。

　第三に、貴社は、デジタル資産の運用による収益機会、デジタル資産の価格変動に伴う損益及び市況非連動の事業収益という複数の収益機会を想定しており、さらに既存のマーケティングＡＸ支援事業で培ったＡＩ技術・データ分析基盤及び顧客基盤とのシナジー創出を企図していると説明している。これらは将来の実現可能性に不確実性を伴うものの、本件が、単に数量的な希薄化を伴う資本調達にとどまらず、既存事業との接続も含めた成長戦略の一環として構成されていることを示す事情である。

　第四に、本件は、ＤｅＦｉ社との関係構築及びマッコーリーによる段階的調達という構造上、単なる数量拡大型のファイナンスではなく、事業上の連系可能性の追求と市場連動型の資本調達を組み合わせたものである。その意味で、本件の希薄化は、孤立した数値のみで評価されるべきではなく、貴社の全体的な資本政策及び新規事業戦略との関係で把握することが相当である。

　第五に、貴社は、本件による高水準の希薄化を十分認識したうえで、前回調達資金が既に相当程度使途確定済みであること、新規事業の規模及びタイミングとの関係で、一定のまとまった資金を早期に確保する必要があること、及び本件の調達資金が主として成長投資に充当される構成であることを理由に、本件を実施する旨説明している。本第三者委員会としては、それらの理由付けをもって直ちに高水準の希薄化が当然に正当化されるとまでは考えないが、少なくとも、貴社が希薄化を軽視しているわけではなく、その不利益と引き換えに何を実現しようとしているかについて一定の整理を行っていることは認められる。

　他方で、本第三者委員会としては、本件の希薄化率が高水準であること自体を軽視するものではない。特に、マッコーリーが純投資目的であり、行使により取得した株式を市場で売却する方針である以上、需給への影響が現実に生じる可能性は否定できない。また、ＤｅＦｉ社による中長期保有意向が表明されているとしても、そのことのみをもって市場影響が完全に解消されるものでもない。そのため、希薄化及び需給影響については、今後の実際の行使及び売却の態様も含め、引き続き慎重にみる必要がある。

　しかしながら、以上のような留保を前提としても、現時点で本第三者委員会が把握した資料及び貴社からの説明に基づく限りでは、本件による希薄化は、直ちに不合理な規模又は態様のものとまではいい難く、そのことのみをもって本資金調達全体の相当性を否定すべき事情までは認められないと考える。

　したがって、本資金調達による希薄化についても、全体として相当性を欠くものではないと考える。

(4）小括

　以上により、本資金調達の発行条件には相当性が認められると考える。

第３　結論

　上記の検討結果を総合的に勘案すれば、本資金調達には必要性及び相当性が認められると思料する。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

　該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】

　該当事項はありません。