① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2023年８月１日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施しております。これにより株式分割後の発行済株式数は1,639,200株増加し、2,458,800株となっております。

(5) 【所有者別状況】

2026年１月31日現在

(注)　株主数の区分には自己名義株式1人を含んでおり、所有株式数の区分に自己株式462,798株について「個人その他」に4,627単元、「単元未満株式の状況」に98株が含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2026年１月31日現在

(注)　上記のほか当社所有の自己株式462千株(18.8％)があります。

① 【発行済株式】

2026年１月31日現在

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が98株含まれております。

② 【自己株式等】

2026年１月31日現在

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、2026年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、これまで減配なく長期安定配当を継続中ですが、今回の中期経営計画にて株主資本も加味した長期安定配当の観点から、まずはＤＯＥ(株主資本配当率)目標1.5％の達成を目指す基本方針を掲げております。

つきましては、当事業年度第59期に属する剰余金の配当は、2026年４月23日の定時株主総会決議により、総額119百万円、１株当たり60円00銭を実施することを予定しております。

また更に、第60期の配当を65円に増配(３期連続引上げ)するものと予想しております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業経営の公正性、客観性、透明性を高めて中長期的な業績と企業価値の向上を図るとともに、事業活動を通じてステークホルダー(利害関係者)との良好な関係を維持確保しながら、コンプライアンス(法令順守)の徹底を推進しております。

(参考)当社のステークホルダー・マネジメント…中期経営計画(第59期～第61期)から引用

②　コーポレート・ガバナンス体制の概要と最近の機能強化への取組

当社の取締役会は、本書提出日(2026年4月22日)現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名、監査等委員である取締役４名で構成され、経営の基本方針、法令及び定款で定められた事項並びに経営に関する重要事項を決定する機関として、定期的に開催し、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催しております。

また、その監査等委員である取締役４名の内訳は、３名が独立社外取締役、常勤者１名が社外ゼネコン経験者から成る多様な社外キャリアの構成であり、経営意思決定の公正性・適法性・透明性・客観性を確保しております。各監査等委員は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、構成員として取締役会での議決権を持つことで、取締役会の業務執行の監督を行ない、業務及び財産の状況の調査、会計監査人の選解任や役員報酬に係る権限の行使等を通じて、取締役の職務執行及び内部統制システムに関わる監査を担っております。さらに、取締役として関与することにより、業務執行の妥当性を検証しながら意思決定の迅速化にも寄与しています。

 

また、その他の機能強化策も実施してまいります。

・2025年１月から、取締役会の任意諮問機関である「指名・報酬委員会」を新設し、取締役の報酬決定プロセスにおける透明性・客観性アップを図る

・第59期(2025年２月)からは、取締役会及び監査等委員会の開催回数をそれぞれ年12回に増加させ、機能強化とタイムリーかつスピーディーな意思決定の両立を図る

・取締役監査等委員、会計監査人と内部統制推進室がそれぞれ異なる視点から社員の業務に寄り添うと同時に、三位一体の情報共有により機能強化の質の向上を図る

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、下記のとおりです。

取締役監査等委員、会計監査人と内部統制推進室が三位一体になって、連携強化を図ってまいります。

 

 

（注）2026年4月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」および「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、取締役会の構成員は、代表取締役会長　加藤行正、代表取締役社長　六鹿敏也、取締役　土屋敦雄、取締役　奥山喜裕、取締役　市岡秀夫、取締役　豊住清、取締役　岡田浩、取締役（常勤監査等委員）長澤正志、社外取締役（監査等委員）一栁守央、社外取締役（監査等委員）太田好宣、社外取締役（監査等委員）皆見幸となる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

 

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は取締役会において内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。

コンプライアンスやリスク管理体制を統括する内部統制推進室を設置し、内部統制推進室の指示に基づき、社内規定の整備及び取締役・使用人への教育を実施しております。

 

・リスク管理体制の整備の状況

当社はリスク管理を経営の重要課題と位置づけ、各部門の業務におけるリスクは担当業務役員が責任者となり、各部門に対してリスクヒアリングを実施してリスクの見直しと軽減化を図るとともに、発生時には迅速に対応できるよう管理体制の整備に努めております。

損失の危険が発生した場合、危険の内容と損失の程度等について、直ちに代表取締役社長・取締役会・監査等委員会に通報される体制をとっております。

 

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、役職員が遵守すべき行動規範として、コンプライアンスマニュアル「太洋基礎工業行動基準」を定め、企業倫理を十分に認識し、業務を誠実かつ公正に遂行することを表明しております。反社会的勢力や団体との関係は一切遮断し、不当な要求に対しても毅然とした対応で臨み拒絶しております。

排除に向けた整備状況としましては、総務部を対応統括部署として、反社会的勢力や団体に関する情報収集及び管理を行っております。また、当社は名古屋市中川区建設業防犯協会に加盟し、所轄警察管内における情報交換に積極的に参加し、外部専門機関と連携し、常に相談できる体制を整備しております。

 

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

 

氏名	開催回数	出席回数
加藤　行正	12回	12回
土屋　敦雄	12回	11回
六鹿　敏也	12回	12回
加藤　敏彦	12回	12回
奥山　喜裕	12回	12回
市岡　秀夫	12回	12回
豊住　清	12回	12回
岡田　浩	12回	12回
長澤　正志	９回	９回
一栁　守央	12回	12回
太田　好宣	12回	12回
皆見　幸	12回	12回

 

(注) 長澤正志氏は2025年４月23日定時株主総会の決議により、新たに監査等委員である取締役に就任しております。

 

取締役会における具体的な検討内容は、内規に従い、法定に関する事項、重要な業務に関する事項、経理に関する事項、人事に関する事項等であります。

さらに、第59期(2025年２月)からは、取締役会及び監査等委員会の開催回数をそれぞれ年12回に増加させ、監査機能強化とタイムリーかつスピーディーな意思決定の両立を図っております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び監査等委員である取締役全員との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は当会社の監査等委員でない取締役は15名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

当社は、経営環境の変化に適応した機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

また、会社法第454条第５項の規定により、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧（提出日2026年４月22日現在）

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

2026年４月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」および「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

役員一覧（2026年４月23日開催予定の定時株主総会後）

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会においてコンプライアンスやリスク管理等を含む内部統制システムの整備・運用状況及び内部監査結果の報告を受け、適宜意見を述べております。また、内部監査部門及び会計監査人との三位一体の連携をとって実効的な監査を行い、経営の監督機能の向上を図っております。

　特に、会計監査人との連携につきましては、社外取締役は会計監査人から各事業年度の監査計画及び監査結果について報告を受け、また必要に応じて情報支援等を行い緊密な連携関係の維持向上に努めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会の監査の状況

監査等委員会による監査は定期的に開催し、監査の実施、情報の共有等を図り、重要な会議に参加し、取締役会の業務執行について業務監査を行っております。

会計監査の状況につきましては、監査法人アンビシャスと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づき、会計に関する事項の監査を受けており、監査等委員会との間で監査情報の交換を実施し情報の共有を図っております。

当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の監査等委員会への出席状況については次のとおりであります。

(注) 長澤正志氏は2025年４月23日定時株主総会の決議により、新たに監査等委員である取締役に就任しております。

また、監査等委員会以外にも、必要に応じて支店長会議等に出席して日常業務の監査や改善指導にもあたっております。

監査等委員会における主な検討事項としましては、各法令に定める計算書類が法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているかどうか、取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実がないか、監査公認会計士等の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況等の評価が挙げられます。

なお、2026年4月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、監査等委員である取締役の構成員は、取締役（常勤監査等委員）長澤正志、社外取締役（監査等委員）一栁守央、社外取締役（監査等委員）太田好宣、社外取締役（監査等委員）皆見幸となる予定です。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、日常業務遂行上の観点を踏まえて７名(経理、総務)があたり、内部監査計画に基づき監査等委員会と連携して各施設及び本社本部への内部監査を実施し、代表取締役社長に内部監査の実施状況等の報告を行うこととしております。代表取締役社長は監査結果を受け、必要に応じて取締役会に報告を行う他、被監査部門に対し、監査結果及び改善指示書を通達し、必要に応じ改善報告書を提出させることとしております。

また、内部監査人は会計監査人と意見交換および情報交換を行うことにより、相互連携の強化を図りながら、効率的な監査を実施し、監査の実効性向上に努めております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

監査法人アンビシャス

b. 継続監査期間

2020年１月期以降の７年間

c. 業務を執行した公認会計士

代表社員　業務執行社員　今　津　邦　博

代表社員　業務執行社員　田　中　昭　仁

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名からなっております。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査法人の品質管理体制、専門性、独立性を総合的に勘案して、当社の会計及び内部統制監査が適正かつ妥当に行われると判断したためであります。また、監査法人の職務の執行に支障がある等、不再任・解任の必要があると判断した場合、その決議は監査等委員の全員一致によって行われます。監査等委員会の委員長が解任後最初の株主総会において解任の旨及びその理由を説明することとなっております。

f. 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人から内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。このような方法に基づき、財務計算に関する書類及び内部統制報告書は、法令及び定款に従い会社の状況を正しく示しているものと評価いたしました。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、特に定めておりませんが、業務の特性、監査日数等を勘案して決定しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて、必要な検証を行ったうえで、監査等委員会の同意を得たためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の基本報酬の決定方針につきまして、取締役の基本報酬は当社の内規に従い代表取締役社長がその額を決定しております。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する株主総会決議年月日は2024年４月23日であり、決議の内容は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数15名以内の報酬限度額は年額150百万円以内（これには、使用人兼務役員の使用人分給与は含みません。）であります。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は８名です。

また、監査等委員である取締役の報酬等に関する株主総会決議年月日は2025年４月23日であり、決議の内容は監査等委員である取締役の員数４名以内の報酬限度額は年額30百万円以内であります。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名です。

②　取締役の個人別の報酬等の内容に係る方針に関する事項

当社は、2025年４月23日開催の株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象として新たにＲＳ（譲渡制限付株式報酬制度）を導入しております。また、2026年４月23日開催予定の株主総会において、割当対象者に執行役員を追加し、譲渡制限解除期間を「割当てを受けた日から、取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職するまでの日」に改定する予定であります。

当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の報酬は、役位に応じて決定される固定報酬（年俸制）と、業績連動報酬（非金銭である譲渡制限付株式報酬）により構成されております。

報酬水準については、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、事業規模等の類似する会社の報酬水準と、従業員給与等とのバランスを考慮し、求められる役割及び責任を総合的に勘案した上で設定しております。個人別の報酬額については代表取締役社長が各要件を考慮し素案を作成し、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会など社外取締役の助言を受けた後に取締役会の決議を受けて決定しております。譲渡制限付株式報酬の個人別の報酬は、業績および役位・職務を勘案し、年間報酬分の前払いとして支給するものであります。

なお、業務執行から独立した立場である監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は、固定報酬のみとなっております。

③　当事業年度における役員の報酬等

当事業年度における取締役の報酬については、株主総会決議により決定された限度額の範囲内で、代表取締役社長が各取締役の業務評価、会社の業績、従業員給与とのバランス、外部機関の役員報酬調査データを勘案しながら素案を作成し、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会が中立的な立場で適切な関与、助言を行い、2025年４月23日開催の取締役会において決定いたしました。また、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会決議により決定された限度額の範囲内で、2025年4月23日において監査等委員である取締役の協議により決定いたしました。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　上記の業績連動報酬(非金銭)は譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。

２　退職慰労金につきましては、2025年４月23日開催の第58期定時株主総会にて、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役に対する譲渡制限付株式制度の報酬枠（株式報酬の総額は年額40百万円以内）が承認可決されたことにより従来の退職慰労金は廃止とし、在任中の取締役に対して、本退職慰労金制度廃止までの在任期間に対する退職慰労金を打ち切り支給といたしました。なお、支給時期につきましては、各取締役の退任の時としております。

３　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

⑥　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

純投資目的である投資株式とは、株式の配当や値上がり益を得ることを目的として保有する株式を意図し、純投資目的以外の目的である株式とは、発行会社との関係性から事業上の何らかの便益を目的として保有する株式と位置付けております。当社では、純投資目的の投資は行わず、純投資目的以外の目的である投資株式のみを保有する方針としております。 

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は発行会社との関係性において、中長期的な関係維持のための取引先への出資など、当該株式を保有する高度の合理性があると判断する場合に限り他社株式を保有します。

保有株式については、株式取得時の投資目的や直近の事業戦略等との整合性、株式保有による便益やリスクといった観点から、経営会議等で保有の合理性を検証しています。上記検証の結果、保有の合理性が乏しいと判断した場合には、取締役会にて株式の売却を検討いたします。

保有株式については、個別銘柄ごとに中長期的な関係維持の保有目的に沿った便益が得られているか、経営会議等にて慎重に審議した結果、保有する高度の合理性があると判断いたしました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式