当社は2026年４月21日開催の取締役会において、2026年10月１日（予定)を効力発生日として、当社を存続会社、当社の連結子会社である株式会社システムズサービス（以下、「システムズサービス社」という。）を消滅会社とする吸収合併を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

なお、本合併は、2026年９月開催予定の両社の株主総会において承認可決されることを条件としております。

(1)　当該吸収合併の相手会社に関する事項

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

(2)　当該吸収合併の目的

当社グループは、中期経営計画2028（2024/07－2028/06）において、2028年６月期のグループ売上高100億円を目指すという方針のもと、事業投資を推進し、首都圏地区でのＭ＆Ａを進めており、2026年１月29日付でシステムズサービス社を連結子会社化いたしました。
システムズサービス社は、1999年の創業以来、主に、保険、証券、銀行などの金融機関向けにシステム開発を中心に、システムエンジニアリングサービス(SES)を提供しております。本合併により、顧客基盤の拡大と人財確保を図り、事業ポートフォリオのCore領域におけるシステムエンジニアリングサービス(SES)事業の伸長を実現し、収益基盤をより一層強化してまいります。

(3)　当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

①　合併の方法

　当社を存続会社とする吸収合併方式とし、システムズサービス社は解散いたします。

②　吸収合併に係る割当ての内容

　システムズサービス社は当社の100％子会社であるため、本合併による株式その他金銭等の割当てはありません。

③　その他の合併契約の内容

 合併の日程

(4)　吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。

(5)　当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容