（２）【新株予約権の内容等】

　（注）１．付与株式数の調整

付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．行使価額の調整

本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．本新株予約権の行使請求及び払込の方法

(1）本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律第131条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(2）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。

４．本新株予約権の行使の効力発生時期

本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生するものとする。

５．本新株予約権証券の発行及び株券の発行

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。

（１）【新規発行による手取金の額】

　（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（491,400円）に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（393,120,000円）を合算した金額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．行使価額が調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少する可能性があります。本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。

（２）【手取金の使途】

　本新株予約権の募集は、当社の業績向上に対する当社グループ役職員等の貢献意欲や士気を高めることにより、企業価値向上に資することを目的として付与するものであり、資金調達を目的としておりません。

　また、本新株予約権の行使については、上記「１　新規発行新株予約権証券（第14回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　新株予約権の行使の条件」に記載した一定の業績目標を達成することで可能となります。加えて行使の決定は新株予約権の割当てを受けた者の判断に委ねられるため、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。従って、手取金は運転資金に充当する予定でありますが、具体的な金額については、行使による払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたします。

１【割当予定先の状況】

①　当社取締役及び従業員

ａ．割当予定先の概要

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

　（注）　本新株予約権は、中期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役及び従業員に対して有償にて発行する新株予約権であるため、当社の取締役及び従業員の個別の氏名及び住所の記載は、省略させていただきます。

②　当社外部協力者

ａ．割当予定先の概要

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

ａ．割当予定先の概要

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

ｃ．割当予定先の選定理由

　本新株予約権は当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役及び従業員並びに当社外部協力者に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。

　当社外部協力者に対しては、当社においては、近年、新規事業の推進及び事業基盤の強化を進める中で、当社取締役及び従業員に加え、当社の事業運営及び成長に重要な役割を担う外部協力者との連携が不可欠となっております。割当予定先である外部協力者は、それぞれ当社の新規事業開発及び営業面において継続的に関与しており、当社の企業価値向上に対する貢献度は高いものと認識しております。このような状況を踏まえ、当社は、当該外部協力者との間で、今後の当社事業の成長及び企業価値向上に向けた関与の在り方について協議を行った結果、当社の企業価値向上に対するコミットメントを一層高めるためには、株価上昇と連動したインセンティブを付与することが有効であるとの判断に至りました。

　割当予定先である当社外部協力者（苗鉄軍氏）は、ヘルスケア技術開発を30年以上継続している会社に従事している者であり、当社の新規事業の一部開発に携わっていることから、当社グループの企業価値の増大を目指すにあたり、その貢献度は非常に高いものと認識しております。

　割当予定先である当社外部協力者（玉岡益健氏）は、当社の新規事業に関わる販売先チャンネルに精通していることから、当社グループの企業価値の増大を目指すにあたり、その貢献度は非常に高いものと認識しております。

　今後、当該社外協力者の中長期的な当社グループへの貢献意欲及び士気を向上させるため、割当予定先に選定するものであります。

ｄ．割り当てようとする株式の数

ｅ．株券等の保有方針

　　　　　当社と割当予定先との間において、継続保有の取り決めはございません。なお、本新株予約権の譲渡について

　　　　　は、当社取締役会の承認が必要となっております。当社外部協力者については、行使後は短期的に売却する意

　　　　　向であると口頭で確認しております。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

　当社は、割当予定先の本新株予約権の発行に係る払込みおよび本新株予約権の権利行使にかかる資金保有に関し、当社取締役及び従業員に対して、権利行使に支障がない旨を口頭及びメール、当社外部協力者については割当先を名義とする銀行口座の預金通帳の写し（苗　鉄軍氏分は2026年４月６日付、玉岡　益健氏分は2026年４月９日付）当社外部協力者については割当先を名義とする銀行口座の写しにより確認しております。

ｇ．割当予定先の実態

　当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係、取引、交渉をせず、また、利用しないことを基本方針としております。反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体で毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努めております。割当予定先である当社の取締役及び従業員は、労働契約書または誓約書により、反社会的勢力と一切の関係がないことを確認しております。

　また、割当予定先である当社外部協力者が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）と何らかの関係を有しているか否かについて、調査機関であるリスクプロ株式会社（東京都千代田区九段南二丁目３番14号、代表取締役小板橋仁）に調査を依頼し、当社外部協力者が特定団体等と何らかの関係を有していないことを確認しております。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けています。当社は、上記のとおり割当予定先等が反社会勢力や暴力団等とは一切関係がないことを確認し、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

　本新株予約権の発行価額については、当社から独立した第三者評価機関（東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社、以下「ＴＦＡ」という。）が当社の株価（104円）、株価変動性（55.71％）、配当利回り（0％）、無リスク利子率（1.579％）、本新株予約権の行使価額（104円）及び行使期間（３年）その他本新株予約権の行使条件を含む内容等を考慮して一般的な価額算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて算定をしております。その算定結果である１個当たり13円を参考に、当社が公正な価額と判断した上で、本新株予約権１個あたりの発行価額を、算定結果と同額の13円といたしました。

　また、本新株予約権の行使価額は、役職員・当社関係者に対するストック・オプションとして当社の成長に貢献してもらうためのインセンティブとして、2026年４月14日の終値である104円としております。

　なお、本新株予約権の発行は、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関であるＴＦＡによる算定結果を参考に、本新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。この判断に当たっては、本新株予約権の発行に係る取締役会に出席した監査等委員である取締役３名全員が、払込金額が特に有利な金額に該当せず、かつ適法であるとの意見を表明しております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

　本件新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大3,780,000株（議決権37,800個相当）であり、2025年12月31日現在の当社発行済株式数53,641,000株（総議決権数536,332個）に2025年12月26日提出の有価証券届出書に基づく第三者割当により発行した第13回新株予約権の発行（7,000,000株（70,000個））を加算した当社発行済株式数60,641,000株（総議決権数606,332個）に対して占める割合は最大20.10％(当社議決権総数に対し最大20.10％)に相当し、これにより一定の希薄化が生じるものと認識しております。

　しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。

　また、本件新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数3,780,000株に対し、当社普通株式の過去６か月間における１日あたり平均出来高は1,189,906株であり、一定の流動性を有していることから、本件新株予約権の行使により交付され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。

　これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。

６【大規模な第三者割当の必要性】

　該当事項はありません。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

　該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】

　該当事項はありません。

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

　該当事項はありません。

第２【統合財務情報】

　該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

　該当事項はありません。

第三部【追完情報】

１．事業等のリスク

　後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第33期）（以下「有価証券報告書」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2026年４月15日）までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について重要な変更はその他の事由はありません。

　なお、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。