③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（６）【大株主の状況】

　（注）当社は自己株式285千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合3.70％）を保有しておりますが、当該自己株式には議決権がないため、上記の「大株主の状況」から除外しております。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、2026年４月１日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使、単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式には、2026年４月１日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使、単元未満株式の買取り及び売渡による株式を含めておりません。

３【配当政策】

(1) 基本方針

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営政策の一つとして認識しており、今後の事業展開及び財務体質の強化に必要な内部留保を確保しつつ、安定的な配当を継続していくことを基本方針としております。

　当社は、定款にて剰余金配当の決定機関及び剰余金配当に関わる条項を以下のとおり定めております。

・第20条　取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

・第37条　当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。

・第38条　当会社の期末配当金の基準日は、毎年１月31日とする。

２　当会社の中間配当金の基準日は、毎年７月31日とする。

３　前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

　上記の基本方針及び定款に基づき、配当金の支払は、中間配当と期末配当の年２回実施することとしております。

(2) 当期の配当について

　上記の基本方針に基づき、当期の利益配当につきましては、以下のとおり決議いたしました。

・中間配当　2025年９月12日開催の取締役会による決議

配当支払開始日　2025年10月27日

１株につき23円の配当　　配当金総額　170百万円

・期末配当　2026年３月13日開催の取締役会による決議

配当支払開始日　2026年４月９日

１株につき27円の配当　　配当金総額　200百万円

　以上の結果、年間１株につき50円となっております。

(3) 内部留保資金について

　内部留保資金につきましては、既存事業強化のための投資や新たなマーケットでの事業領域拡大のための資金に充当し、企業基盤の強化と業績の拡大に努める所存であります。

(4) 自己株式の取得について

　自己株式の取得につきましても、株主様への利益還元の一つとして財務状況等を勘案し検討してまいります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

③企業統治に関するその他の事項

(イ）内部統制システムの整備の状況

　当社は、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、関係会社管理規程等の規程に基づき内部牽制組織を構築し、グループ全体として内部統制システムの体制整備を図っております。

　当社各部門や当社グループ会社に対して法令、規程等の遵守状況をはじめ業務の適正性を監査するため監査部を設置し、内部統制上のリスクについて検討を行った上で監査計画を作成し、これに基づき監査を実施しております。監査結果は代表取締役及び取締役会に報告を行うとともに、改善事項があれば各部門・グループ会社に対し改善指示及び改善状況の確認を行っております。

　一方、コンプライアンスに反する行為や倫理上問題ある行為が発見された場合は、通常の報告ラインとは別に窓口を設置しており、当該行為の早期発見や適切な是正策の実施のための内部通報制度を設けております。本制度は内部通報制度運用規程に則り運用しており、特に内部通報者は通報を行ったことにより不利益を被ることがないよう通報者の保護を規定するなど、適切な制度運用に努めております。

(ロ）リスク管理体制の整備の状況

　当社は、各部門の責任者で構成する内部統制・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループの内部統制やコンプライアンスに関するリスクについて協議し、課題があれば各部門やグループ会社に対策を指示するなど、

グループとしてのリスク管理体制の強化を行っております。一方、当社の経営企画部には法務担当者を配置し、事業上のリスクへの対応について顧問の弁護士・弁理士・社会保険労務士等と連携を図りながら、リスク管理の

強化に努めております。

(ハ）責任限定契約の内容の概要

　社外取締役につきましては、定款に「当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、350万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。」と定め、当該契約を交わしております。

(ニ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を、保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害及び訴訟費用等について補填することになっております。ただし、被保険者の犯罪行為や意図的な違法行為に起因する賠償請求は補填対象外とすることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

　なお、当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役（社外取締役も含む）、監査役、執行役員及び管理者である従業員であり、全ての被保険者について、その保険料を当社が全額負担しております。

(ホ）取締役の責任免除

　当社は、厳しい環境のもとでも取締役が職務の遂行にあたり、期待される役割を充分に発揮できるよう、取締役の責任に関する事項を定款に「当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。」と定めております。

(ヘ）取締役選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について定款に「取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」と定めております。

(ト）剰余金の配当等の決定機関

　当社は、財務戦略の機動性や経営基盤の安定性を確保するため、「剰余金の配当等の決定機関」につきまして、定款に「当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」と定めており、剰余金の配当及び自己株式の取得（会社法第160条第１項の規定による決定をする場合以外における第156条第１項各号に掲げる事項）について、取締役会の決議により行えることとしております。

(チ）株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の決議の方法として定款に「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」と定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

(イ）提出日（2026年４月23日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11％）

　（注) １　取締役　岩井恒彦、竹内俊昭、佐野清明及び鬼頭潤子は、社外取締役であります。

３　監査等委員である取締役の任期は、2026年１月期に係る定時株主総会終結の時までとなっております。

(ロ）当社は2026年４月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案していますが、当該議案が原案どおり可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。

　なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容を含めて記載しています。

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11％）

　（注) １　取締役　竹内俊昭、佐野清明、鬼頭潤子及び恒成秀洋は、社外取締役であります。

３　監査等委員である取締役の任期は、2028年１月期に係る定時株主総会終結の時までとなっております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

　当社の監査等委員会は、提出日（2026年４月23日）現在、社外取締役２名を含む３名の監査等委員である取締役により構成されており、監査等委員である社外取締役鬼頭潤子氏は長年にわたり公認会計士の職務に携わり、公認会計士の資格と豊富な経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。監査等委員は、重要会議への出席や社内の重要書類の閲覧などにより、取締役の業務執行について監査を行っております。監査等委員会は、原則として毎月１回開催し、重要な子会社の監査役は当社の常勤監査等委員が兼務し、必要事項について監査等委員会への報告を行うとともに、代表取締役との意見交換会や、会計監査人及び監査部との連絡会を定期的に実施するなど、監査に関する重要事項の報告を受け、協議を行い常に連携を保っています。

※当社は2026年４月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案していますが、当該議案が原案どおり可決された後も上記の構成に変更はありません。

　当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

　監査等委員会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査計画や内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性や、取締役の職務執行及び経営判断の妥当性、サステナビリティに関する課題についてであります。

　また、常勤監査等委員の活動として、監査等委員会が定めた監査の方針、監査実施計画に従い、取締役、内部監査部門その他使用人等との意思疎通を図り情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、当社及び重要な子会社の取締役会やその他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人の職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、重要な決裁書類の閲覧、業務及び財産の状況についての調査、会計監査人との情報交換等を実施しております。

②内部監査の状況

　当社は、業務執行の適正性、効率性や財務報告の信頼性を確保するため、内部監査部門として内部統制課及び仕

入販売課から成る監査部（担当５名）を設置し、当社グループの各社・各部門の監査を行っております。監査部

は、グループ内の内部統制上のリスクに応じて重点項目を定めた上で内部監査計画を策定し、これに基づき監査を

実施しております。監査の結果については報告書にとりまとめ、代表取締役及び取締役会に報告を行うとともに、

改善事項があれば該当部門・会社に対し改善を指示し、その後の改善状況の確認を行っております。

　また、監査部、監査等委員会及び会計監査人との連絡会を定期的に開催しており、相互に情報交換を行い連携を保っております。

③会計監査の状況

(イ）監査法人の名称

ひびき監査法人

(ロ）継続監査期間

11年間

(ハ）業務を執行した公認会計士

代表社員　富田　雅彦

　　社員　細谷　明宏

(ニ）監査業務にかかる補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、公認会計士試験合格者１名で構成されております。

(ホ）監査法人の選定方針と理由

　現会計監査人を選定した理由は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び内部管理体制、さらに当社の活動を一元的に監査できる体制を有していると判断したためです。

　監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要性に応じて、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

　また、監査等委員会は会計監査人について会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合には、監査等委員全員の同意によって、会計監査人を解任できます。

(ヘ）監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務執行体制の適切性、当年度の会計監査の実施状況等を監視及び検討するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めることにより、評価を行っております。

④監査報酬の内容等

(イ）監査公認会計士等に対する報酬

(ロ）監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（（イ）を除く）

前連結会計年度（自　2024年２月１日　　至　2025年１月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年２月１日　　至　2026年１月31日）

該当事項はありません。

(ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度（自　2024年２月１日　　至　2025年１月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年２月１日　　至　2026年１月31日）

該当事項はありません。

(ニ）監査報酬の決定方針

　監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、代表取締役が監査に係わる所要日数、当社の規模及び業務の特性等を勘案し、監査等委員会の同意を得て決定します。

(ホ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当該事業年度の監査時間及び報酬額の見積の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

　①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2024年４月26日開催の取締役会において、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を決議しております。その内容は次のとおりであります。

　（イ）役員報酬等の内容の決定に関する方針等

　当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に関しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　当社の役員報酬制度は、固定報酬と業績連動報酬及び非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）で構成され、報酬額の水準については、国内外の同業又は同規模の他企業との比較及び当社の財務状況を踏まえ、株主様にご承認をいただいた報酬枠の範囲内とし、取締役の各報酬の支給額は、取締役会の決議により決定しておりますが、取締役会に先立ち、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会で審議をしております。

　指名報酬委員会は、取締役会の決議により、２名の社外取締役と２名の社内取締役の４名で構成され、2020年９月11日に設置、委員長は社外取締役が務めています。同委員会では、取締役の選定及び報酬に関する方針・制度、報酬の基準・額等に関する事項を審議し、その結果を取締役会へ答申・助言をしております。

　（ロ）固定報酬の個人別報酬等の決定に関する方針

　固定報酬については、各役員の担当領域の規模及び責任やグループ経営への影響の大きさに応じて設定しております。

　（ハ）業績連動報酬並びに非金銭報酬等の決定に関する方針

　業績連動報酬については、業務執行を担う取締役を支給対象とし、前年度の売上高、利益などの達成度を反映した報酬を支給することとしております。計算方法としては、取締役の役位ごとの基準金額に、業績に応じた変動係数α（０～2.5の範囲で変動）を掛け合わせることで報酬金額を算出することとしています。売上高、利益などを用いる理由は、売上高、利益などの増加が中長期的な株主資本の増加につながり、企業

の持続的発展として株主の意向に沿うものと認識するためであります。

　非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）については、株主の皆様との利益意識の共有と目標達成への動機づけを目的としております。当社取締役に対しては、単年度だけではなく、中期経営計画の達成状況や中長期な視点で業績や株価を意識した経営を行うことを促しております。

　付与する個数は、各取締役の責任の大きさ、経営への貢献度を総合的に勘案の上、基準株価を基に役職ごとに設定しております。非金銭報酬金額に関しては、基準株価と付与する個数を掛け合わせることにより決定しております。但し、付与する個数の算定において３月末日時点の株価によっては、基準株価を見直すことがあります。

　譲渡制限付株式報酬は、将来、取締役を退任する時点で、株価が上昇していれば資産価値が上がることから、当然、付与後の業績や株価などを強く意識した経営を行うことの動機づけとなる設計としております。

　（ニ）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

　取締役会は、指名報酬委員会の答申・助言に基づき取締役の選定及び報酬に関する基本方針、取締役の個別報酬額等を決定します。また、取締役の業績連動報酬は、取締役ごとに定められた評価基準に基づき決定します。取締役の選定及び報酬は、指名報酬委員会において確認されており、公平性・透明性・客観性を有しております。

　（ホ）役員の報酬等に関する株主総会の決議

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の総額は、2024年４月26日開催の第71回定時株主総会において、年額３億60百万円以内（うち社外取締役分30百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれない。）と決議いただいており、当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名です。

　監査等委員である取締役の報酬等の総額は、2024年４月26日開催の第71回定時株主総会において、年額36百万円以内と決議いただいており、当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

　また、当社は、2024年４月26日開催の第71回定時株主総会において、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しており、上記の報酬等の額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額50百万円以内としております。

　②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．業績連動報酬にかかる業績指標は、「第１ 企業の概況 １ 主要な経営指標等の推移」に記載のとおりです。

３．非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬）は当事業年度において計上した費用を記載しております。

４．役員退職慰労金制度は2015年４月23日開催の第62回定時株主総会の日をもって廃止しております。

５．取締役（監査等委員を除く）の金銭報酬の額は、2024年４月26日開催の第71回定時株主総会において年額３億60百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれない。）と決議をいただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は６名（うち社外取締役は２名)です。

また、金銭報酬とは別枠で、同総会において当社取締役(監査等委員及び社外取締役は付与対象外）に対し、譲渡制限付株式の付与のための報酬として年額50百万円以内、且つ、株式数の上限を年35,000株以内との決議をいただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は、６名です。

６．取締役（監査等委員）の金銭報酬の額は、2024年４月26日開催の第71回定時株主総会において年額36百万円以内と決議をいただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名です。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

  当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

当社は、取引関係の維持・強化等、事業活動を円滑に進める上で重要な目的を持つ株式を政策保有株式として保有しております。

政策保有株式の基本方針としては、株式保有リスクの抑制や資本の効率性の観点から、取引企業との十分な対話を経たうえで、保有する政策保有株式の残高削減を基本方針としています。

また、政策保有株式の保有の意義や経済合理性が認められる場合でも、残高削減の基本方針に則し、市場環境や経営・財務戦略等を考慮し、売却することがあります。

個別の政策保有株式につきましては、担当取締役が保有の意義や経済合理性の検証を行い、定期的に取締役会に報告しております。直近では、2026年３月13日開催の取締役会にて政策保有株式の保有方針について決議しており、個別の政策保有株式ごとに年間取引額が当社基準金額未満の株式や、株式配当利回りが当社基準割合未満で特段の保有理由がない株式に関しては売却を検討しております。

（ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（ハ）特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

(注) 保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

（ニ）保有目的が純投資目的である投資株式

　　　該当事項はありません。