当社は、2026年４月23日開催の取締役会において、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）を併合すること（以下「本株式併合」といいます。）を目的とする、2026年５月27日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
当社が2026年２月13日付で公表いたしました「コーナン商事株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨並びに資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」（2026年２月18日付で公表いたしました「（訂正）「コーナン商事株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨並びに資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ」による訂正を含み、以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）に記載のとおり、コーナン商事株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、公開買付者による当社株式及び本新株予約権（注１）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）及びその後の一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施いたしました。
そして、当社が2026年３月31日付で公表いたしました「コーナン商事株式会社による当社株券等に対する公開買付けの結果並びにその他の関係会社及び主要株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者は、2026年２月13日から2026年３月30日まで本公開買付けを行い、その結果、2026年４月６日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社株式11,723,970株（議決権所有割合（注２）：38.79％）を所有するに至りました。
（注１）「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。
① 2014年５月16日開催の株式会社ダイユーエイト（以下「ダイユーエイト」といいます。）取締役会の決議に基づいて発行された後、これに代わる新株予約権として当社が2016年９月１日に発行した新株予約権（行使期間は2016年９月１日から2044年６月10日まで）
② 2015年５月15日開催のダイユーエイト取締役会の決議に基づいて発行された後、これに代わる新株予約権として当社が2016年９月１日に発行した新株予約権（行使期間は2016年９月１日から2045年６月10日まで）
③ 2016年４月８日開催のダイユーエイト取締役会の決議に基づいて発行された後、これに代わる新株予約権として当社が2016年９月１日に発行した新株予約権（行使期間は2016年９月１日から2046年６月10日まで）
（注２）「議決権所有割合」とは、当社が2026年１月13日に公表した「2026年２月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2025年11月30日現在の発行済株式総数（30,193,386株）から、2025年11月30日現在の当社が所有する自己株式数（但し、株式給付信託（ＢＢＴ）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式（159,734株）は法令上、議決権が存在することから自己株式数より控除しております。）（10,435株）を控除した株式数（30,182,951株）に、2025年11月30日現在残存している当社新株予約権の数の合計である336個の目的となる当社株式数（37,296株）を加算した株式数（30,220,247株）に係る議決権の数（302,202個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。
本公開買付け及び本株式併合を含む本取引の目的及び背景の詳細は、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせしたとおりですが、以下に改めてその概要を申し上げます。なお、以下の記載のうち公開買付者に関する記述は、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
当社は、2025年８月18日に公開買付者が、株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。）を介して提案されていた本取引について、株式会社バローホールディングス（以下「バローホールディングス」といいます。）より対面で改めての検討打診を受け、本取引について前向きに検討を行う旨をバローホールディングスに同日に伝達したことを踏まえ、同日、公開買付者が本取引に対して前向きに検討を行う意向についてバローホールディングスより当社の代表取締役会長兼ＣＥＯである浅倉俊一氏（以下「浅倉氏」といいます。）が説明を受けました。これを受け、当社は2025年９月中旬から同年10月中旬にかけて、公開買付者、バローホールディングス、浅倉氏、浅倉氏一族の資産管理会社であり当社の第３位株主である株式会社アサクラ・ＨＤ（以下「アサクラ・ＨＤ」といいます。所有株式数：1,043,100株、所有割合（注１）：3.45％。）（以下、公開買付者、バローホールディングス、浅倉氏及びアサクラ・ＨＤを総称して、「公開買付関連当事者」といいます。）、当社及び連結子会社８社（以下、当社及び連結子会社８社を総称して、「当社グループ」といいます。）並びに本取引の成否から独立した第三者算定機関として山田＆パートナーズアドバイザリー株式会社（以下「山田＆パートナーズアドバイザリー」といいます。）と、公開買付関連当事者及び当社グループ並びに本取引の成否から独立したフィナンシャル・アドバイザーとして株式会社三井住友銀行企業情報部（以下「三井住友銀行企業情報部」といいます。）と、公開買付関連当事者及び当社グループ並びに本取引の成否から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。）と連携を開始いたしました。
その後、当社は公開買付者から2025年９月25日に、本公開買付けによりバローホールディングスが所有する当社株式の全て（15,277,114株、所有割合：50.55％。以下「本不応募合意株式」といいます。）を除く当社株式を取得すること、及び公開買付者と当社との間で資本業務提携を行うことに関する意向表明書（以下「本意向表明書」といいます。）を受領いたしました。当社は、本意向表明書による提案を真摯なものと認識し、上記のとおりアドバイザーとの連携は意向表明書受領に前後して開始していたものの、アンダーソン・毛利・友常法律事務所とは９月上旬、山田＆パートナーズアドバイザリーとは９月下旬、三井住友銀行企業情報部とは10月上旬に、それぞれ各アドバイザーの選任に係る契約を締結しております。また、本取引の公正性を担保するため、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を踏まえ、公開買付関連当事者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の少数株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。具体的には、当社は、下記「３.会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤当社における独立した特別委員会の設置及び当社における特別委員会からの答申書の取得」の「（ⅰ）設置等の経緯」に記載のとおり、特別委員会の設置に向けた準備を進めた上で、2025年９月30日開催の取締役会決議により、梅津茂巳氏（当社社外取締役、監査等委員、独立役員）、鈴木和郎氏（当社社外取締役、監査等委員、独立役員）、太田絢子氏（当社社外取締役、監査等委員、独立役員）、鉢村健氏（当社社外取締役、監査等委員、独立役員）の４名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置いたしました（本特別委員会の委員長には、本特別委員会の委員の互選により、鈴木和郎氏が就任しております。）。なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更されておりません。また、当社は、本特別委員会に対し、以下の事項について諮問することを決議いたしました（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）（当社取締役会における決議の方法については、下記「３.会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑥当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員である取締役を含む。）の承認」をご参照ください。）。
(a) 本取引の目的は正当性・合理性を有するか（本取引が当社の企業価値向上に資するかどうかを含む。）
(b) 本取引の条件の公正性・妥当性が確保されているか（買取対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類その他の本取引の条件が公正なものとなっているかどうかを含む。）
(c) 本取引において、取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられているかどうか
(d) 上記（ａ）から（ｃ）までを踏まえ、本取引は当社の一般株主にとって公正であると考えられるか
(e) 当社取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨することの是非
本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容については、下記「３.会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤当社における独立した特別委員会の設置及び当社における特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
なお、当社は、下記「３.会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤当社における独立した特別委員会の設置及び当社における特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、当社の第三者算定機関として山田＆パートナーズアドバイザリーを、フィナンシャル・アドバイザーとして三井住友銀行企業情報部を、法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれ選任することの承認を受けております。
さらに、当社は、公開買付関連当事者及び本取引の成否から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を当社の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の確認を受けております（かかる検討体制の詳細については、下記「３.会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑦当社における独立した検討体制の構築」をご参照ください。）。
（注１）「所有割合」とは、当社が2026年１月13日に公表した「2026年２月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された2025年11月30日現在の発行済株式総数（30,193,386株）から、当社決算短信に記載された2025年11月30日現在の当社が所有する自己株式数（但し、当社が2024年４月18日開催の取締役会において、当社及び当社子会社の取締役（以下「当社役員」といいます。）の報酬と当社グループの業績及び株式価値との連動性をより明確にし、当社役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として導入した株式給付信託（ＢＢＴ）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式（159,734株）（以下「ＢＢＴ所有株式」といいます。）は法令上、議決権が存在することから自己株式数より控除しております。以下、自己株式数の記載において同じです。）（10,435株）を控除した株式数（30,182,951株）に、2025年11月30日現在残存している本新株予約権の数の合計である336個の目的となる当社株式数（37,296株）（注２）を加算した株式数（30,220,247株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。）をいいます。
（注２）2025年11月30日現在残存する本新株予約権の内訳は以下のとおりです。なお、本新株予約権の行使の条件として、上記記載の各行使期間において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括して行使できる旨の定めが設けられているところ、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）は、本新株予約権の行使期間内であり、本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）が当社の取締役の地位を喪失した場合は、一括して本新株予約権を行使することができます。
上記の検討体制構築を踏まえ、当社は、山田＆パートナーズアドバイザリーから当社株式の価値算定結果に関する報告を受けるとともに、三井住友銀行企業情報部から公開買付者との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受け、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についての助言その他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本特別委員会の意見の内容を最大限尊重しながら、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に協議及び検討を行っております。
当社及び本特別委員会は、2025年９月25日に本意向表明書を受領し、2025年９月30日付で、当社フィナンシャル・アドバイザーである三井住友銀行企業情報部経由で公開買付者より受領した本意向表明書による提案を、真摯なものと認識し、当社の企業価値の向上及び当社の少数株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（当該体制の構築の詳細については、本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」をご参照ください。）の構築を開始した旨、並びに公開買付者によるデュー・ディリジェンスを2025年11月中旬から2026年１月上旬まで受け入れるとともに本取引の実施に向けた協議を進める旨の連絡を、同日に三井住友銀行企業情報部より公開買付者フィナンシャル・アドバイザーである大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）に対して行いました。それを踏まえて、当社における検討・協議を進め、2025年10月下旬以降同年12月中旬まで、本取引後の当社の経営体制・事業方針、本取引における当社と公開買付者のシナジーについての質疑応答及び意見交換を複数回実施しました。また、公開買付者による、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2025年11月中旬から2026年１月上旬まで受け入れました。それらを踏まえ、2026年１月下旬から同年２月上旬まで、公開買付者と当社との間で、本取引及び両社の業務提携を通じて、両社の企業価値を向上させることを目的とする資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）の諸条件について協議を実施しました。本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）については、当社は、2026年１月９日以降、公開買付者との間で、複数回にわたる交渉を重ねました。具体的には、当社及び本特別委員会は、公開買付者が当社に対して実施したデュー・ディリジェンスにより得られた情報及び当社から提供を受けた事業計画を前提として第三者算定機関である大和証券が実施した当社株式価値の算定結果を踏まえ、当社の事業及び事業の状況、当社株式の直近の市場株価推移並びに本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案した結果として、公開買付者から、2026年１月９日に本公開買付価格を1,120円（提案日の前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値1,237円に対して9.46％のディスカウント、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,183円に対して5.33％のディスカウント、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,110円に対して0.90％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,081円に対して3.61％のプレミアム）、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。）を１円とすることを含んだ本取引に関する初回提案を受けました。
また、公開買付者より、当該初回提案において、当社に対し、買付予定数の下限を、当社の総株主の議決権（但し、ＢＢＴ所有株式に係る議決権及び当社の取締役が保有する譲渡制限付株式報酬として当社の取締役に付与された当社の譲渡制限付株式（以下「本譲渡制限付株式」といいます。）（注１）に係る議決権を除きます。）の数に当社の過去５年間の定時株主総会における議決権行使数の最大値である89.41％を乗じた議決権の数に３分の２を乗じた株数（但し、本不応募合意株式は除きます。以下「当初下限案」といいます。）となるように設定する提案を受けました。これに対し、当社及び本特別委員会は、2026年１月15日に、本公開買付価格は当社の企業価値を十分に反映したものとは到底評価できず、当社の少数株主の利益に十分配慮された価格とは到底いえないとして、本公開買付価格の大幅な引き上げを検討するように要請するとともに、買付予定数の下限に関して、当初下限案の設計としている理由について質問を行いました。公開買付者からの回答は、第２回提案時に併せて受領し、以下の記載のとおりとのことです。
（注１） 本譲渡制限付株式は、譲渡制限が付されていることから本公開買付けに応募することができませんが、2026年２月12日開催の当社取締役会において、当社株式の非公開化を前提とした本公開買付けに賛同する意見を表明することを決議しており、本公開買付けが成立した後、本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が付議された場合には、本公開買付けに賛同した当社の取締役は同議案に賛成の議決権行使を行う見込みであると考えているので、買付予定数の下限を考慮するにあたって、当社の取締役４名（浅倉氏、和賀登盛作氏、吉原重治氏及び中村友秀氏）が保有している本譲渡制限付株式19,000株（所有割合：0.06％）に係る議決権の数を控除しているとのことです。なお、上記の当社取締役４名のうち２名（浅倉氏及び和賀登盛作氏）は2026年２月12日開催の当社取締役会の決議に参加していないものの、浅倉氏との間では2026年２月12日付で本応募契約（注２）を締結していることから、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案に賛成の議決権行使を行う見込みであると考えられ、また和賀登盛作氏より、本取引に賛同する意向であることを確認していることから、当社の取締役のうち本譲渡制限付株式を保有する者は、いずれも本公開買付けが成立した場合には本株式併合に係る議案に賛成する見込みと考えられるとのことです。
（注２） 公開買付者及び当社の代表取締役会長兼ＣＥＯである浅倉氏一族の資産管理会社であり当社の第３位株主であるアサクラ・ＨＤの間の、アサクラ・ＨＤが所有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募する旨を定めた契約並びに公開買付者及び当社の第７位株主である浅倉氏（所有株式数：275,639株、所有割合：0.91％。なお、アサクラ・ＨＤが所有する当社株式と合計した場合、所有株式数の合計：1,318,739株、所有割合：4.36％。）の間の、浅倉氏が所有する当社株式の全てのうち、譲渡制限付株式は本公開買付けに応募することができないため同氏が所有する譲渡制限付株式6,000株を除く269,639株（所有割合：0.89％。）及び本新株予約権（浅倉氏は2014年度新株予約権を87個（目的となる当社株式の数：9,657株）、2015年度新株予約権を77個（目的となる当社株式の数：8,547株）、2016年度新株予約権を97個（目的となる当社株式の数：10,767株）所有しています。）について本公開買付けに応募する旨を定めた契約をいいます。
その後、当社は、公開買付者から、2026年１月19日に本公開買付価格を1,200円（提案日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値1,129円に対して6.29％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,204円に対して0.33％のディスカウント、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,125円に対して6.67％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,090円に対して10.09％のプレミアム）、本新株予約権買付価格を１円とすることを含んだ本取引に関する第２回提案を受けました。また、公開買付者より、当該第２回提案において、当社に対し、買付予定数の下限については、株式併合議案に対する議決権行使比率は平時の定時株主総会の議決権行使比率に比して大きく低下する傾向があることに鑑み、本不応募合意株式と併せて当社の過去の定時株主総会議案の議決権行使比率の最大値の３分の２の議決権を確保できれば、本株式併合に係る議案を可決させることができると合理的に考えられることを踏まえ、公開買付けの成立の蓋然性を高める観点から、当初下限案とすることを想定している旨の提案を受けました。これに対し、当社及び本特別委員会は、2026年１月24日に、本公開買付価格は当社の企業価値を十分に反映したものとは到底評価できず、当社の少数株主の利益に十分配慮された価格とは到底いえないとして、本公開買付価格の大幅な引き上げを検討するように要請するとともに、当初下限案に対して、少数株主の応募判断の自由が事実上制約され、取引に係る強圧性が高まることとなり得ることから、本取引の手続の公正性を確保する観点から懸念を示しました。
その後、当社は、公開買付者から、2026年１月26日に本公開買付価格を1,275円（提案日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値1,101円に対して15.80％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,184円に対して7.69％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,127円に対して13.13％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,093円に対して16.65％のプレミアム）、本新株予約権買付価格を１円とすることを含んだ本取引に関する第３回提案を受けました。また、公開買付者より、当該第３回提案において、当社に対し、当初下限案においては本株式併合に係る議案が当社の株主総会において承認されない可能性も理論上は否定できないものの、本株式併合に係る議案が当社の株主総会において現実的に承認される水準に至るまで当社株式を追加取得し、当社株式の非公開化を目指す予定である旨の提案を受けました。これに対し、本特別委員会は、2026年１月30日に、本公開買付価格は当社の企業価値を十分に反映したものとは到底評価できず、当社の真の企業価値及び現有の潜在能力を著しく過小評価しており、少数株主の利益を軽視しているとして、本公開買付価格の大幅な引き上げ及び取引条件全体について改めて検討するように要請いたしました。
その後、当社は、公開買付者から、2026年２月２日に本公開買付価格を1,325円（提案日の前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値1,079円に対して22.80％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,159円に対して14.32％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,127円に対して17.57％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,093円に対して21.23％のプレミアム）、本新株予約権買付価格を１円とすることを含んだ本取引に関する第４回提案を受けました。これに対し、本特別委員会は、2026年２月４日に、本公開買付価格として１株当たり1,500円を上回る水準感を要望として示しつつ、提案された本公開買付価格は当社の本源的価値及び現有の潜在能力を著しく過小評価しており、本公開買付けへの応募を推奨できる水準に至っていないとして、本公開買付価格を引き上げるように要請いたしました。
本特別委員会からのかかる要請を受けて、当社は、公開買付者より、2026年２月６日に、本公開買付価格を1,335円（当該提案日の前営業日である2026年２月５日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,120円に対して19.20％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,146円に対して16.49％のプレミアム、過去３ヶ月間の終値単純平均値1,130円に対して18.14％のプレミアム、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,095円に対して21.92％のプレミアムを加えた価格）、本新株予約権買付価格を１円とする第５回提案を受けました。また、公開買付者から、当該第５回提案において、当社に対し、当初下限案においても、少数株主保護の観点から相応の手当がなされていると考えるものの、本特別委員会からの意見を真摯に受け止め、買付予定数の下限を、当社の総株主の議決権（但し、ＢＢＴ所有株式に係る議決権及び当社の取締役が保有する本譲渡制限付株式に係る議決権を除きます。）の数の３分の２に相当する議決権を確保できる株式数に設定する旨の提案を受けました。これに対し、本特別委員会は、2026年２月７日に、公開買付者から提案された買付予定数の下限は受諾する一方、本公開買付価格は当社の第三者算定機関である山田＆パートナーズアドバイザリーが実施したディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく当社の株式価値算定のレンジの下限に達しておらず、当社の本源的価値を反映しているとは言い難く、本公開買付けへの応募を推奨できる水準に至っていないとして、本公開買付価格を1,500円を上回る水準に引き上げるように要請いたしました。
本特別委員会からのかかる要請を受けて、当社は、公開買付者より、2026年２月９日に、本公開買付価格を1,410円（当該提案日である2026年２月９日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,135円に対して24.23％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,125円に対して25.33％のプレミアム、過去３ヶ月間の終値単純平均値1,133円に対して24.45％のプレミアム、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,096円に対して28.65％のプレミアムを加えた価格）、本新株予約権買付価格を１円とする第６回提案を受けました。
これに対し、本特別委員会は、本公開買付価格は当社の第三者算定機関である山田＆パートナーズアドバイザリーが実施したＤＣＦ法に基づく当社の株式価値算定のレンジの下限に達しておらず、当社の本源的価値を反映しているとは言い難く、本公開買付けへの応募を推奨できる水準に至っていないとして、本公開買付価格を引き上げるように要請いたしました。
本特別委員会からのかかる要請を受けて、当社は、公開買付者より、2026年２月10日に、本公開買付価格を1,465円（当該提案日の前営業日である2026年２月９日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,135円に対して29.07％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,125円に対して30.22％のプレミアム、過去３ヶ月間の終値単純平均値1,133円に対して29.30％のプレミアム、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,096円に対して33.67％のプレミアムを加えた価格）、本新株予約権買付価格を１円とする第７回提案を受けました。これに対し、本特別委員会は、当該価格が第三者算定機関である山田＆パートナーズアドバイザリーが実施したＤＣＦ法に基づく当社の株式価値算定のレンジの下限を超えるものであることを踏まえて審議した結果、本特別委員会としてこれを応諾することを決定するとともに、本新株予約権買付価格については本新株予約権者に対して本公開買付けに応募するか否かについて本新株予約権者の判断に委ねることが相当であると考えられる旨決定しました。
そして、当社は、2026年２月10日付で、本特別委員会から、答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けております。答申の理由を含む本答申書の詳細については、2026年２月13日付本意見表明プレスリリースの別添１をご参照ください。
以上の経緯の下で、当社は、2026年２月12日開催の当社取締役会において、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言、三井住友銀行企業情報部から受けた財務的見地からの助言及び2026年２月10日付で山田＆パートナーズアドバイザリーから提出を受けた当社株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（山田＆パートナーズアドバイザリー）」といいます。）の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討を行いました。
その結果、以下のとおり、当社としても、公開買付者による本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
公開買付者の売上高と当社の売上高を単純に合算した場合、ホームセンター業界の売上高として最上位になるため、商品価格面・商品開発力においてスケールメリットを獲得でき、コスト削減による低価格化やより魅力的な商品の開発によって、価格・品質面で消費者の利益に資すると考えております。また、公開買付者が運営する店舗への当社のテナント出店や共同出店を実施できると考えております。
ＰＢ商品の共同開発等により、原価率を低下させることができ、粗利の改善が可能になると考えております。また、ホームセンターや専門店で共通して拡販が可能なＰＢブランドの共同開発を行うことで、商品の魅力向上につながると考えております。
本部や拠点の活用を通して物流機能を最適化させ、配送効率を向上させることができると考えております。また、長期的にはシステムインフラを再構築・統合することで更なるコスト削減を実現することができると考えております。
公開買付者と当社の間で人材交流等を実施し、将来を担う人材の育成に関する協働を行うことができると考えております。また、社内環境整備に関する情報交換を通し、人事関係諸制度の充実化を行うことができると考えております。
現在、バローホールディングスと当社は親子上場の関係にありますが、今後上場維持コストが大きく上昇し、当社としてのコスト増加が予測されていたため、本取引を通じて非公開化することにより、コストを削減できると考えております。また、コーポレート・ガバナンスの観点においても、親子上場の解消に伴い、利益相反構造を解消できるというメリットもあると考えております。
なお、当社は、株式の非公開化に伴うデメリットとして、資本市場からエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度・社会的信用や人材採用の観点で上場会社として享受してきたメリットを喪失することを認識しているほか、株式の非公開化に加えて、既存の株主との間で資本関係が消失し公開買付者、連結子会社７社及び非連結子会社７社（以下、総称して「公開買付者グループ」といいます。）に含まれることによるデメリットとして、従業員、取引先等のステークホルダーに影響を及ぼす可能性を認識しております。しかしながら、当社としては、本取引の実行後に、公開買付者及びバローホールディングスの信用力を活用した必要な資金調達の実行や上場会社である公開買付者のグループ会社として知名度・信用力の補完を受けることが期待できると考えております。また、当社としては、これまでの事業活動を通じて、当社が一定のブランド力・知名度・信用力等、相当程度の事業基盤を既に確保していると認識しており、非公開化に伴い、公開買付者グループに含まれた後も現状の経営体制を活かし、各既存ビジネスの社会的価値を高めることを重視すること、及び、社名、ブランド、雇用・処遇条件は維持することを基本方針とし、公開買付者グループと一緒にステークホルダーに対して本取引後の事業計画や経営方針等の説明を行うことによって、既存の株主との間で資本関係が消失するものの、取引先を含むステークホルダーへの悪影響の発生を防止できると考えており、中長期的には更なる企業イメージやブランド力の向上に資すると考えていることを踏まえると、本取引を通じた株式の非公開化及び既存の株主との間で資本関係が消失し公開買付者グループに含まれることによるデメリットは限定的であると考えております。
また、下記「３.会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（２）当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」に記載のとおり、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係る条件は妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格により当社株式の合理的な売却の機会を提供するものであると判断しました。
(a) 本公開買付価格が、本意見表明プレスリリースの「３. 本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（ⅱ）算定の概要」における本株式価値算定書（山田＆パートナーズアドバイザリー）の算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果を上回っており、かつＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内に収まる水準となっていること。なお、本公開買付価格は、かかるレンジの下限に近い水準にあるが、ＤＣＦ法の前提となる財務予測は決して保守的なものではなく、かつ、公開買付者との協議・交渉の過程において、本公開買付価格は、公開買付者が提示できる最大限の価格であると評価することができたことを併せて考慮すれば、レンジの下限に近い水準であることは、本公開買付の合理性を否定する根拠とは言えないこと
(b) 本公開買付価格は、公開買付者による本公開買付けの公表日の前営業日である2026年２月10日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値1,142円に対して28.28％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,126円に対して30.11％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,134円に対して29.19％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,096円に対して33.67％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっております。当該プレミアム水準は、近年の類似事例（具体的には、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日から2025年12月30日までの間に公表されかつ成立したＴＯＢ事例のうち、買付者及び特別関係者のＴＯＢ実施後の予定保有割合が100％かつスクイーズアウト手続が株式併合である事例35件（対象者がＲＥＩＴ又はＴＯＫＹＯ ＰＲＯ Ｍａｒｋｅｔ上場の事例、自己株ＴＯＢ、ディスカウントＴＯＢ、二段階ＴＯＢの第一回ＴＯＢ、ＭＢＯ、対象者が投資法人である事例、ＰＢＲ１倍未満の事例を除く。）（以下「近年の類似事例」について同様です。））のプレミアム水準（公表日前営業日の終値に対するプレミアムの中央値（28.08％）、直近１ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの中央値（32.04％）、直近３ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの中央値（35.33％）、直近６ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの中央値（42.62％））と比較した場合、近年の類似事例における過去１ヶ月間、過去３ヶ月間、過去６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値を下回ってはいるものの、2025年12月下旬から2026年１月上旬にかけて当社の市場株価が一時的に高騰したことから、本公開買付価格のプレミアム水準が結果として低くなったこと、及び、かかる当社の市場株価の一時的な高騰にもかかわらず近年の類似事例における公表日前日終値に対する中央値のプレミアム水準（28.08％）を上回っていることを考慮すれば、近年の類似事例のプレミアム水準として大きな遜色があるわけではなく、近年の類似事例のプレミアムの中央値を下回る点があることのみを理由として、その合理性を否定することはできない水準であること
(c) 本公開買付価格の決定に際しては、下記「３.会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が講じられていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること
(d) 本公開買付価格が、上記措置が講じられた上で、当社と公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であること
(e) 本特別委員会が、当社から適時に交渉状況の報告を受け、当社の交渉方針に関して意見、指示、要請等を行うこと等により、取引条件に係る交渉過程に実質的に関与した上で、下記「３.会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤当社における独立した特別委員会の設置及び当社における特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本答申書において、本件のその他の諸条件においては、本取引を行わなくても実現可能な価値の全てと本取引を行われければ実現できない価値のしかるべき部分を少数株主が享受すること（企業価値の増加分が少数株主に公正に分配されること）への配慮もなされていることが認められ、本公開買付価格は合理的であるとの判断が示されていること（答申の理由を含む本答申書の詳細については、2026年２月13日付本意見表明プレスリリースの別添１をご参照ください。）
(f) 公開買付者からは、金銭を対価とした公開買付け及びその後の株式併合によるスクイーズアウトを行う方法による二段階買収という方法が提案されていること
(g) 公開買付者は、当初下限案を提案したものの、当社及び本特別委員会からの意見を真摯に受け止め、買付予定数の下限を、当社の総株主の議決権（但し、ＢＢＴ所有株式に係る議決権及び当社の取締役が保有する本譲渡制限付株式に係る議決権を除きます。）の数の３分の２に相当する議決権を確保できる株式数に設定していること
以上より、当社は、2026年２月12日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。また、当社は、本新株予約権については、本新株予約権買付価格が１円とされていることから、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
その後、上記のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。）を取得できなかったため、当社は、公開買付者からの要請を受け、本日開催の取締役会において、当社の株主を公開買付者及びバローホールディングスのみとするために、本臨時株主総会において株主の皆様のご承諾をいただくことを条件として、本株式併合を実施することとし、本株式併合に係る議案を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
なお、本株式併合により、公開買付者及びバローホールディングス以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
当社株式7,505,804株を１株に併合いたします。
上記「１.株式併合の目的及び理由」の「（３）判断内容」のとおり、本株式併合により、公開買付者及びバローホールディングス以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第235条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付いたします。当該売却について、当社は、本株式併合が当社の株主を公開買付者及びバローホールディングスのみとすることを目的とする本取引の一環として行われるものであること、及び当社株式が2026年６月26日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2026年６月29日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である1,465円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。ただし、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
コーナン商事株式会社（公開買付者）
公開買付者は、本株式併合により生じる端数の合計数に相当する当社株式の取得に要する資金を含む本取引に要する買付代金を、三井住友銀行からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。当社は、公開買付者が三井住友銀行より取得した融資証明書を確認することによって、公開買付者の資金確保の方法を確認しております。
また、公開買付者によれば、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払についても、この資金から賄うことを予定しており、当該支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識していないとのことです。
したがって、当社は、公開買付者による端数相当株式の売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法は相当であると判断しております。
当社は、本株式併合の効力発生後、2026年8月上旬を目途に会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式を公開買付者に売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2026年8月下旬を目途に当社株式を売却し、その後、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2026年10月上旬を目途に、当該売却代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主の皆様への交付が行われるものと判断しております。
上記「（１）１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額」の「①会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由」に記載のとおり、本株式併合においては、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である1,465円を乗じた金額に相当する金銭を、株主の皆様に交付することを予定しております。
また、当社は、以下の点から、本公開買付価格及び本公開買付けに係る条件は妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格により当社株式の合理的な売却の機会を提供するものであると判断しました。
(a) 本公開買付価格が、本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（ⅱ）算定の概要」における本株式価値算定書（山田＆パートナーズアドバイザリー）の算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果を上回っており、かつＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内に収まる水準となっていること。なお、本公開買付価格は、かかるレンジの下限に近い水準にあるが、ＤＣＦ法の前提となる財務予測は決して保守的なものではなく、かつ、公開買付者との協議・交渉の過程において、本公開買付価格は、公開買付者が提示できる最大限の価格であると評価することができたことを併せて考慮すれば、レンジの下限に近い水準であることは、本公開買付の合理性を否定する根拠とは言えないこと
(b) 本公開買付価格は、公開買付者による本公開買付けの公表日の前営業日である2026年２月10日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値1,142円に対して28.28％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,126円に対して30.11％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,134円に対して29.19％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,096円に対して33.67％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっております。当該プレミアム水準は、近年の類似事例（具体的には、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日から2025年12月30日までの間に公表されかつ成立したＴＯＢ事例のうち、買付者及び特別関係者のＴＯＢ実施後の予定保有割合が100％かつスクイーズアウト手続が株式併合である事例35件（対象者がＲＥＩＴ又はＴＯＫＹＯ ＰＲＯ Ｍａｒｋｅｔ上場の事例、自己株ＴＯＢ、ディスカウントＴＯＢ、二段階ＴＯＢの第一回ＴＯＢ、ＭＢＯ、対象者が投資法人である事例、ＰＢＲ１倍未満の事例を除く。）（以下「近年の類似事例」について同様です。））のプレミアム水準（公表日前営業日の終値に対するプレミアムの中央値（28.08％）、直近１ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの中央値（32.04％）、直近３ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの中央値（35.33％）、直近６ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの中央値（42.62％））と比較した場合、近年の類似事例における過去１ヶ月間、過去３ヶ月間、過去６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値を下回ってはいるものの、2025年12月下旬から2026年１月上旬にかけて当社の市場株価が一時的に高騰したことから、本公開買付価格のプレミアム水準が結果として低くなったこと、及び、かかる当社の市場株価の一時的な高騰にもかかわらず近年の類似事例における公表日前日終値に対する中央値のプレミアム水準（28.08％）を上回っていることを考慮すれば、近年の類似事例のプレミアム水準として大きな遜色があるわけではなく、近年の類似事例のプレミアムの中央値を下回る点があることのみを理由として、その合理性を否定することはできない水準であること
(c) 本公開買付価格の決定に際しては、下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が講じられていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること
(d) 本公開買付価格が、上記措置が講じられた上で、当社と公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であること
(e) 本特別委員会が、当社から適時に交渉状況の報告を受け、当社の交渉方針に関して意見、指示、要請等を行うこと等により、取引条件に係る交渉過程に実質的に関与した上で、下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤当社における独立した特別委員会の設置及び当社における特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本答申書において、本件のその他の諸条件においては、本取引を行わなくても実現可能な価値の全てと本取引を行われければ実現できない価値のしかるべき部分を少数株主が享受すること（企業価値の増加分が少数株主に公正に分配されること）への配慮もなされていることが認められ、本公開買付価格は合理的であるとの判断が示されていること（答申の理由を含む本答申書の詳細については、2026年２月13日付本意見表明プレスリリースの別添１をご参照ください。）
(f) 公開買付者からは、金銭を対価とした公開買付け及びその後の株式併合によるスクイーズアウトを行う方法による二段階買収という方法が提案されていること
(g) 公開買付者は、当初下限案を提案したものの、当社及び本特別委員会からの意見を真摯に受け止め、買付予定数の下限を、当社の総株主の議決権（但し、ＢＢＴ所有株式に係る議決権及び当社の取締役が保有する本譲渡制限付株式に係る議決権を除きます。）の数の３分の２に相当する議決権を確保できる株式数に設定していること
以上より、当社は、2026年２月12日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。また、当社は、本新株予約権については、本新株予約権買付価格が１円とされていることから、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、上記当社取締役会における決議の方法は、下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑥当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員である取締役を含む。）の承認」をご参照ください。
また、当社は、2026年２月12日開催の取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨、及び本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、当該本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議をした後、本臨時株主総会の招集を決定した2026年４月23日付の取締役会の決議時点に至るまでに、本公開買付価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。
以上より、当社は、端数処理の方法及び端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。
本意見表明プレスリリースの公表日現在において、公開買付者は、当社株式及び本新株予約権を所有しておらず、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することを予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）取引にも該当いたしません。
もっとも、（ⅰ）本取引は、当社株式を非公開化し、当社の株主をバローホールディングス及び公開買付者の２社のみとすることを企図していること、（ⅱ）バローホールディングスが公開買付者との間で本公開買付けに応募しないことに合意し、公開買付者とバローホールディングスの間の、本取引後の当社の運営及び当社株式の取扱いに関する内容について定めた契約並びに公開買付者及びバローホールディングスの間の当社も含めた３社の成長戦略を加速させることを目的とした資本業務提携に関する基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）に基づき、本取引の実施後も、当社の株主として残存し、引き続き当社の親会社として影響力を維持することが予定されていること、並びに（ⅲ）公開買付者及び当社の間では、本取引完了後の当社の運営に関する本資本業務提携契約が締結されていること並びに公開買付者及びバローホールディングスの間では、本基本合意書が締結されていることを踏まえると、当社の親会社であるバローホールディングスと当社の少数株主の利害が一致しない可能性があります。そのため、当社は、上記の可能性及び有価証券上場規程第441条（ＭＢＯ等に係る遵守事項）の要請の趣旨を踏まえ、本取引に係る当社の意思決定に関して慎重を期し、本取引の検討プロセスに関するバローホールディングスの影響及び当社の意思決定の恣意性を排除し、本取引の是非や取引条件の公正性・妥当性等についての検討及び判断が行われる過程全般にわたってその公正性を担保する観点から、以下の措置を講じています。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する当社の少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に相応する買付予定数の下限は設定していないとのことです。もっとも、公開買付者及び当社において、以下の措置をそれぞれ実施していることから、公開買付者としては、当社の少数株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置等については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付者グループ、当社及びバローホールディングスから独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーである大和証券に対し、当社の株式価値の算定を依頼したとのことです。大和証券は、公開買付者グループ、当社及びバローホールディングスの関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
大和証券は、複数の株式価値算定手法の中から当社の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社の市場株価の動向を勘案した市場株価法、当社と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による当社株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法及び当社の業績の内容や予想等を勘案したＤＣＦ法を算定手法として用いて、当社株式の株式価値を算定し、公開買付者は、2026年２月10日付で大和証券から株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（大和証券）」といいます。）を取得しているとのことです。なお、公開買付者は、本取引に際して実施されている他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置を踏まえて、当社の少数株主の利益に十分な配慮がなされていると考えているため、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）は取得していないとのことです。
本株式価値算定書（大和証券）によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価法 ：1,096円から1,142円
類似会社比較法：1,194円から1,756円
ＤＣＦ法 ：1,067円から1,637円
市場株価法では、2026年２月10日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における当社株式の基準日の終値1,142円、直近１ヶ月間（2026年１月13日から2026年２月10日まで）の終値単純平均値1,126円、直近３ヶ月間（2025年11月11日から2026年２月10日まで）の終値単純平均値1,134円及び直近６ヶ月間（2025年８月12日から2026年２月10日まで）の終値単純平均値1,096円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,096円から1,142円までと算定しているとのことです。
類似会社比較法では、当社と類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて当社株式の株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,194円から1,756円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、当社が作成した2026年２月期から2031年２月期までの６期分の事業計画、当社の直近までの業績の動向、公開買付者が2025年11月中旬から2026年１月上旬の間に当社に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果、一般に公開された情報等の諸要素を基に、公開買付者において調整を行った2026年２月期から2031年２月期までの当社の将来の収益予想に基づき、当社が2026年２月期第４四半期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって当社の企業価値や株式価値を分析し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を1,067円から1,637円までと算定しているとのことです。大和証券がＤＣＦ法による分析に用いた当社の将来の財務予測には、大幅な損減益を見込んでいる事業年度は含まれておらず、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度も含まれていないとのことです。また、大和証券がＤＣＦ法による分析に用いた当社の将来の財務予測は本取引の実行を前提としておらず、本取引により実現することが期待されるシナジー効果については、算定時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映していないとのことです。
公開買付者は、2026年２月10日付で大和証券から取得した本株式価値算定書（大和証券）の算定結果において市場株価法の算定結果の上限を上回り、類似会社比較法及びＤＣＦ法の算定結果のレンジ範囲内であったこと、公開買付者において実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、過去３年間の当社株式の市場株価の動向（終値最高値1,272円、終値最安値919円）及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、当社との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2026年２月12日開催の取締役会において、本公開買付価格を1,465円とすることを決定したとのことです。
なお、本公開買付価格である1,465円は、公開買付者による本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2026年２月10日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,142円に対して28.28％、直近１ヶ月間（2026年１月13日から2026年２月10日まで）の終値単純平均値1,126円に対して30.11％、直近３ヶ月間（2025年11月11日から2026年２月10日まで）の終値単純平均値1,134円に対して29.19％、直近６ヶ月間（2025年８月12日から2026年２月10日まで）の終値単純平均値1,096円に対して33.67％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。
本新株予約権は、その行使の条件として、行使期間において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括して行使できる旨の定めが設けられており、公開買付者が本新株予約権を取得しても行使できないこと等を考慮し、公開買付者は、本新株予約権買付価格についてはいずれも１円としたとのことです。
なお、公開買付者は、上記のとおり、本新株予約権買付価格を決定したことから、第三者算定機関から算定書や意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、本公開買付価格に関する意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付関連当事者及び当社グループ並びに本取引の成否から独立した第三者算定機関である山田＆パートナーズアドバイザリーに対して、当社株式の価値算定を依頼いたしました。なお、当社は、公開買付者及び当社において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施していることから、山田＆パートナーズアドバイザリーから本公開買付価格に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。第三者算定機関である山田＆パートナーズアドバイザリーは、公開買付関連当事者及び当社グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係る山田＆パートナーズアドバイザリーの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
山田＆パートナーズアドバイザリーは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値を多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所プライム市場に上場していることから市場株価法を、当社と比較的類似する上場会社が複数存在し、類似会社との比較による当社の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を用いて当社株式の株式価値の算定を行いました。山田＆パートナーズアドバイザリーによれば、当社株式の株式価値算定にあたり、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法 ：1,096円～1,142円
類似会社比較法 ： 714円～1,252円
ＤＣＦ法 ：1,460円～3,421円
市場株価法においては、2026年２月10日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における当社株式の算定基準日の終値1,142円、算定基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,125円、算定基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値1,134円及び算定基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値1,096円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,096円から1,142円と算定しております。
類似会社比較法においては、当社と類似する事業を営む上場会社として、株式会社コメリ、株式会社ジョイフル本田、及び株式会社ナフコを選定した上で、事業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率を用いて当社の株式価値を計算し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を714円～1,252円と算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した2026年２月期から2031年２月期までの事業計画（以下「本事業計画」といいます。）、当社の2026年２月期第３四半期における財務情報、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2026年２月期第４四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて、当社の企業価値及び株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,460円から3,421円と算定しております。なお、割引率は加重平均資本コストを採用し、4.36％～5.33％として算定しております。また、継続価値の算定に当たっては永久成長率法及びＥＸＩＴマルチプル法を採用しております。永久成長率法では外部環境等を総合的に勘案した上で永久成長率を０％とし、ＥＸＩＴマルチプル法では事業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率を類似会社比較法で選定した上場企業の水準を勘案の上、5.63倍～7.63倍として、継続価値を53,923百万円から112,546百万円と算定しております。
山田＆パートナーズアドバイザリーがＤＣＦ法の算定の前提とした本事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。なお、山田＆パートナーズアドバイザリーがＤＣＦ法に用いた本事業計画には、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりませんが、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれております。
具体的には、2028年２月期は当社の基幹事業であるホームセンター事業が平日・休日を問わず営業し商品の発注を行う一方、銀行休業日には仕入代金の支払ができないため、2027年２月末が休日であることに起因して多額の買掛金残高が解消し、対前年度比でフリー・キャッシュ・フローの1,359百万円減少を見込んでおります。また、2029年２月期は、2028年２月期に見込まれる上記買掛金の解消の反動により、対前年度比で3,611百万円のフリー・キャッシュ・フローの増加を見込んでおります。
なお、本事業計画は、本取引条件の妥当性を検証することを目的として、公開買付関連当事者から独立した取締役により作成されたものであり、当社の業務執行取締役のうち利益相反のおそれのある取締役（浅倉氏、和賀登盛作氏、田代正美氏）を除いた取締役の承認を得たものです。本事業計画は、過去の業績や足元の収益状況、外部環境の動向等を踏まえ、各項目で合理的な前提を設定した上で策定されております。本事業計画の策定にあたっては、本特別委員会が当社に対して前提条件や内容等に関する質疑応答を行い、その合理性について確認・承認しております。なお、本事業計画の期間設定については、中長期戦略の成果が定量的に現れ得る現実的な期間として、５ヶ年の計画期間を採用しております。
また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、算定時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、上場維持費用の削減効果を除き、反映しておりません。
（単位：百万円）
山田＆パートナーズアドバイザリーは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、当社の財務予測に関する情報については、当社の利害関係者には該当しない伊藤和哉取締役により、算定時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。但し、山田＆パートナーズアドバイザリーは、算定の基礎とした本事業計画について、当社と質疑応答を行い、その内容を確認しております。
また、本特別委員会は当社との質疑応答を通じて本事業計画の内容、重要な前提条件及びその作成経緯等の合理性を確認し、本特別委員会として本事業計画案を承認しています。なお、本公開買付けの対象には本新株予約権も含まれますが、本新株予約権については、本新株予約権買付価格がいずれも１円とされていることから、当社は第三者算定機関から算定書及び本新株予約権買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
当社は、三井住友銀行企業情報部を本取引に関するフィナンシャル・アドバイザーとして選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引に係る当社の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む財務的見地からの専門的助言を受けております。
三井住友銀行企業情報部は、公開買付関連当事者及び当社グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、法人としての三井住友銀行は、公開買付者の株主たる地位（2025年８月末日現在の発行済株式株式（自己株式を除きます。）の総数に対する所有株式数の割合：0.12％）、バローホールディングスの株主たる地位（2025年８月末日現在の発行済株式株式（自己株式を除きます。）の総数に対する所有株式数の割合：0.50％）を有しているほか、公開買付関連当事者及び当社グループに対して、通常の銀行取引の一環として融資取引等を実施しております。
なお、法人としての三井住友銀行は、公開買付者に対して本件に係る融資を検討する可能性がありますが、銀行法（昭和56年法律第59号。その後の改正を含みます。）第13条の３の２第１項及び銀行法施行規則（昭和57年大蔵省令第10号。その後の改正を含みます。）第14条の11の３の３等の適用法令に従った法的義務として、行内（フィナンシャル・アドバイザーを担当する部署と通常の銀行取引等を担当する部署との間）における情報隔壁措置等、適切な利益相反管理体制を構築し、かつ、実施していることから、フィナンシャル・アドバイザーとしての三井住友銀行企業情報部において適切な弊害防止措置が講じられているものと判断の上、三井住友銀行企業情報部をフィナンシャル・アドバイザーに選任しております。本特別委員会は、当社が選任したフィナンシャル・アドバイザーにつき、独立性及び専門性に問題がないこと並びに本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを、第１回の本特別委員会において確認しております。
また、本取引に係る三井住友銀行企業情報部に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。もっとも、当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に当社に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案の上、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって、三井住友銀行企業情報部の独立性が否定されるわけではないとの判断から、上記の報酬体系により三井住友銀行企業情報部を当社のフィナンシャル・アドバイザーとして選任しております。
当社は、本取引に関する当社取締役会の意思決定過程における透明性及び合理性を確保するため、公開買付関連当事者及び当社グループ並びに本取引の成否から独立したリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、同法律事務所から、本取引に関する当社取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。また、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、公開買付関連当事者及び当社グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。本特別委員会は、当社が選任したリーガル・アドバイザーにつき、独立性及び専門性に問題がないこと並びに本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを、第１回の本特別委員会において確認しております。
当社は、当社取締役会における本取引の是非に係る審議・決議に先立ち、上場会社である当社における本取引に係る意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確立すること等を目的として、2025年９月30日開催の当社取締役会における決議により、当社社外取締役及び監査等委員である梅津茂巳氏、鈴木和郎氏、太田絢子氏及び鉢村健氏の４名から構成される本特別委員会を設置しました。なお、当社は、特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスが確保された構成とするべく、本特別委員会の委員として設置当初からこの４名を選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はなく、また、当社は本特別委員会の委員の選定に際して、梅津茂巳氏、鈴木和郎氏、太田絢子氏及び鉢村健氏が、公開買付関連当事者のいずれとの間でも重要な利害関係を有しておらず、本取引の成否から独立していることを確認しています。また、本特別委員会の委員長には、本特別委員会の委員の互選により、鈴木和郎氏が就任しています。
なお、本特別委員会の委員の報酬は、固定額であり、本公開買付けを含む本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。
その上で、当社は、本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、本特別委員会に対し、本諮問事項を諮問しました。加えて、当社取締役会は、以下の事項を決議しております。
(a) 諮問事項の検討にあたって本特別委員会は、本取引に係る当社のアドバイザーを利用することができるほか、当社の株式価値評価及び本取引に係るフェアネス・オピニオンの提供その他本特別委員会が必要と判断する事項を第三者機関等に委託することができるものとし、その場合の当該委託に係る合理的な費用は当社が負担するものとする。
(b) 本取引に関する当社取締役会の意思決定は本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本取引に関する取引条件を妥当でないと判断したときには、当社取締役会は当該取引条件による本取引に賛同しないものとする。
(c) 本特別委員会に対して、適切な判断を確保するために、当社の取締役、従業員その他本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求める権限を付与する。
(d) 本特別委員会に対して、本取引の取引条件等に関する当社による交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、本取引の取引条件等に関する交渉過程に実質的に関与する権限を付与する。
本特別委員会は、2025年９月30日より2026年２月10日まで16回実施された他、各会日間においても必要に応じて都度電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して本諮問事項に係る職務を遂行しました。具体的には、本特別委員会は、当社のフィナンシャル・アドバイザーである三井住友銀行企業情報部、第三者算定機関である山田＆パートナーズアドバイザリー及びリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所について、その独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認の上、その選任を承認しました。
また、本特別委員会は、公開買付関連当事者及び当社グループ並びに本取引の成否からの独立性並びに専門性・実績等に問題がないことを確認の上、2025年９月30日に、公開買付関連当事者及び当社グループ並びに本取引の成否から独立した特別委員会独自のリーガル・アドバイザーとして西田法律事務所を選任しました。
本特別委員会は、公開買付者及びバローホールディングスから、本取引を提案するに至った背景、本取引の意義・目的、本取引実施後の経営体制・経営方針等についての説明を受け、質疑応答を行っております。
また、本特別委員会は、当社から、本取引の意義・目的、本取引が当社の事業に及ぼす影響、本取引実施後の経営体制・経営方針等に関する当社の見解及び関連する情報を聴取するとともに、これらに関する質疑応答を行っております。
加えて、本特別委員会は、三井住友銀行企業情報部から受けた財務的見地からの助言も踏まえつつ、当社の作成した事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について当社から説明を受け、質疑応答を行った上で、これらの合理性を確認し、承認をしております。その上で、上記「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、山田＆パートナーズアドバイザリーは、当社の事業計画の内容を前提とし、事業計画作成に携わる関連当事者から独立して当社株式の価値算定を実施しており、本特別委員会は、山田＆パートナーズアドバイザリーが実施した当社株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受け、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しております。
また、本特別委員会は、当社の公開買付者との交渉について、随時、当社のアドバイザーである三井住友銀行企業情報部から受けた財務的見地からの助言及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的見地からの助言も踏まえて審議・検討を行い、当社の交渉方針につき、適宜、必要な意見を述べました。具体的には、本特別委員会は、当社が公開買付者から本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の各提案を受領次第、当社より本公開買付価格及び本新株予約権買付価格に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、当社に対して計６回にわたり、公開買付者に対して本公開買付価格の増額を要請すべき旨を意見し、当社が当該意見に従って公開買付者と交渉を行ったこと等により、当社と公開買付者との間の協議・交渉過程に実質的に関与しました。
その結果、当社は、2026年２月10日、公開買付者から、本公開買付価格を1,465円、本新株予約権買付価格を１円とすることを含む提案を受け、結果として、本公開買付価格を、公開買付者の当初提示額である1,120円から1,465円にまで引き上げました。
本特別委員会は、以上の経緯の下で、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言、並びに三井住友銀行企業情報部から受けた財務的見地からの助言及び2026年２月10日付で山田＆パートナーズアドバイザリーから提出を受けた本株式価値算定書（山田＆パートナーズアドバイザリー）の内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、同日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、本答申書を提出しました。答申の理由を含む本答申書の詳細については、2026年２月13日付本意見表明プレスリリースの別添１をご参照ください。
当社は、山田＆パートナーズアドバイザリーから取得した本株式価値算定書（山田＆パートナーズアドバイザリー）、本特別委員会から提出された答申書、アンダーソン・毛利・友常法律事務所からの法的助言その他の関連資料を踏まえ、本公開買付けを含む本取引に関する諸条件について、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2026年２月12日開催の当社取締役会において、監査等委員である取締役を含む利害関係を有しない取締役８名の全員の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨、及び、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議をいたしました。
上記の当社の取締役会においては、当社の取締役11名のうち、浅倉氏、和賀登盛作氏及び田代正美氏の３名を除く当社取締役８名にて審議の上、その全員一致により上記の決議を行いました。
なお、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、当社の取締役のうち、本応募契約を締結している浅倉氏並びにバローホールディングスの役員を兼任している和賀登盛作氏及び田代正美氏は、当社取締役会における本取引の検討に関する議題の審議及び決議には一切参加しておらず、当社の立場において本取引の検討、本取引に係る公開買付者との協議・交渉にも一切参加しておりません。
本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を当社の社内に構築しました。具体的には、当社は、2025年９月25日に本取引の実施に向けた検討を開始した旨の通知を受領した後、本取引に関する検討並びに公開買付者との協議及び交渉を行う事務局を設置し、そのメンバーには、本応募契約を締結している浅倉氏並びにバローホールディングスの役職員を兼任している和賀登盛作代表取締役社長及び田代正美取締役は含まれていません。また、当該事務局のメンバーは、公開買付者及びバローホールディングスの役職員を兼務しておらず、かつ、過去に公開買付者の役職員としての地位を有していたことのない当社の６名の役職員（取締役である伊藤和哉氏を含みます。）のみから構成されるものとし、かかる取扱いを継続しております。本特別委員会は、当社の検討体制（本取引の検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）に独立性・公正性の観点から問題がないことについて確認をしております。
本意見表明プレスリリースの「４.当社の株主による公開買付けへの応募その他本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「（１）本資本業務提携契約」に記載のとおり、当社及び公開買付者の間で2026年２月12日付で締結された本資本業務提携契約においては、当社には、本資本業務提携契約の締結日において、本公開買付けに賛同し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する（本公開買付価格が妥当性を有する旨を含み、本新株予約権者が本公開買付けに応募するか否かについては、その判断を委ねる）旨の意見（以下「本意見」といいます。）を表明する旨、並びに本公開買付けの成立を条件として、2026年２月期の期末配当を行わない旨及び2026年２月期より株主優待を廃止する旨の取締役会決議（以下「本決議」といいます。）を行い、当該事実及びその内容を法令等に従って公表する義務が定められております。また、本資本業務提携契約には、当社において、本資本業務提携契約の締結日から公開買付期間の末日までの間、本決議を変更又は撤回せずに維持し、また、これと矛盾する決議を行わない義務が規定されております。もっとも、本意見を維持することが当社の取締役の善管注意義務に違反すると合理的に認められる場合には、上記の限りでなく、かかる場合、当社は公開買付者との間で対応について誠実に協議するとされております。
また、公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しているとのことです。公開買付者は、公開買付期間を法定の最短期間より長期に設定することにより、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式及び本新株予約権について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。
2026年６月30日（予定）
以 上