① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

(5) 【所有者別状況】

(注) 自己株式279,687株は、「個人その他」に2,796単元及び「単元未満株式の状況」に87株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

① 【発行済株式】

(注) 単元未満株式には当社所有の自己株式87株が含まれております。

② 【自己株式等】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、令和８年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、令和８年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題のひとつと認識しております。そのため、経営成績及び経営効率の向上に努め、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、配当については、経営成績に対する配当性向を勘案した上で配当額を決定いたします。また、当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回とすることを基本方針としております。

内部留保資金の使途につきましては、将来の企業成長と経営基盤強化のために活用してまいります。

なお、当社は、「会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年７月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

この方針に従い、当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり40円の期末配当とする予定であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、顧客、株主等すべてのステークホルダーの利益最大化及び投資家保護の観点から、コーポレート・ガバナンスの更なる充実は必要不可欠であるとの認識のもと、企業経営における透明性及び健全性向上のための経営管理組織の構築、その運営を最も重要な経営課題の一つとして位置付けております。

 

①　企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社であり、経営の監視及び監査機能の強化を目的として、複数の社外取締役を選任しております。取締役会は、毎月開催される定時取締役会を通じ、各関係法令、諸規則等に定められた事項、経営に関する重要事項につきまして、報告、審議、決議を行っております。

当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

 

役　職	氏　名	出席状況
取締役会長	湯川　剛	16回/16回
取締役社長	山田　啓輔	16回/16回
取締役	溝端　雅敏	16回/16回
取締役	大垣　雅宏	16回/16回
取締役	安岡　正彦	16回/16回
取締役	佐藤　八枝子	16回/16回
取締役(社外)	山口　克隆	16回/16回
取締役(社外)	岡村　英祐	16回/16回

 

 

当事業年度の取締役会における具体的な検討内容として、法令で定められた事項のほか、経営方針に関する事項、決算に関する事項、人事・組織に関する事項、内部統制・コンプライアンスに関する事項、コーポレート・ガバナンスに関する事項、その他重要な業務執行に関する事項について審議、検討いたしました。

なお、当社は、2026年４月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名となる予定です。

 

 

企業統治の体制の概要図

 

 

ロ　企業統治の体制を採用する理由

透明で公正な監査を行うために、専門知識を有する監査等委員を３名選任しており、監査等委員である取締役のうち２名が会社法における社外取締役であります。

監査等委員は、取締役会等重要な会議へ出席し必要な意見を述べる他、重要書類の閲覧、取締役へのヒアリング等を実施するなどして、監視機能を果たしております。また、監査等委員会は原則として毎月１回開催されており、監査等委員同士の情報交換を行い、監査機能の一層の充実を図るとともに会計監査人や内部監査室と連携することで実効性のある監査を行っております。

 

ハ　内部統制システムの整備の状況

取締役は、定期的に開催される所属長会議にも出席し、コンプライアンスに対する意識向上及び市場環境の変化等に対する迅速かつ機動的な対応を図るため、情報の共有化、組織の緊密化に取り組んでおります。

会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを選任し、監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。

顧問弁護士につきましては、弁護士事務所と顧問契約し、法律上の判断を行う場合、必要に応じ助言を受けております。

さらに、当社ではコンプライアンス委員会を設置しており、当委員会におきましては、各関係法令等の順守に係る情報伝達、教育活動についてはもちろんのこと、個人が社会生活を営む場においても更なるモラルの向上を促すべく、これらの活動に対し当社グループ全体として継続的に取り組んで参ることを基本方針としております。取締役及び関係部署の代表者により構成され、常勤監査等委員及び内部監査室もオブザーバーとして委員会に出席し、その充実化を図っております。

 

 

ニ　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、多様なリスクの特性に応じ状況を正確に分析・把握し、リスクを適切にコントロールすることにより、経営の健全化と収益基盤の安定化を確保することが重要課題であると認識しております。各部門においてその有するリスク発生の可能性を十分に認識した上で事前の対応、回避及び発生した場合の対応に努めるなど、リスク管理体制の充実に取り組んでおります。

 

ホ　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及びグループ各社における内部統制の構築を目指し、当社にグループ各社全体の内部統制に関する担当部署を設けるとともに、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共用化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築しております。

内部統制担当部署は、グループ各社の業務を所管する部署と連携して、グループ各社における内部統制に関する状況を把握し、必要に応じて指導を行うとともに当社取締役会に報告しております。

 

ヘ　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

②　取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

③　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。

④　中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年７月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。

⑤　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

（ⅰ）令和８年４月24日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は以下のとおりです。

男性　7名　女性　1名　(役員のうち女性の比率　12.5％)

（ⅱ）当社は令和８年４月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりになる予定であります。

なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職名等）も含め記載しております。

男性　6名　女性　1名　(役員のうち女性の比率　14.3％)

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名、社外監査等委員２名(２名とも独立役員)の計３名で構成されております。常勤監査等委員は、取締役会及び各重要会議に出席し、経営状態、取締役会の業務執行状況等について常時把握、監査できる体制となっております。佐藤八枝子氏は、当社グループ会社の代表取締役及び当社取締役等を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査等委員山口克隆氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査等委員岡村英祐氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務並びに法律に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を原則毎月開催しており、個々の監査等委員会の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における具体的な検討内容として、監査計画及び業務分担、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及びその結果の相当性等であります。

また、常勤の監査等委員の活動として、社内で行われるコンプライアンス委員会などの重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、重要書類の閲覧、会計監査人からの監査の実施状況・結果報告の確認を行っております。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査室(１名)が全事業所、全部署に対して、各関係法令及び社内規程等諸規則の順守状況、業務執行状況等について計画的に監査を行っております。

なお、内部監査室は必要に応じて監査等委員会、会計監査人との連携を通じて、内部統制のモニタリング機能の強化を図っており、被監査部門に対して具体的な助言、勧告を行い、その後の改善状況を確認することにより実効性の高い監査を実施しております。また、必要な事項については、社長の他、取締役会等各機関に対して、内部監査室が直接報告できる体制を整備しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

25年間

(注) 上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について調査した結果について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

奥村　孝司

渡邊　徳栄

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他17名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制等を総合的に勘案した結果、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定しております。

会計監査人の解任又は不再任の決定方針につきましては、監査等委員会が会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人の評価を実施しております。定期的な意見交換や監査実施状況の報告等を通じて、監査法人の専門性、独立性、品質管理体制、職務執行状況等について監査等委員会の協議に基づき評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

(注) 前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬につきましては、11,000千円の追加報酬の額を含んでおります。

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ　を除く)

該当事項はありません。

ハ　その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、特段定めておりません。

ホ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けたうえで、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、いずれも妥当であると判断し、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬の決定については役員報酬規程に基づき、株主総会においてその総枠を決議し、配分方法の取り扱いを取締役会で協議の上で決定しております。

また、令和７年３月７日開催の取締役会及び令和７年４月25日開催の第55期定時株主総会において、役員報酬制の見直しの一環として、役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しております。

当社の役員の報酬限度額は、平成29年４月27日開催の第47期定時株主総会の決議により、取締役(監査等委員を除く)は年額120百万円以内(ただし、従業員分給与は含まない。)取締役(監査等委員)は年額30百万円以内とすることを定めております。また、当該取締役の報酬とは別枠で、令和７年４月25日開催の第55期定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権額として、年額30百万円以内と決議しております。

当社は、役員が退職する際には、役員退職慰労金規程に基づき、役員退職慰労金を支給しております。

なお、令和７年４月25日開催の第55期定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止することを決議しております。これに伴い、在任中の取締役に対して、同株主総会終結の時までの在任期間に対する退職慰労金を打ち切り支給することを決議しており、支給の時期については、各取締役の退任時としております。

当社の取締役(監査等委員を除く)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会から委任された代表取締役会長及び社長であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決定された総額の限度内で、当社の業績を勘案したうえで各取締役の職務・職責・成果などの評価をもとに、報酬額を決定しております。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役会長及び社長が最も適しているからであります。

当社の監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は監査等委員であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決定された総額の限度内で、監査等委員の協議にて決定しております。

当事業年度における、当社の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容については、概ね前事業年度の報酬実績を踏襲する方針の下、代表取締役会長湯川剛及び社長山田啓輔に一任しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額であります。

２．固定報酬には、譲渡制限付株式報酬制度に基づき付与した株式に係る報酬について、当事業年度において費用処理した株式報酬費用を含んでおります。

３．当事業年度末日現在の取締役(監査等委員を除く)は５名、取締役(監査等委員)は３名(うち社外取締役は２名)であります。

(5) 【株式の保有状況】

イ　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、その他の株式を純投資目的以外の投資株式に区分しております。

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

現在保有している株式は、非上場株式のみのため、記載を省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。