当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

１．本新株予約権の目的である株式の総数は10,000,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第10回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

２．行使価額の修正基準

本新株予約権の行使価額は、当初253円に固定されているが、割当日より起算して６ヵ月を経過した日（2026年11月８日）以降、当社取締役会決議により、行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した後は、本新株予約権の行使価額は、直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値）の90％に相当する金額（１円未満の端数を切り上げ）に修正される（以下「修正後行使価額」という。）。

ただし、修正後行使価額が下限行使価額（本欄第４項に定義する。）を下回る場合は、当該下限行使価額をもって修正後行使価額とする。

なお、以下に該当する場合には、当社はかかる取締役会決議及び通知を行う事ができないものとする。

①金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合

②前回の行使価額修正通知を行ってから６ヶ月が経過していない場合

３．行使価額の修正頻度

本欄第２項の記載に従い修正される。

４．行使価額の下限

行使価額は197円(ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定による調整を受ける。)(以下、「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本欄第２項記載の計算による修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

５．割当株式数の上限

10,229,300株(2025年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は99.97％)

ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。

６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):1,994,200,000円

本新株予約権の発行価額の総額24,200,000円に下限行使価額である197円で本新株予約権が全部行使された場合の1,970,000,000円を合算した金額。ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。

７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

１．本新株予約権の目的である株式の総数は10,000,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第10回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

２．行使価額の修正基準

本新株予約権の行使価額は、当初253円に固定されているが、割当日より起算して６ヵ月を経過した日（2026年11月８日）以降、当社取締役会決議により、行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した後は、本新株予約権の行使価額は、直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値）の90％に相当する金額（１円未満の端数を切り上げ）に修正される（以下「修正後行使価額」という。）。

ただし、修正後行使価額が下限行使価額（本欄第４項に定義する。）を下回る場合は、当該下限行使価額をもって修正後行使価額とする。

なお、以下に該当する場合には、当社はかかる取締役会決議及び通知を行う事ができないものとする。

①金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合

②前回の行使価額修正通知を行ってから６ヶ月が経過していない場合

３．行使価額の修正頻度

本欄第２項の記載に従い修正される。

４．行使価額の下限

行使価額は197円(ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定による調整を受ける。)(以下、「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本欄第２項記載の計算による修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

５．割当株式数の上限

10,000,000株(本有価証券届出書提出日現在の発行済株式総数10,432,773株に対する割合は95.85％) 

ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。

６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):1,994,200,000円

本新株予約権の発行価額の総額24,200,000円に下限行使価額である197円で本新株予約権が全部行使された場合の1,970,000,000円を合算した金額。ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。

７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

氏名又は名称

住所

所有株式数

総議決権数

に対する所

有議決権数

の割合(％)

割当後の

所有株式数

割当後の総議

決権数に対す

る所有議決権

数の割合(％)

エスクリプトエナジー株式会社

東京都中央区銀座８丁目９－13

―

―

5,600,000

27.68

三崎　優太

東京都品川区

―

―

2,200,000

10.88

株式会社US

東京都中野区若宮三丁目４２番２号

―

―

1,760,000

8.70

吉野　勝秀

東京都港区

1,499,600

14.66

1,499,600

7.41

佐々木　和博

千葉県習志野市

1,000,000

9.78

1,000,000

4.94

河本　和真

東京都江東区

－

－

440,000

2.18

楽天証券株式会社

代表取締役社長 楠　雄治

長野県長野市北石堂町1448番地

255,300

2.50

255,300

1.26

谷垣　俊一郎

東京都品川区

210,000

2.05

210,000

1.04

福光　大輔

大阪府大阪市西区

118,100

1.15

118,100

0.58

有限会社アースマテリアル

取締役 河合　直樹"

東京都足立区千住１丁目４－１ 東京芸術センター

114,800

1.12

114,800

0.56

計

―

3,197,800

31.26

13,197,800

65.24

氏名又は名称

住所

所有株式数

総議決権数

に対する所

有議決権数

の割合(％)

割当後の

所有株式数

割当後の総議

決権数に対す

る所有議決権

数の割合(％)

エスクリプトエナジー株式会社

東京都中央区銀座８丁目９－13

―

―

5,600,000

27.68

三崎　優太

東京都品川区

―

―

2,200,000

10.88

株式会社US

東京都中野区若宮三丁目４２番２号

―

―

1,760,000

8.70

吉野　勝秀

東京都港区

1,499,600

14.66

1,499,600

7.41

佐々木　和博

千葉県習志野市

1,000,000

9.78

1,000,000

4.94

河本　和真

東京都江東区

－

－

440,000

2.18

楽天証券株式会社

代表取締役社長 楠　雄治

長野県長野市北石堂町1448番地

255,300

2.50

255,300

1.26

谷垣　俊一郎

東京都品川区

210,000

2.05

210,000

1.04

福光　大輔

大阪府大阪市西区

118,100

1.15

118,100

0.58

有限会社アースマテリアル

取締役 河合　直樹"

東京都足立区千住１丁目４－１ 東京芸術センター

114,800

1.12

114,800

0.56

計

―

3,197,800

31.26

13,197,800

65.24