(注) １．本有価証券届出書によるエスクリプトエナジー株式会社（証券コード：5721、以下「エスクリプトエナジー」といいます。）、株式会社US（以下、「US社」といいます。）、三崎優太氏（以下「三崎氏」といいます。）、河本和真氏（以下、「河本氏」といいます。）を割当予定先とする第三者割当による第10回新株予約権（以下、「本新株予約権」といい、本新株予約権の発行により資金調達を実施することを「本第三者割当増資」又は「本資金調達」といいます。）については、2026年４月20日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に割当予定先との間で本買取契約を締結し、申込期間内に上記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。払込期日までに、割当予定先から申込みがなく、又は割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権の第三者割当増資は行われないこととなります。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
本新株予約権による資金調達の目的・理由は以下のとおりであります。
① 本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
＜資金調達の目的＞
当社グループは、当社及び子会社４社(連結子会社３社、非連結子会社１社)で構成されております。
当社の主な事業の内容は、再生可能エネルギー事業及び省エネルギー事業の推進によるエネルギー・ソリューション・サービスの提供と、不動産に関するリノベーション事業の展開を行っております。子会社である株式会社省電舎は省エネルギー関連における設備導入、企画、設計、販売、施工及びコンサルティング業務を行っており、株式会社ONE EXEでは、メガソーラーの保有、並びにセカンダリー太陽光発電設備の流動化など、再生可能エネルギー事業を展開しております。また、株式会社イエローキャピタルオーケストラはリノベーション及びリノベーション後の物件販売、賃貸事業を行っております。
当社は「私たちを取り巻く脅威に対処し、遠い未来・近い将来・今の社会に貢献する」ことを経営理念として活動して参りました。地球温暖化・災害・衛生リスクという３つの脅威に対し、省エネルギー設備の導入、その他施設改修等のソリューションに加え、リノベーション事業、再生可能エネルギー事業に進出し、グループをあげて受注活動を行い、2025年３月期連結会計年度における売上高は、4,035百万円（前連結会計年度比100百万円減）となりました。損益に関しましては、販売費及び一般管理費が543百万円(前連結会計年度比21百万円増)となり、営業損失14百万円(前連結会計年度 営業利益25百万円)、経常損失97百万円(前連結会計年度 経常損失51百万円)となりました。純損益に関しましては、主に、既存の省エネルギー関連事業での設備の撤去を行ったことで固定資産除却損として特別損失16百万円を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失151百万円(前連結会計年度 親会社株主に帰属する当期純損失105百万円)となりました。
また、進行期である2026年３月期中間連結会計期間（2025年４月１日～2025年９月30日）においては、2026年３月期中間（半期）連結累計期間の経営成績は、売上高2,385百万円（前年同期は2,050百万円）となり、営業利益65百万円（前年同期は363千円）、経常利益12百万円（前年同期は経常損失31百万円）、親会社株主に帰属する中間純損失44百万円（前年同期は親会社株主に帰属する中間純損失58百万円）となりました。
当社グループは、2024年３月期に営業黒字化、2026年３月期第２四半期には経常利益が黒字化し、業績を改善させて参りましたが、長年に渡る事業赤字の計上により、2025年９月末における連結純資産は710百万円まで棄損しており、経営成績のみによる連結純資産の急速な回復は困難な状況であります。また、2024年５月に公表（2025年５月修正）した中期経営計画の最終年度である今期末以降の利益成長の為には、十分な純資産及び、それを活用した事業の推進が必要となります。このため、当社グループが、業容拡大、収益力の強化を推し進めるためには、著しく減少している連結純資産の増強が喫緊の課題であり、早期に新株発行による増資を行い、連結純資産の増強を目指しております。
具体的には、事業規模および財務戦略を踏まえ、中長期的には自己資本比率50％程度を目標として財務基盤の強化を進めていく方針であります。これは、事業環境の変動に耐え得る財務安定性の確保に加え、今後の成長投資および新規事業への機動的な対応を可能とするとともに、金融機関および取引先からの信用力の向上を図る観点から必要と考えるものであります。
一方、既存事業である省エネルギー関連事業やリノベーション事業は、現状においては良好な事業環境にありますが、社会・事業の進化・変化は著しく早く、今後の事業環境の変化や競争の激化を想定した場合、中期的に当社グループ全体として、より高い成長性を確保するためには、新たな収益源の創出が不可欠であります。
当社グループにおいては、長年に渡る事業赤字の計上により、純資産が棄損している状況を踏まえると、財務基盤の強化および資産構成の多様化は先送りできない喫緊の経営課題であります。
このため、本資金調達は、既存借入金の返済を含む運転資金への充当により財務基盤の安定化を図る「守り」の施策に加え、投資事業を通じた持分法収益の獲得や資産運用による営業外収益の改善、ＡＩデータセンター事業による新たな事業収益の創出、さらにエクイティ投資（Ｍ＆Ａを含む）を通じた事業基盤の拡張および成長機会の獲得といった「攻め」の施策を同時に推進するものであります。
また、投資事業については、ＡＩデータセンター事業の売上がステーブルコイン（USDC）となる特性から、資金決済プロセス対策として暗号資産の取得を行います。暗号資産は価格変動リスクを有する資産でありますが、当社としては、当該事業の取引構造に付随する範囲において、保有量および保有期間を適切に管理し、必要に応じて円転を行うことで、財務への影響をコントロールする方針です。また、ＡＩデータセンター事業およびエクイティ投資（Ｍ＆Ａ）は、新たな収益基盤の確立および成長機会の獲得を目的とするものであり、中長期的な企業価値向上のために重要な投資領域と位置付けております。
これらの新規領域は一定の事業リスクおよび投資リスクを伴うものの、既存事業のみでは収益力の改善および財務構造の回復に限界があることから、当社グループとしては現時点において本事業を実施する必要があると判断しております。
以上を踏まえ、当社は新株予約権の発行による資金調達を実施し、財務体質の改善と新たな成長投資の原資確保を図るものです。
本第三者割当増資により調達する資金は、①運転資金（借入金の返済等）、②ＡＩデータセンター事業資金、③暗号資産の取得資金、④マイノリティ投資資金、⑤エクイティ投資資金（Ｍ＆Ａ資金）に充当する予定であります。
暗号資産の取得につきましては、投資目的ではなく、AIデータセンター事業における資金決済プロセスに対応するための機能的保有として実施するものであり、当社の持分法適用関連会社である株式会社HARUMI TRUSTにおいて実施する予定であります。なお、当該暗号資産の保有は、投機的な取引を目的とするものではなく、事業遂行上必要な範囲に限定して行うものでありますが、ＡIデータセンター事業のための新株予約権の行使がなされるまでの間に、当該保有期間における価格変動の影響により、結果として評価益等の収益が生じる可能性があります。当社としては、当該収益はあくまで副次的なものと位置付けております。
ＡＩデータセンター関連事業及びエクイティ投資（Ｍ＆Ａ）につきましては、当社グループの事業ポートフォリオの多様化及び新たな収益機会の創出を目的とするものであります。
本資金調達は、財務基盤の強化及び資産ポートフォリオの多様化を通じて、持続的な企業価値の向上を図ることを目的としております。
また、本第三者割当増資により調達する資金のうち450百万円を充当するエクイティ投資資金（Ｍ＆Ａ資金）につきましては、当社グループにおける事業ポートフォリオの多様化及び新規収益源の確保を目的としたものであり、取得企業の成長支援を通じた企業価値向上及びキャピタルゲインや関連収益の獲得を目指すものです。具体的には、当社グループ既存事業である省エネルギー関連事業とのシナジーが見込まれる企業や、ＥＣサイト運営会社への投資により、当社は実業で培った知見を活かしつつ、成長余地のある事業領域への投資機会を獲得してまいります。
本資金調達は、資産ポートフォリオの多様化と財務基盤の強化を通じて純資産の回復と新たな収益機会の創出を図り、持続的な企業価値の向上を実現することを目的としております。
本資金調達は、経営努力のみに依存するのではなく、資産ポートフォリオの多様化と財務基盤の強化により純資産の回復を図り、持続的な企業価値の向上を実現することを目的としております。
本資金調達に伴う新株発行により、既存株主の持株比率は一定程度希薄化いたしますが、当社としては、財務基盤の強化及び新たな収益源の確立を通じて企業価値の向上を図ることが、結果として既存株主の皆様の利益に資すると考えております。
今後も、当社は既存株主の利益を不当に損なうことのないよう十分に配慮しつつ、調達資金の有効かつ適切な活用を通じて、持続的な成長と企業価値の最大化を実現してまいります。
＜資金調達方法の概要＞
本資金調達は、当社が各割当予定先に対し本新株予約権を割り当てることで、その行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
当社は、今回の資金調達に際し、多様な資金調達手段を検討し、総合的に勘案した結果、本スキームによる資金調達は、一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能であり、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうるスキームを検討してまいりました。
＜本新株予約権＞
本新株予約権は、当社が割当予定先に対し、行使可能期間を約２年（2026年５月８日から2028年５月８日まで）とする行使価額修正選択権付新株予約権を第三者割当の方法によって割り当て、割当予定先による行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。また、本新株予約権の割当予定先による行使や市場売却が株価に一定の下落圧力を与える可能性があります。具体的には、本新株予約権の発行後の行使・売却によって株価が下落することとなり、本新株予約権の行使価額を下回った場合、本新株予約権の行使が進まないリスクがあると認識しております。
このようなリスクへの対応として、本新株予約権については、当初行使価額を固定に設定しつつも、６ヵ月に１回の頻度によって行使価額を変更できる「行使価額修正選択権付き」の設計といたしました。これは、株価上昇時に６ヵ月間の上昇メリットを当社が享受できる可能性がある一方で、株価下落時に行使が進まない場合には、資金調達が困難となる可能性があることから、株価動向に応じた資金調達の機動性と安定性を両立させるものです。
さらに、当社の資金需要や市場環境等を勘案し、より柔軟かつ機動的に資金調達を行うとともに、既存株主の持分の希薄化への影響に配慮しながら自己資本を増強することを可能としています。
また、株式ではなく、新株予約権を発行することから一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを一定程度抑制することが可能であり、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点における最良の選択であると判断しました。
当社は、本新株予約権について、割当予定先との間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
(1) 行使価額の修正
本新株予約権の当初行使価額は、253円（本発行決議前取引日の終値の10％ディスカウント）であり、割当日の翌日から起算して６ヵ月を経過した日以降に、当社取締役会決議にて修正を決議した場合には、行使価額は、当該取締役会直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値）の90％に相当する金額（１円未満の端数を切り上げ）に修正することができる行使価額修正選択権を付与しております。なお、当社取締役会決議によって行使価額を修正した場合には、修正後から６ヵ月が経過しないと再度の取締役会決議で行使価額の修正を行えない仕組みとしております。
但し、いずれかの修正日の直前取引日に本新株予約権の「(2) 新株予約権の内容等 新株予約権の行使時の払込金額 ３．行使価額の調整」の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整されます。
下限行使価額は、当初197円としますが、本新株予約権の「(2) 新株予約権の内容等 新株予約権の行使時の払込金額 ３．行使価額の調整」の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
また、本新株予約権の行使価額の修正時期を６ヵ月に一度の頻度とした理由は、株価上昇時に６ヵ月間の上昇メリットを当社が享受できる一方で、株価下落時に行使が進まない場合には、資金調達が困難となる可能性があることから、株価動向に応じた資金調達の機動性と安定性を両立させる観点から本スキームの採用に至ったものです。なお、行使価額の修正を行うか否かについては、当社普通株式の株価水準および株価動向、本新株予約権の行使状況、当社の資金需要および資金調達の進捗状況、市場環境等を総合的に勘案し、株主価値への影響にも配慮したうえで、取締役会において判断する予定であります。
(2) 取得条項
本新株予約権は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第２項（残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第２項及び第274条第３項）の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の14日前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
また、本新株予約権の引受契約には、行使期間の末日に残存するすべての新株予約権を１個あたりの払込金額と同額で買い取る買戻し条項が付されております。
(3) 当社による行使請求条項
本新株予約権は、当社普通株式の市場価格が行使価額を２５％（317円）超えて上回った場合に限り、当社が新株予約権者に対して行使を請求できる、いわゆる会社請求型を可能としております。これにより、株価が上昇基調にある局面においてのみ段階的に資金調達を進めることが可能となります。
また、本新株予約権の行使請求にあたっては、当該請求日の直前10営業日における当社普通株式の１日平均出来高の一定割合（10％）を上限とする制限を設けており、一度に大量の新株が市場に供給されることを防止することで、株価形成及び市場への影響を抑制する仕組みとしております。これにより、既存株主に対する希薄化影響の緩和及び市場流動性への配慮を図っております。
さらに、本新株予約権者は、当社が上記条件を満たした場合に行使を請求した際には、正当な理由なく当該行使請求を拒否することができないものとしており、当社としては、株価上昇局面において資金調達の実行性を確保できる点も本新株予約権の重要な特徴であります。このような設計により、当社は資金調達の確実性と市場配慮の両立を図りつつ、成長戦略の進捗に応じた柔軟な資本政策の運営が可能となります。
以上のとおり、本新株予約権は、株価及び市場への影響を抑制しながら、当社の中長期的な企業価値向上に資する資金調達を実現するための仕組みであり、既存株主及び新株予約権者の双方に配慮した設計としております。
＜資金調達方法の選択理由＞
当社は、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由」に記載した内容を実行するために、資本性調達手法のみならず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行いました。当社としては、当社の判断によって希薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資本の増強が行えること、資金調達の機動性や蓋然性が確保された手法であることを重視して、資金調達手法を決定いたしました。
上記「＜資金調達方法の概要＞」に記載した本新株予約権の設計、及び割当予定先と締結する予定の本買取契約の内容を考慮して、本スキームが当社にとって現時点において最良の資金調達方法であると判断いたしました。
本新株予約権のメリットとデメリットは以下のとおりです。
＜メリット＞
(1) 株価への影響の軽減が可能なこと
・本新株予約権については、段階的な行使によって段階的な調達と行使の促進が期待されます。よって、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすい設計として、本新株予約権については、割当日の翌日から起算して６ヵ月を経過した日（2026年11月８日）以降、当社取締役会決議で修正した場合、直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値）の90％に相当する金額（１円未満の端数を切り上げ）に修正される仕組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されます。
・下限行使価額が197円（発行決議日の直前取引日の東証終値の70％）に設定しています。
(2) 株価上昇時の調達資金増額余地の確保
・本新株予約権については、行使価額修正条項によって６ヵ月に１回の頻度で本新株予約権の行使価額は当社取締役会決議によって修正することを可能としております。これにより、当初の目標価額であった行使価額を上回って株価が上昇した場合に資本調達額を増額することが期待できます。また、株価が当初行使価額を上回らない状況において資金需要がある場合においても資金調達を可能とすることができます。
(3) 最大交付株式数の限定
・本新株予約権の目的である当社普通株式数合計10,000,000株で固定されており、株価動向に関わらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
(4) 資本政策の柔軟性が確保されていること
・本新株予約権には取得条項が付されており、資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部をいつでも取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
＜デメリット＞
(1) 当初に満額の資金調達ができないこと
・本新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
(2) 設計上のリスク
・本新株予約権は行使の確約条項が付されていないため、当社の株価推移によっては、行使がなされない、又は行使が進まなくなる可能性があります。また、本新株予約権の割当予定先が行使により取得した当社普通株式を市場売却することにより、株価が下落する可能性があります。
(3) 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
・第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
＜本新株予約権の留意事項＞
本新株予約権には、主に、下記①乃至④に記載された留意事項がありますが、当社といたしましては、上記(１)乃至(４)に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
① 本新株予約権には行使価額修正選択権が付されており、行使価額は、当社取締役会決議によって６ヵ月に１回の頻度で東証における終値の90％に相当する金額に修正することが可能です。そのため、当初行使価額よりも株価が下落する局面で当社が取締役会決議によって行使価額を修正した場合には、当初の調達金額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
② 本新株予約権の下限行使価額は197円（発行決議日の直前取引日の東証終値の70％）に設定されており、株価の推移によっては本新株予約権の行使による資金調達の全部又は一部ができない可能性があります。
③ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。
④ 第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
＜他の資金調達方法＞
(1) 公募増資との比較
公募増資による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、資金調達ニーズの発生を受けてから、公募増資による資金調達の準備を開始した場合には、公募増資は一般的に１ヶ月から２ヶ月程度の準備期間を要するため、資金調達ニーズの発生から実際に資金調達が行われるまで、相当程度の期間が必要となります。
(2) 第三者割当による新株式発行との比較
第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、割当先が相当程度の議決権を一時に保有するため、当社の株主構成やコーポレート・ガバナンスに影響を及ぼす可能性があるものと考えております。
(3) 第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行との比較
第三者割当による転換社債型新株予約権付社債（以下「ＣＢ」といいます。）の発行は、様々な商品設計が考えられます。一般的には割当先による転換権の行使が制限されないため、当社は希薄化をコントロールできませんが、本スキームでは、取得条項を付すことで当社による希薄化のコントロールが一定程度可能となります。また、転換価額が固定されているＣＢは、株価が転換価額より上昇しない限り転換が進捗せず資本増強目的が達成できないことが懸念されます。一方、株価に連動して転換価額が修正されるＣＢは、一般的には転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
(4) ライツ・オファリングとの比較
いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと新株予約権の権利行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングは、国内における事例が少なく事前準備に相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストの増大が予想されます。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングでは、既存投資家の参加率が不透明であることが、資金調達の蓋然性確保の観点から不適当であると判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東証の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号aに規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。
(5) その他の商品性の第三者割当による新株予約権の発行との比較
第三者割当型新株予約権は、様々な商品設計が考えられます。例えば、権利行使価額が固定の新株予約権では、株価が権利行使価額を上回らない限り、権利行使が進捗せず資金調達目的が達成できないことが懸念されます。加えて、株価上昇時には当社はその株価上昇メリットを享受できません。
(6) 借入・社債又は劣後債との比較
借入れ、社債又は劣後債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性がさらに低下することから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
２．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
(4) 上記の規定に基づき、本新株予約権の行使請求が行われた場合、当社は、当該新株予約権者に対し、本買取契約及び本新株予約権に係る発行要項に基づき本新株予約権者の本新株予約権の行使請求が可能である場合には、本新株予約権の行使を拒否することができません。
(5) 本(注)２．に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
３．本新株予約権証券の発行及び株式の交付方法
(1) 当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
(2) 当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の２銀行営業日後の日に、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。
４．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
５．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本買取契約を締結する予定です。当該契約には、後記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途 ① 本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由 ＜資金調達方法の概要＞ 及び ＜本資金調達の特徴＞」に記載した内容が含まれます。
６．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
７．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
８．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
９.その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
該当事項はありません。
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額であります。なお、各新株予約権の払込金額の総額及び行使に際して出資される財産の額は、下記のとおりです。
本新株予約権の払込金額の総額 24,200,000円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の額 2,530,000,000円
２．発行諸費用の概算額は、有価証券届出書作成支援費用3,000千円、調査費用750千円、登記費用及び登録免許税9,250千円、新株予約権公正価値算定費用500千円、意見書取得費用1,500千円、有価証券届出書電子データ作成費用1,000千円及び本（注）３．に記載のFA費用127,710千円の合計額です。なお、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３．FA費用について、本新株予約権の調達額の５％を当社FAに支払う契約です。なお、当社FAにつきましては永田町リーガルアドバイザー株式会社(所在地：東京都千代田区平河町二丁目16番２号、代表者：加陽 麻里布 以下「永田町リーガルアドバイザー」といいます。)を選定しております。なお、永田町リーガルアドバイザー株式会社は、当社及び割当予定先から独立したアドバイザーであり、上場会社を対象とする第三者割当増資、MS型ワラント、転換社債、私募社債発行等の資金調達案件に関して、法務・財務両面からアドバイザリーを行った豊富な実績を有しています。最近では、暗号資産関連投資やトレジャリー機能の導入を目的とした新規事業ファイナンス案件についても当社以外にも複数の支援実績があり、当社が実施する本件の資金調達スキームについても、制度面・市場面の双方から十分な理解を有していることから、本件における資金調達に関して助言を受けられるFAとして適切であると判断し、選定しております。
４．本新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。なお、本新株予約権は行使コミットメント条項がない新株予約権であることから、全額行使は保証されておりません。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
本資金調達の目的・理由を踏まえた、具体的な資金使途は以下のとおりであります。
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計約2,410百万円であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。
(注) １．調達資金を実際に支出するまでは、当社の銀行口座にて管理いたします。
２．上記は、現時点における優先順位の順に記載しており、資金使途別に優先順位を付けざるを得ない場合は、優先順位の高位から順次充当して参りますが、今後の状況に応じ、適宜見直しを行う可能性があります。また、見直しを行う場合には、速やかに開示いたします。
上記表中に記載した資金使途に係る詳細は以下のとおりです。
本資金調達により調達する資金のうち 100百万円については、運転資金に充当する予定であります。
具体的には、当社の事業活動の継続及び財務基盤の安定化を目的として、当社単体における販売管理費等の手元運転資金に充当する予定であります。
販売管理費等の運転資金につきましては、当社単体の月額でかかる固定費（人件費、地代家賃等）の販売管理費は約20百万円であり、これらの固定費に充当することで、今後の継続的な本社運営体制の維持及び経営基盤の安定化を図ることを目的としております。
本資金調達により調達する資金のうち460 百万円については、以下の２件の借入金の元金返済に充当する予定であります。
借入金返済資金については、以下の２件の借入金の元金返済に充当する予定であります。
(注) １．当社取締役会長である吉野勝秀氏との借入の原契約は当社子会社である株式会社ONE EXEで2024年11月28日に締結し、2025年6月20日付の覚書で株式会社ONE EXEから当社に貸し付け、さらに2025年9月19日付覚書により、返済期日及び利息を上記表中のとおり変更しております。
２．当社は、上記表中の借入金とは別に2025年６月26日開催の取締役会において、当社取締役会長である吉野勝秀氏と資金の借入枠を設定することを決議し契約（極度額300百万円、金利1.475％/年、契約期限2026年３月31日）を締結しております。
当社の運転資金及び借入金の返済資金に充当することにより、財務体質の改善及び利払負担の軽減による資金効率の向上を図り、財務基盤の強化を図るものであります。
本第三者割当増資により調達する資金のうち900百万円については、当社子会社である株式会社省電舎が実施するモジュール型（コンテナ型）ＡＩデータセンターの開発を目的としたデータセンター関連事業資金に充当する予定であります。
当社は、本年２月17日に、「小型・分散型 AI データセンター建設事業、小型・分散型 AI データセンター受託開発事業及び、GPU クラウド事業（GPU サーバーレンタル事業）への参入に関するお知らせ」で公表しました通り、ＡＩデータセンターへの事業参入を開始いたしました。
近年、生成ＡＩをはじめとするＡＩ技術の急速な進展に伴い、ＡＩ処理に特化した計算資源を迅速かつ柔軟に導入できるデータセンター、いわゆる「ＡＩデータセンター」への需要が拡大しております。特に、設置期間の短縮や初期投資の抑制が可能なモジュール型（コンテナ型）データセンターは、国内外において注目されている分野であります。
当社は、こうした市場環境を踏まえ、GPU等の計算資源、電源設備、空調設備、通信設備等を一体化したモジュール型（コンテナ型）ＡＩデータセンターを開発し、需要に応じて販売する事業を推進する方針であります。
また、本事業は単一案件に依拠するものではなく、複数案件を継続的に受注・推進することを前提としております。当社は既に第１号案件の一部請負を通じて、小型データセンターの建設工事に係る部材費及び外注費等を含めた費用水準（概ね８億円～９億円規模）を把握しております。さらに、第２号案件については現時点で受注には至っていないものの、同種案件の受注機会は継続的に存在しており、現在も第３号案件及び第４号案件について入札手続を進めている状況であります。
このように、各案件の受注時期、着工時期及び進捗状況は必ずしも一律ではなく、資金需要は個別案件の工期に完全に連動するものではなく、複数案件に跨って継続的に発生する性質を有しております。
当該資金は、主として、当社より株式会社省電舎に対する貸付を通じて供給し、同社において、モジュール型ＡＩデータセンターの設計・開発費用、主要設備（電源設備、空調設備、IT関連設備等）の調達費用、組立・設置に係る工事費用、並びに事業立上げに係る初期費用等に充当する予定であります。
具体的には、モジュール型（コンテナ型）ＡＩデータセンターの開発および事業立上げに係る初期投資として、主に以下への充当を想定しております。
・ＡＩ計算基盤設備調達費用（GPUサーバー、ストレージ等）
約566百万円
・ネットワーク関連設備費用（コアスイッチ、アクセススイッチ、ルーター、配線等）
約15百万円
・データセンター構築関連費用（DCコンテナキッド）
約150百万円
・設計・構築関連費用（設計費用、構築エンジニア費用等）
約15百万円
・工事費用（設置工事、電気工事等）
約35百万円
・予備費（価格変動、追加対応、消費税等）
約119百万円
以上を踏まえ、ＡＩデータセンター事業資金として900百万円を充当する予定であります。
なお、本新株予約権は行使時期及び行使数量が市場環境等により変動し得るため、特定の個別案件の工期に厳密に対応させた資金調達スケジュールを設定することは実務上困難であります。そのため、当社としては、本新株予約権の行使期間内において段階的に資金を調達し、各案件の進捗及び受注状況に応じて柔軟に充当することが合理的であると判断しております。
また、ＡＩデータセンター事業に係る資金については、本新株予約権による調達資金に加え、手元資金の活用、ファクタリング等の資金調達手段及びその他代替的な資金調達手段も併用することを検討しており、資金繰りに支障が生じないよう対応していく方針であります。
本第三者割当増資により調達する資金250百万円については、ＡＩデータセンター事業における資金決済プロセス対策を目的として、暗号資産（ビットコイン及びイーサリアム）の定期的な取得資金に充当いたします。
ＡＩデータセンター事業においては、売上が米ドル連動型のステーブルコインであるUSDC建てで計上される一方、日本円への換金に際しては、「USDC→暗号資産→日本円」というプロセスを経て、現金化する必要があります。このため、売上高は、ドル円為替レートと暗号資産価格の変動、という二重の価格変動リスクに晒される構造となっております。
この点、USDCは米ドルと連動する一方で、一般的に米ドルと暗号資産（ビットコイン及びイーサリアム）は相対的な逆相関の関係を有する傾向があり、米ドルが上昇する局面では暗号資産価格が下落し、逆に米ドルが下落する局面では暗号資産価格が上昇する傾向が見られます。
このような特性を踏まえ、あらかじめ暗号資産を一定期間にわたり分散して取得・保有することで、将来の換金時における価格変動の影響を平準化し、実質的な資金決済プロセス対策の機能を持たせることが可能となります。
また、当社は、ＡＩデータセンター事業における資金決済プロセスへの対応にあたり、一定期間にわたる換金対応余力を確保することが必要であると考えております。
当該事業の立ち上げ後、初期段階においては収益および資金回収の安定性が十分に確立されていないことを踏まえ、一定期間分の売上に対応可能な暗号資産をあらかじめ保有することで、換金プロセスにおける価格変動や市場環境の影響を緩和することを目的としております。
具体的には、当該事業の立ち上げ後９か月間における売上高を約500百万円規模と見込んでいることから、そのうち一定割合に相当する水準として約250百万円規模の暗号資産を確保することが合理的であると判断しております。これは、売上の全額をカバーするものではなく、為替及び暗号資産価格の変動に対応するためのバッファとして、概ね数か月分の換金需要に対応可能な水準として設定したものです。
また、当該暗号資産の取得にあたっては、価格変動リスクの平準化および取得タイミングの分散を図る観点から、一時点での集中取得は行わず、月次で一定額（約25百万円）を10か月にわたり段階的に取得する方針としております。これにより、取得価格の平均化を図り、市場変動の影響を低減することを企図しております。
具体的な取得方針としては、ＡＩデータセンター事業を立ち上げてから当初の９カ月間における売上高が約500百万円規模となることを見込んでいることから、一定期間に相当する水準として250百万円規模の暗号資産を確保することを想定しております。その取得方法として、価格変動リスクの低減を図る観点から、毎月25百万円ずつ、10か月にわたり段階的にビットコイン及びイーサリアムを取得する方針であります。
なお、当該水準は、AIデータセンター事業運営上の円への換金対応のリスク対策の観点から設定したものであり、固定的に維持するものではなく、事業の進捗状況や実際の資金需要等に応じて適宜見直すことを前提としております。
なお、暗号資産の取得額の上限については、当社グループの連結純資産水準を踏まえ、価格変動リスクを考慮した場合でも財務基盤に過度な影響を与えない範囲で上限取得額を設定する方針です。
具体的には、一定の価格下落が生じた場合においても債務超過に至らない範囲に取得規模を限定する方針とし、当社グループの連結純資産の30％を取得上限といたします。
暗号資産は、世界的に広く利用されている分散型台帳技術（ブロックチェーン）を基盤とし、高い流動性及び国際的な認知度を有するデジタル資産であります。当社は、ビットコイン及びイーサリアムを単なる投機対象としてではなく、ブロックチェーン関連事業との親和性を有する基盤的資産であると位置付けており、中長期的な資産価値の維持・向上及び財務基盤の強化に資するものと判断しております。暗号資産の取得及び運用は、当社の持分法適用関連会社である株式会社HARUMI TRUSTにおいて実施し、金融庁登録の暗号資産交換業者を通じて段階的に取得するとともに、秘密鍵管理及び資産保全の観点から、外部カストディ業者に保管を委託することで安全性の確保を図ります。また、暗号資産投資事業に関する実績を有するエスクリプトエナジーとの資本業務提携に基づき、同社より取得、会計処理、保管管理及びリスク管理に関する助言及び支援を受ける予定であります。
取得については、金融庁登録済みの暗号資産交換業者を通じて、段階的かつ分散的に取得を行う予定です。取得後は、当社名義での保有を基本としつつ、秘密鍵管理や資産保全の観点から、外部の信頼性の高いカストディ業者に管理を委託する体制を採用します。これにより、セキュリティリスクの低減と資産保全性の向上を図ります。これらの取得・保管・管理体制の構築にあたっては、本日開示しております「エスクリプトエナジー株式会社との業務提携に関するお知らせ」のとおり、暗号資産投資事業に関する知見と運用実績を有するエスクリプトエナジーとの資本業務提携に基づき、同社より専門的な助言及び支援を受ける予定であります。
運用面では、短期的な売却益を目的とするものではなく、中長期的な資産保有を基本方針とし、当社が検討するブロックチェーン関連事業やデジタル資産を活用した新規事業との連携可能性を見据えた運用を想定しております。
さらには、運用におけるリスク管理やガバナンス体制の整備についても、エスクリプトエナジーが有する暗号資産運用に関するノウハウを活用し、同社との連携のもとで段階的に整備してまいります。
暗号資産の中でもビットコイン及びイーサリアムは市場流動性が極めて高く、国際的な需要の拡大を背景に中長期的な価値の安定及び向上が期待される資産でもあります。当社としては、戦略的保有を通じて、含み益による純資産の拡大効果を見込み、従来の営業収益のみに依存しない形で、財務健全性の回復を図ることを目指しております。
なお、取得する暗号資産の種類については、流動性および市場規模等を踏まえ、ビットコイン（およびイーサリアムを対象とする方針であります。
具体的な配分については、価格変動リスクの抑制および市場安定性を重視する観点から、ビットコインを中心としつつイーサリアムを補完的に組み合わせるポートフォリオとし、現時点においてはビットコイン70％、イーサリアム30％を目安として取得する予定であります。
また、取得方法については、価格変動リスクの平準化を図る観点から、毎月一定額を機械的に取得するドルコスト平均法を採用し、裁量的な売買は行わない方針であります。加えて、一定期間ごとに保有比率の乖離状況を確認し、必要に応じてリバランスを実施するなど、適切なリスク管理を行ってまいります。
なお、当該暗号資産の取得は為替ヘッジおよび決済安定化を目的とするものであり、短期的な売買益の獲得を目的とした投機的取引は行わない方針であります。
また、エスクリプトエナジーは、当社グループの財務戦略面での助言及び調達スキームの構築支援を行うとともに、暗号資産の取得・保管・運用に係る外部専門家との連携体制の整備に協力しており、当該支援を通じて、当社はより安全かつ効率的な資産運用体制を確立することが可能となっております。
取得した暗号資産（ビットコイン及びイーサリアム）は、安全性の高い保管体制下で管理されるとともに、当社の財務ポートフォリオにおけるストック型資産として保有する方針です。
また、暗号資産には法定通貨とは異なる特性があり、以下のようなリスクを伴う点も認識しております。
(1)市場価格が高い変動性を有しており、価格急落により当社の資産評価額に影響を及ぼす可能性があること
(2)技術的障害や取引所リスク（システム障害、ハッキング等）が存在すること
(3)関連法制度や税制が変更されることで、運用方針に影響が生じる可能性があること(4)暗号資産自体がまだ発展途上の市場であるため、流動性や規制に関する不確実性が残ること
これらのリスクを踏まえたうえで、当社は、暗号資産、特にビットコインやイーサリアムが世界的に認知されつつある「デジタルゴールド」としての性質を持ち、中長期的にみてインフレヘッジや分散投資の対象資産として有効であると判断しております。加えて、暗号資産に関する社内体制やガバナンスの整備を段階的に進めることで、リスク管理の徹底を図ってまいります。
暗号資産の取得・保有にあたり、価格変動、法制度変更、取引所障害、為替変動、保管リスク等が存在することは認識しており、当社はこれらへの対応として、複数承認制に基づく運用判断、外部保管及び第三者監査の活用、管理部と代表取締役によるモニタリング体制の構築等を通じて、リスク管理及びガバナンスを強化してまいります。
以上のとおり、本資金の充当は、短期的な売買益を目的とする投機的運用ではなく、財務基盤の強化及び資産構成の多様化を通じて、純資産の回復、新たな事業成長領域の構築及び企業価値の中長期的な向上を図ることを目的とするものであり、当社は適切な内部統制及び会計処理・開示体制のもとで、慎重かつ透明性の高い運用を行ってまいります。
本第三者割当増資により調達する資金250百万円については、当社グループにおける当期純利益の黒字化および将来の成長基盤の確立を目的として、投資事業に充当する予定であります。
当社は、将来的なＭ＆Ａやグループシナジー創出を見据えたプレ投資として、成長性および収益性が見込まれる企業へのマイノリティ出資（持分出資）を推進してまいります。これらの投資は、対象会社の経営権の獲得を目的とするものではなく、株式の一部保有を通じて、持分法による利益の取込みや配当収益の獲得を目的としております。これにより、当社の営業外収益改善を図り、経常利益の黒字化に向けた収益基盤の強化に貢献するものであります。具体的な投資候補としては、建設・設計分野、DX関連事業、蓄電池・データセンター関連事業への投資案件を検討しており、これらの投資を通じて、持分法利益の獲得を通じて、当社グループの投資収益強化を図る方針であります。
⑥ エクイティ投資資金（Ｍ＆Ａ資金）
本第三者割当増資により調達する資金のうち450百万円については、当社グループの事業ポートフォリオの多様化と財務基盤の強化を目的として、企業への投資および事業会社等へのエクイティ投資資金（Ｍ＆Ａ資金）に充当する予定であります。
具体的には、当社は、中長期的な成長戦略の一環として、既存事業とのシナジー創出及び新たな収益機会の獲得を目的としたエクイティ投資（Ｍ＆Ａ）を重要な施策の一つと位置付けております。
当社は、再生可能エネルギー、不動産、建設領域において培ってきた知見や資産活用ノウハウを活かし、企業投資により新たな収益機会を獲得するとともに、取得企業の成長支援を通じて、企業価値の向上及びそれに付随するキャピタルゲインや関連収益の確保を目指しております。近年では、企業が保有資産や固有の強みを活用し、投資や事業取得によって事業価値を創出する事例が増加しており、当社としてもこの潮流を踏まえ、柔軟で競争力のある事業ポートフォリオの形成に取り組んでいく方針であります。
Ｍ＆Ａの検討にあたっては、短期的に投資実行を目指す案件と中長期的に検討を進める案件を並行して検討することが一般的であり、現時点においても複数の投資機会に関する情報収集及び初期的な検討を行っておりますが、具体的な投資案件が確定している状況にはありません。
また、現時点において具体的な投資案件は確定しておりませんが、当社グループの既存事業である省エネルギー関連事業とのシナジーが見込まれる企業の取得について、情報収集及び初期的な検討を進めております。
一方で、Ｍ＆Ａにおいては、案件の発生から意思決定及び実行までのスピードが極めて重要であり、資金手当ての遅れにより有望な投資機会を逸する可能性があると認識しております。
このため、当社としては、将来的な投資機会に対して機動的に対応できる体制を構築することを目的として、あらかじめ一定の投資枠を確保することが合理的であると判断しております。
なお、個別案件ごとに資金調達を行う場合には、資金調達に係る手続及び時間を要することから、迅速な意思決定及び投資実行に支障を来す可能性があるため、本資金調達により事前に資金を確保することとしたものであります。
また、現時点における投資候補案件の検討については、主として代表取締役会長 吉野 勝秀のネットワーク等を通じて進めておりますが、具体的な案件は現時点では存在しておりません。
以上のとおり、当社は戦略的な投資を通じ、投資先企業の価値向上を支援し、その成果として得られるキャピタルゲイン及び関連収益により新たな収益源を確保するとともに、事業ポートフォリオの多様化および財務基盤の強化を図り、中長期的かつ持続的な企業価値向上を実現してまいります。
＜前回の資金調達における資金使途＞
当社が、2023年12月12日付の当社取締役会で決議した第三者割当により発行された第９回新株予約権(以下、「前回増資」といいます。)による資金使途への充当状況は、以下のとおりです。
(注) １．第９回新株予約権について、2025年12月28日をもって権利行使期間が満了し、消滅いたしましたので、2026年３月期第３四半期の個別決算及び連結決算において、新株予約権戻入益552千円を特別利益として計上することとなりました。
２．第９回新株予約権の行使期間に行使された個数は17,000個(交付株式数1,700,000株)であり、調達金額は、389百万円(調達に係る費用22百万円を含む)であります。
３．当社は、2025年10月29日開催の取締役会において当初の資金使途、充当予定額、充当予定時期から上記表記載の内容に変更決議しております。詳細につきましては、2025年10月29日付「(変更)第三者割当増資による調達資金の資金使途支出時期変更に関するお知らせ」をご参照ください。
なお、当初の資金使途、充当予定額、充当予定時期は以下のどおりです。
該当事項はありません。
本新株予約権については、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第２項（残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第２項及び第274条第３項）の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の14日前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
また、本新株予約権の引受契約には、行使期間の末日に残存するすべての新株予約権を１個あたりの払込金額と同額で買い取る買戻し条項が付されております。
(注) １．割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、本有価証券届出書提出日現在におけるものです。
当社は資金及び資本調達を喫緊の経営課題とし、機動的な資金調達ができる方法を検討してまいりました。割当予定先の選定においては、複数の事業会社、投資家候補と接触を重ね、当社の事業概要、事業戦略及び財務状況や事業環境の現状と課題について理解したうえで、資金調達に賛同いただける割当予定先を検討してまいりました。その中で、当社の成長戦略や経営方針、将来の目標等についてご理解をいただいた以下の割当先が候補に挙がりました。
当社が各割当予定先を選定した理由は、以下の通りです。
割当予定先であるエスクリプトエナジーは、本第三者割当増資の検討開始以前において、当社との間に特筆すべき資本関係、人的関係または取引関係はございません。本件は、FAである永田町リーガルアドバイザーからの紹介を契機として接点を持つに至ったものであり、その後、当社の事業計画、資金使途および資本政策について説明を行い、複数回の協議を経て出資意向が示されたことから、割当予定先として選定いたしました。
エスクリプトエナジーは、1946年（昭和21年）に設立され、東京都中央区に本社を置く、東証スタンダード市場に上場している企業であります。
エスクリプトエナジーは、ニッケル関連製品の販売を中心とする金属事業を主たる事業として発展してまいりました。近年では、時代の変化に対応するため、教育事業、不動産の売買・仲介・賃貸及び都市再生を中心とした不動産事業、並びに暗号資産への投資等を行うクリプト事業（暗号資産投資事業）など、多角的な事業ポートフォリオを構築しております。これにより、既存の金属関連事業に依存しない収益基盤の拡大を図るとともに、持続的な企業価値の向上を目指しております。
また、エスクリプトエナジーは、「人々と社会、そして環境に対して優しい取り組みを重視し、快適で持続可能な空間を創造することを目指しています」と掲げており、社会的課題の解決と企業成長を両立させる姿勢を明確にしています。上場企業として適正な情報開示体制とガバナンスを備えており、透明性および信頼性の高い経営を行っている点も特徴です。
当社は、エスクリプトエナジーについて、上場会社としての信用力を有する点に加え、暗号資産を戦略的資産として取得、運用、管理方法のノウハウを有している点を評価しております。また、当社の成長可能性を踏まえて投資意向を表明して頂いた投資家であり、当社の企業価値向上に資する割当予定先であると判断いたしました。また、多角的な事業展開を通じた成長志向、ならびに環境・社会・ガバナンスを重視する経営姿勢を総合的に評価いたしました。特に、不動産関連事業、さらにはデジタル資産を活用した新たな投資領域への取り組みなど、当社グループが注力する事業分野との親和性が高く、将来的な事業連携や協業の可能性が見込まれるものと考えております。
当社との協議を通じて、当社の中長期的なビジョンや企業価値向上に向けた取り組みについてご理解をいただき、本第三者割当増資の引受けについてご賛同いただきました。
エスクリプトエナジーは、迅速な意思決定体制と確実な払込能力を備えており、当社が進める暗号資産投資事業やデータセンター関連事業において、初動の資金需要に機動的かつ安定的に対応できるパートナーであると判断しております。
このような理由から、当社はエスクリプトエナジーを割当予定先として選定しております。
US社は、本件以前に当社との間に特筆すべき資本関係または継続的な取引関係はございません。FAである永田町リーガルアドバイザーからの紹介を受けたことを契機に当社との協議を開始し、当社の成長戦略および本資金調達の趣旨について説明を行った結果、投資意向および払込可能額が示されたことから、条件協議を経て割当予定先として決定しております。
US社の代表取締役である坂本氏は、国内外において幅広い事業ネットワークを有し、企業間の連携や事業開発に関する豊富な知見を蓄積しております。同氏は、これまで多様な分野において事業展開を支援してきた実績を有しており、US社は、当社の成長戦略および本資金調達の趣旨について理解を示し、独立した投資判断に基づき出資意向を表明いたしました。
US社は、自己資金に加え、外部投資家との連携により資金調達を行う方針であることを口頭にて確認しておりますが、現時点において具体的な資金調達スキームや資金供給体制が確定しているものではありません。
一方で、US社は設立間もないことから法人としての実績は限定的ではあるものの、代表である坂本氏はこれまで複数の投資案件に関与し、投資家とのネットワークを通じた資金手当および共同投資の実務経験を有しております。具体的には、過去に上場会社による新株予約権の引受案件において、引受を前提としたデューデリジェンスやスキーム検討に加え、投資家との調整および資金手当の検討に関与しており、投資家からの資金拠出を前提とした引受スキームの構築および実行に向けた実務経験を有しております（なお、当該案件は発行会社の判断により中止となっています）。
また、US社としても未上場企業２社（IT業界及びヘルスケア業界）に対する株式投資を実行しており、投資実行に係る一定の実績を有しております。
本第三者割当増資においても、US社が引受主体として投資判断を行った上で、代表である坂本氏が過去の取引関係等を有する投資家（ベンチャーキャピタルを含む機関投資家等）との間で、投資案件ごとに個別に資金手当の協議を行い、必要な資金を確保するスキームになっております。
そのため、US社の代表者である坂本氏個人としての資金手当および投資家調整の実務経験、US社としての投資実行実績、既存の投資家ネットワークに基づく資金調達の枠組みを踏まえると、実行可能性を有するものと判断しております。
以上のとおり、当社は、US社から示された投資意向および払込可能額、並びに意思決定の迅速性等を総合的に勘案し、本第三者割当増資の割当予定先として適切であると判断し選定しております。
三崎氏は、本第三者割当増資の検討開始以前において当社との間に資本関係または人的関係はございません。FAである永田町リーガルアドバイザーからの紹介を契機に面談を実施し、当社の中長期的な成長戦略および資金使途について説明を行った結果、同氏より出資意向が示され、協議を経て割当予定先として選定いたしました。
三崎氏は、実業家およびインフルエンサーとして、D2C、メディアおよびデジタルマーケティング分野において複数の事業を立ち上げ、成長させてきた実績を有しております。また、企業価値向上を目的とした事業構築、ブランディングおよび新規事業開発に関する知見を有しており、事業機会の創出および市場開拓において高い発信力と実行力を有しております。
当社は、三崎氏が暗号資産、エネルギーおよび不動産分野に対して高い関心と理解を有している点を評価しており、とりわけ、再生可能エネルギー、蓄電池、マイニングおよびＡＩデータセンターを組み合わせた当社グループの次世代エネルギー・デジタルインフラ戦略に強い共感を示されております。
三崎氏は、これまでの事業経験を通じて、成長段階にある企業への投資、事業立上げ期における経営支援、及び取得後の事業成長に向けたブランディングやマーケティング支援に関する知見を有しております。
三崎氏は、本新株予約権の引受けについて、当社の事業内容及び成長可能性を評価した純投資の立場から投資を行う意向を示しており、経営権の取得又は経営への関与を目的とするものではありません。
当社としては、三崎氏が有する発信力、事業構築力および広範なネットワークは、当社グループの新規事業のみならず、エクイティ投資（M&A）により取得する企業の需要創出、社会的認知の向上および事業機会の拡大に寄与する割当予定先であると判断しております。加えて、同氏は当社の中長期的な成長戦略および財務戦略に対して明確な賛同の意思を表明していることから、割当予定先として選定しております。
河本氏は、本件以前に当社との間に特筆すべき資本関係または人的関係はございません。FAである永田町リーガルアドバイザーからの紹介を契機に当社の事業内容および本第三者割当増資の趣旨について説明を行い、投資意向を確認のうえ、割当予定先として決定いたしました。
河本氏は、事業会社における管理業務及び事業推進に携わってきた経験を有し、事業運営や財務管理に関する実務的な知見を備えております。また、当社グループの事業内容及び今後の成長戦略について理解を示しており、特に、新規事業の立上げやエクイティ投資（M&A）を含む成長戦略における中長期的な企業価値向上の方針に賛同しております。さらに、本第三者割当増資の趣旨についても十分に理解したうえで、独立した投資判断に基づき本第三者割当増資に参加する意向を表明しております。
以上の理由から、河本氏は、本第三者割当増資の目的及び当社の成長戦略に賛同した引受先として適切であると判断し、割当予定先として選定しております。
なお、河本氏は、割当予定先である三崎氏とは共通の知人の紹介を通じて知り合い、三崎氏が代表を務める三崎未来ホールディングス株式会社の管理業務に関して一定の関与を有しておりますが、河本氏と三崎未来ホールディングス株式会社との間には、雇用契約、業務委託契約、資本関係はいずれも存在しておらず、報酬の支払いも行われていないとのことであり、形式的な契約関係を伴わない業務上の関係にとどまるものであることを確認しております。
割当予定先に割り当てる本新株予約権の数及び本新株予約権の目的である株式の数は、以下のとおりです。
エスクリプトエナジーは、本新株予約権の行使により取得した当社株式について、経営権の取得又は当社経営への参画を目的とするものではなく、当社の事業内容及び中長期的な成長可能性を評価した純投資として保有する方針である旨を当社取締役管理本部長である田中氏が口頭にて確認しております。
一方で、本新株予約権の行使資金の状況や市場環境等を踏まえ、資金確保等の必要が生じた場合には、取得した当社株式の一部について、市場売却等の方法により売却を行う方針であることも併せて確認しております。その際には、市場の状況や株価への影響を十分に勘案し、株価形成への影響を極力抑制するよう配慮した方法で行う方針である旨を当社取締役管理本部長である田中氏が口頭にて確認しております。
当社としては、同社が当社の中長期的な成長戦略に賛同し、経営権を目的としない投資家としての立場から、当社株式の保有及び売却について市場への影響に配慮した行動方針を共有している点を踏まえ、信頼できる投資パートナーであると判断しております。
US社において、本新株予約権の行使により取得する当社株式について、継続保有及び預託の取り決めはありません。なお、US社は、本新株予約権及び本新株予約権の行使により取得した株式は純投資であることを確認しております。本新株予約権の行使により取得する当社株式については、市場売却等の方法により、市場の状況等を勘案し、株価への悪影響を極力排除するように努めることを前提に適宜売却を繰り返すことで本新株予約権の行使を行っていく方針である旨を確認しております。
三崎氏において、本新株予約権の行使により取得する当社株式について、継続保有及び預託の取り決めはありませんが、三崎氏は、本新株予約権の行使により取得する当社株式について、経営権取得を目的とするものではなく、当社の純投資である旨を当社取締役管理本部長である田中氏が口頭にて確認しております。また、三崎氏は、本新株予約権の行使に関して、本新株予約権の行使資金が不足した場合には、市場の状況等を勘案し、株価への悪影響を極力排除するように努めることを前提に市場売却を行い、本新株予約権の行使を行っていく方針である旨を当社取締役管理本部長である田中氏が口頭にて確認しております。
河本氏において、本新株予約権の行使により取得する当社株式について、継続保有及び預託の取り決めはありませんが、河本氏は、本新株予約権及び本新株予約権の行使により取得した株式は純投資であることを当社取締役管理本部長である田中氏が口頭にて確認しております。また、本新株予約権の行使により取得する当社株式については、市場売却等の方法により、市場の状況等を勘案し、株価への悪影響を極力排除するように努めることを前提に適宜売却し、本新株予約権の行使を行っていく方針である旨を当社取締役管理本部長である田中氏が口頭にて口頭で確認しております。
当社は、エスクリプトエナジーは、本第三者割当の払込みに要する資金を、手元現預金により賄うことを予定しているとのことです。当社は、割当予定先であるエスクリプトエナジーの2026年３月期第３四半期決算短信における2025年12月31日時点の貸借対照表により、払込期日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金について、十分な現金・預金及びその他の流動資産(現金・預金：1,097百万円、流動資産計（現預金を除く）：1,112 百万円)を保有していることを確認しており、流動資産の内容について精査した結果、その内訳として、預け金418百万円、受取手形18百万円、売掛金91百万円、電子記録債権54百万円、販売用不動産351百万円、商品89百万円、未収還付法人税等8百万円、未収消費税等20百万円等を保有していることを確認しております。
これらのうち、預け金、受取手形、売掛金、電子記録債権並びに未収還付法人税等及び未収消費税等については、比較的短期間での回収が見込まれることから、換金可能性の高い資産であると認識しており、当該資産の合計は約609百万円であります。
もっとも、当社としては、払込原資については主として現金及び預金1,097百万円により確保されているものと判断しており、上記換金可能性の高い流動資産については補完的な裏付けとして位置付けております。
また、2025年12月末時点から払込期日まで一定期間が経過していることから、当社は、エスクリプトエナジーより2026年２月末時点の口座残高の写しを取得し、払込に必要な資金が確保されていることを確認しております。また、本新株予約権の行使にあたって必要となる資金の総額には満たないものの、本新株予約権を行使して取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を繰り返し行うことを予定しております。
したがって、本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。
また、当社は、エスクリプトエナジーより2026年３月末時点の資金繰表を入手し、その内容を精査しております。当該資金繰表においては、営業収支、投資支出及び財務活動が月次ベースで整理されており、同社が事業資金及び投資資金とのバランスを踏まえた資金管理を行っていることを確認しております。
さらに、本新株予約権の行使に係る払込資金については、一括で充当されるものではなく、行使期間（2026年５月８日から2028年５月８日）にわたり、行使により取得した当社株式の売却により得た資金を再度行使資金に充当する、いわゆる資金回転型の方法により確保されることを前提にしております。
当社は、割当予定先であるUS社の財政状態について、本新株予約権の発行に係る払込みに必要な資金の調達方法を確認いたしました。当社はUS社から2026年３月27日現在の口座残高の写しを入手し、確認いたしました。しかしながら、US社は本新株予約権の発行に係る払込資金が不足していること、並びに、行使の資金については、US社は、株式会社MIJ（東京都港区新倍六丁目８番１号、代表取締役 小林 伸光）からの借入により当該払込資金を充当する予定であることを確認しております。株式会社MJIとUS社との間では金銭消費貸借契約（借入金額 ２０百万円、返済期限：借入日より１年後の応当日限り、元利一括返済、利率3.0%）を締結する予定であることを確認しております。
したがって、払込に係る必要資金については問題がないものと判断しております。なお、行使資金については、当初は借入した資金によって行使して株式を取得し、取得した株式を市場で売却することにより得られる資金を原資として本新株予約権の行使資金に充当していく方針である旨を確認しております。
当社は、三崎氏の財政状態について、2026年３月26日付預金明細の写しを取得し、払込期日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は十分であると判断しております。なお、三崎氏から取得した、2026年３月26日付預金明細の写しにおいては、本新株予約権の行使にあたって必要となる資金の総額には満たないものの、本新株予約権を行使して取得した株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を繰り返し行うことを予定しております。また、三崎氏は本新株予約権の行使資金について、必要に応じて三崎未来ホールディングス株式会社が貸付を行う旨の確約書を入手して確認しております。
したがって、本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。
当社は、割当予定先である河本氏の財政状態について、本新株予約権の発行に係る払込みに必要な資金の調達方法を確認いたしました。当社は河本氏から2026年３月27日現在の口座残高の写しを入手し、確認いたしました。河本氏は、本新株予約権の払込資金として、割当予定先である三崎氏から借入を行っております。
当社は、河本氏と三崎氏との間で締結された金銭消費貸借契約書（借入金額：３百万円、返済期限：2028年３月末日、利率：年1.0％）を入手し、その内容を確認しております。
また、河本氏と三崎氏の関係性については、河本氏が三崎氏の代表する三崎未来ホールディングス株式会社の管理業務に関して一定の関与を有しているものの、当社の確認によれば、同社との間に雇用契約、業務委託契約及び資本関係はいずれも存在しておらず、また報酬の支払いも行われていないとのことです。したがって、当該関係は形式的な契約関係を伴わない業務上の関係にとどまるものであり、独立した関係であることを確認しております。
なお、河本氏から取得した2026年３月27日現在の口座残高の写しにおいては、本新株予約権の行使にあたって必要となる資金の総額には満たないものの、本新株予約権を行使して取得した本新株を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を繰り返し行うことを予定しております。また、河本氏は本新株予約権の行使資金について、必要に応じて三崎未来ホールディングス株式会社が貸付を行う旨の確約書を入手して確認しております。
したがって、払込に係る必要資金については問題がないものと判断しております。なお、行使資金については、取得した株式を市場で売却し、その収益をもって必要資金を調達する方針である旨を確認しております。
当社は、本第三者割当増資の各割当予定先から、各割当予定先が反社会的勢力との取引関係及び資本関係を一切有していないことを示す確認書の提出を受け、各割当予定先の関係者、役員または議決権を持つ出資者その他の関係者に反社会的勢力との一切の関係がないことを確認いたしております。また、上記とは別に、エスクリプトエナジーを除く各割当予定先が反社会的勢力の影響を受けているか否かにつきまして、第三者信用調査機関であるリスクプロ株式会社（所在地：東京都港区芝大門二丁目11番８号、代表取締役：小板橋 仁、以下、「第三者信用調査機関」といいます。）へ調査を依頼しました。
エスクリプトエナジーは、国内においては東京証券取引所に上場しており、同社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日：2025年７月14日)において、「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」として、エスクリプトエナジーは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは、関係を持たないことを企業行動規範で定めております。
さらに当社は、割当予定先の担当者とのヒアリング内容も踏まえ、同社及びその役員が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
当社は、本新株予約権の割当予定先であるUS社について、独自の調査を実施しております。具体的には、当該法人並びに当該法人が関係する主要会社の主要株主及び役員（以下、「US社関係先等」と総称します。）に関する情報について、割当予定先から書面の提供を受けるとともに、インターネット検索を行い、反社会的勢力との関係を示す情報がないかを確認いたしました。その結果、該当する情報は確認されませんでした。さらに、第三者信用調査機関であるリスクプロ株式会社に調査を依頼し、その調査結果をもとに当社にてヒアリングを行ったところ、US社関係先等が反社会的勢力との関係を有する、または違法行為に関与していることを示す情報は確認されず、重要な問題点も認められませんでした。
以上のことから、当社は割当予定先であるUS社及びUS社関係先等が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
当社は、三崎氏について、個人が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者信用調査機関に調査を依頼した結果、三崎氏が反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。
しかしながら、第三者信用調査機関が実施した調査において、三崎氏に関し過去の法令遵守に関する一定の情報が確認されたことから、当社は三崎氏の適格性について、監査等委員会においても審議を行っております。
当該審議においては、三崎氏による本新株予約権の行使に係る意向の表明内容、当該行使に必要な資金手当ての方法、その他関連する事項を踏まえ、割当予定先としての適格性及び本第三者割当における資金調達の実現可能性の観点から検討が行われました。
その結果、各監査等委員からは、当該検討事項を踏まえ、総合的に勘案した結果、本第三者割当における割当予定先とすることについて特段の異論はない旨の見解が示されております。
以上のことから、当社は割当予定先である三崎氏が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
当社は、河本氏について、個人が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者信用調査機関に調査を依頼した結果、河本氏が反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。
以上のことから、当社は割当予定先である河本氏が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
本新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する旨が、本新株予約権の発行に関連して締結される予定の買取契約において定められる予定です。当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当該譲渡について取締役会の承認を行う前提として、譲受人が反社会的勢力と一切の関係を有していないこと、本新株予約権の行使に係る払込原資の出所、本新株予約権の保有方針その他必要な事項について確認を行ったうえで、承認の可否を判断する予定です。
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である那須評価株式会社（住所：東京都港区麻布十番一丁目２番７号 代表者：代表取締役 那須川 進一）に依頼しました。当該算定機関は、新株予約権の評価に関して高い専門性と豊富な実績を有していることから、新株予約権の評価手法にも精通していると判断し、算定機関として選定しております。なお、当該機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。当該機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。
また、当該機関は、評価基準日（2026年４月17日）の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮し、一定の前提（評価基準日終値（281円）、当初行使価額（253円）、下限行使価額（197円）、株価変動性（年率）（61.92％）、無リスク金利（1.37％）、予定配当率（0.00％）、売却コスト（売却価格のディスカウント）（3.00％）、売却コスト（売却による株価の下落率）（1.50％）、権利行使行動に関する仮定として売却コスト考慮後の株価が行使価額を超える取引日において、「新株予約権残高÷行使期間残日数」分の新株予約権を行使すること、行使価額の修正に関する仮定として発行後6か月後及び以降6か月毎に、行使価額の修正を行うことを想定して評価を実施しております。当社は、当該機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本回新株予約権１個当たりの払込金額を当該評価額と同額である242円としました。
また、本新株予約権の行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2026年４月17日）の90％に相当する金額としました。
本新株予約権については、株価の変動に応じて行使価額を一定の範囲で修正することを可能とすることにより、本新株予約権の行使を促進し、当社の資金調達の確実性を高めることを目的として、行使価額修正選択権付条項を付しております。
株価が当初行使価額を下回る状況においても、当社の判断によって株価水準に応じた行使価額の修正を可能とすることで、本新株予約権の行使が進まず資金調達が停滞するリスクを低減し、当社の事業計画の遂行に必要な資金を機動的に確保することが可能となるものと考えております。
なお、修正後の行使価額については、直前取引日の終値の90％とし、さらに下限行使価額を設定することで、既存株主の利益にも配慮した設計としております。
本新株予約権の行使価額のディスカウント率、並びに、行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向や市場環境等を総合的に勘案した上で、各割当予定先との間での協議を経て、10％といたしました。
当該ディスカウント率を10％とした理由につきましては、当社と本新株予約権の割当予定先との間における発行条件に関する協議の結果、各割当予定先より、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日付）に定める範囲内でのディスカウントを前提とした発行条件の要望があったことに加え、当社としては、本新株予約権による資金調達を形式的なものにとどめることなく、実効性のある資金調達とする観点から、将来にわたる行使の確実性を高める必要があると判断いたしました。また、本新株予約権は、将来にわたって段階的な行使が想定されており、割当予定先においては、市場環境等を踏まえながら行使判断を行う必要があることから、引受および行使に伴う不確実性を一定程度考慮する必要があると判断いたしました。
これらの事情を総合的に勘案した結果、日本証券業協会の指針を超えない範囲内において、当社および割当予定先双方にとって合理的であり、かつ本新株予約権による資金調達の実効性を確保する水準として、行使価額のディスカウント率を10％とすることが相当であると判断し、当該条件を決定したものであります。本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査等委員会（全員が会社法上の社外取締役）からは、本新株予約権の発行要項の内容及び当該算定機関の算定結果を踏まえ、本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利な条件での発行に該当せず、適法な発行である旨の意見表明を受けております。
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数10,000,000株（議決権数100,000個）の希薄化率（2025年12月31日現在の当社の発行済株式総数である10,432,773株（総議決権数104,293個）を分母とします。以下同じです。）は95.85％（議決権における割合は、総議決権数の95.88％）に相当します。
したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本新株予約権の発行は大規模な第三者割当に該当いたします。当社は、本資金調達に伴う希薄化率が大規模な第三者割当に該当する規模となる点について検討し、本資金調達により調達する資金を、本資金調達の主な目的及び理由にしたがって、本第三者割当増資の資金使途に充当することは、今後の当社の成長及び企業価値の向上に資するものと考え、本資金調達を行うことを決定いたしました。また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数10,000,000株に対し、取引所における当社普通株式の過去６ヵ月における１日当たり平均出来高は3,416,050株であり、一定の流動性を有しております。
したがって、本新株予約権等による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数10,000,000株に係る議決権数100,000個は、当社の総議決権数104,293個(2025年12月31日現在)に占める割合が95.88％にあたります。
したがって、25％以上の希薄化が生じ、支配株主の異動が生じることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年９月30日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年９月30日現在の総議決権数102,293個に基づき、本新株予約権の行使による普通株式の交付により増加する議決権数(100,000個)を加えた数で除して算出した数値となります。
３．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当社普通株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1) 資金調達の目的」に記載のとおり、当社グループにおいては、長年に渡る事業赤字の計上により、純資産が棄損している状況を踏まえると、財務基盤の強化および資産構成の多様化は先送りできない喫緊の経営課題であります。
このため、本資金調達は、既存借入金の返済を含む運転資金への充当により財務基盤の安定化を図る「守り」の施策に加え、投資事業を通じた財務戦略上の合理性を確保する施策、さらにＡＩデータセンター事業およびエクイティ投資（Ｍ＆Ａ）を通じた新たな収益基盤の構築および成長機会の獲得を目的とする「攻め」の施策を同時に推進するものであります。
暗号資産の取得は価格変動リスクを有する資産であるものの、資産分散の観点から財務変動を相対的に緩和する効果が期待され、財務基盤の安定性向上に資するものと考えております。また、データセンター事業およびエクイティ投資（M&A）は、新たな収益基盤の確立および成長機会の獲得を目的とするものであり、中長期的な企業価値向上のために重要な投資領域と位置付けております。
これらの新規領域は一定の事業リスクおよび投資リスクを伴うものの、既存事業のみでは収益力の改善および財務構造の回復に限界があることから、当社グループとしては現時点において本事業を実施する必要があると判断しております。
以上を踏まえ、当社は新株予約権の発行による資金調達を実施し、財務体質の改善と新たな成長投資の原資確保を図るものです。
また、本資金調達以外の方法による資金調達手法のうち、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1) 資金調達の目的 ＜資金調達方法の選択理由＞」に記載のとおり、他の資金調達方法について検討した結果、他の手法と比較しても本資金調達は、現時点においては、当社として最適な資金調達方法であると判断したことから、本新株予約権の発行による資金調達を実行することといたしました。
本資金調達によって増加する潜在株式数は、2025年９月30日時点の発行済株式数の97.76％(議決権ベースで97.73％)であり、上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25％以上の希薄化が生じることとなります。しかしながら、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは当社の企業価値の向上を実現し、財務状況を改善し、売上及び利益を向上させるとともに、業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
本資金調達により25％以上の希薄化が生じるため、取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めにより、以下のいずれかの手続が必要になります。
ａ 経営陣から一定程度独立した者（第三者委員会、社外取締役、社外監査役等）による第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の入手
ｂ 株主総会の決議等(勧告的決議を含む。)の株主の意思確認
当社は、本資金調達による調達資金について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないことに鑑みると、本資金調達に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２か月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
そのため、当社は、経営者から一定程度独立した者として、大下良仁弁護士(善国寺坂法律事務所)、当社社外取締役であり監査等委員である近藤洋治氏、及び、皆川茂基氏の３名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を設置し、本資金調達の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2026年４月20日付で入手しております。
なお、本第三者割当増資における意見の概要は以下のとおりです。
(意見の概要)
１ 本第三者割当の必要性
まず、本第三者割当の必要性について検討する。
貴社の主な事業の内容は、再生可能エネルギー事業及び省エネルギー事業の推進によるエネルギー・ソリューション・サービスの提供と、不動産に関するリノベーション事業の展開を行っているとのことである。子会社である株式会社省電舎は省エネルギー関連における設備導入、企画、設計、販売、施工及びコンサルティング業務を行っており、株式会社ONE EXEでは、メガソーラーの保有、並びにセカンダリー太陽光発電設備の流動化など、再生可能エネルギー事業を展開しているとのことである。また、株式会社イエローキャピタルオーケストラはリノベーション及びリノベーション後の物件販売、賃貸事業を行っているとのことである。
貴社は「私たちを取り巻く脅威に対処し、遠い未来・近い将来・今の社会に貢献する」ことを経営理念として活動しており、地球温暖化・災害・衛生リスクという３つの脅威に対し、省エネルギー設備の導入、その他施設改修等のソリューションに加え、リノベーション事業、再生可能エネルギー事業に進出し、グループをあげて受注活動を行い、2025年３月期連結会計年度における売上高は、4,035百万円（前連結会計年度比100百万円減）となったとのことである。損益に関しては、販売費及び一般管理費が543百万円（前連結会計年度比21百万円増）となり、営業損失14百万円（前連結会計年度 営業利益25百万円）、経常損失97百万円（前連結会計年度 経常損失51百万円）となったとのことである。純損益に関しては、主に、既存の省エネルギー関連事業での設備の撤去を行ったことで固定資産除却損として特別損失16百万円を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失151百万円（前連結会計年度 親会社株主に帰属する当期純損失105百万円）となったとのことである。
また、進行期である2026年３月期中間連結会計期間（2025年４月１日～2025年９月30日）においては、2026年３月期中間（半期）連結累計期間の経営成績は、売上高2,385百万円（前年同期は2,050百万円増）となり、営業利益65百万円（前年同期は363千円）、経常利益12百万円（前年同期は経常損失31百万円）、親会社株主に帰属する中間純損失44百万円（前年同期は親会社株主に帰属する中間純損失58百万円）となったとのことである。
貴社及び貴社の子会社（以下子会社を総称して、又は文脈によっては貴社及び貴社子会社を総称して、「貴社グループ」という。）は、2024年３月期に営業黒字化、2026年３月期第２四半期には経常利益が黒字化し、業績を改善させていたが、長年に渡る事業赤字の計上により、2025年９月末における連結純資産は710百万円まで棄損しており、経営成績のみによる連結純資産の急速な回復は困難な状況であるとのことである。また、2024年５月に公表（2025年５月修正）した中期経営計画の最終年度である今期末以降の利益成長の為には、十分な純資産及び、それを活用した事業の推進が必要となるとのことである。このため、貴社グループが、業容拡大、収益力の強化を推し進めるためには、著しく減少している連結純資産の増強が喫緊の課題であり、早期に新株発行による増資を行い、連結純資産の増強を目指しているとのことである。
具体的には、貴社グループは、事業規模及び財務戦略を踏まえ、中長期的には自己資本比率50％程度を目標として財務基盤の強化を進めていく方針であるとのことである。これは、事業環境の変動に耐え得る財務安定性の確保に加え、今後の成長投資及び新規事業への機動的な対応を可能とするとともに、金融機関及び取引先からの信用力の向上を図る観点から必要と考えるものであるとのことである。
一方、既存事業である省エネルギー関連事業やリノベーション事業は、現状においては良好な事業環境にあるが、社会・事業の進化・変化は著しく早く、今後の事業環境の変化や競争の激化を想定した場合、中期的に貴社グループ全体として、より高い成長性を確保するためには、新たな収益源の創出が不可欠であるとのことである。
貴社グループにおいては、長年に渡る事業赤字の計上により、純資産が棄損している状況を踏まえると、財務基盤の強化及び資産構成の多様化は先送りできない喫緊の経営課題であるとのことである。
このため、本第三者割当は、既存借入金の返済を含む運転資金への充当により財務基盤の安定化を図る「守り」の施策に加え、投資事業を通じた財務基盤強化及び収益改善の施策、さらにAIデータセンター事業及びエクイティ投資（M&A）を通じた新たな収益基盤の構築及び成長機会の獲得を目的とする「攻め」の施策を同時に推進するものであるとのことである。
また、投資事業については、AIデータセンター事業の売上が米ドルステーブルコイン（USDC）で受領され、そのステープルコイン（USDC）を日本円へ換金する過程において、暗号資産を経由する必要があることから、資金決済プロセスとして暗号資産の取得を行うとのことである。暗号資産は価格変動リスクを有する資産であるものの、貴社としては、当該事業の取引構造に付随する範囲において、保有量及び保有期間を適切に管理し、必要に応じて円転を行うことで、財務への影響をコントロールする方針であるとのことである。また、AIデータセンター事業及びエクイティ投資（M&A）は、新たな収益基盤の確立及び成長機会の獲得を目的とするものであり、中長期的な企業価値向上のために重要な投資領域と位置付けているとのことである。
これらの新規領域は一定の事業リスク及び投資リスクを伴うものの、既存事業のみでは収益力の改善及び財務構造の回復に限界があることから、貴社グループとしては現時点において本事業を実施する必要があると判断しているとのことである。
以上を踏まえ、貴社は新株予約権の発行による資金調達を実施し、財務体質の改善と新たな成長投資の原資確保を図るとのことである。
また、具体的な資金使途については、本件開示資料の「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」に記載のとおりとのことである。
以上のような、貴社における、早期に営業黒字を達成するための資金を確保する必要性は、貴社の財務状況及び経営環境に照らせば、客観的・合理的に認められるものといえる。また、投資事業を通じた財務基盤強化及び収益改善、さらにAIデータセンター事業及びエクイティ投資（M&A）を通じた新たな収益基盤の構築及び成長機会の獲得が期待できる。なお、投資事業における資金決済プロセスとしての暗号資産の取得については、貴社としては、AIデータセンター事業の取引構造に付随する範囲において、保有量及び保有期間を適切に管理し、必要に応じて円転を行うことで、財務への影響をコントロールする方針であるとのことであり、このことを前提とすると、なお合理性を有するものといえる。
これらに照らせば、貴社においては、本第三者割当を行う高度の必要性が認められる。
２ 本第三者割当の相当性
当委員会は、本件調査によれば、次のとおり、本第三者割当の適法性（下記（1））、資金調達方法の選択の相当性（下記（2））、本第三者割当の規模の相当性（下記（3））、割当予定先選定の相当性（下記（4））、発行価額の相当性が認められることから（下記（5））、本第三者割当による新株発行には、相当性が認められると考える。
(1) 本第三者割当の適法性について
ア 有利発行該当性
貴社は、本新株予約権の発行価額の決定に際して、貴社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である茄子評価株式会社（住所：東京都港区麻布十番一丁目2番7号ラフィネ麻布十番701号室 代表取締役：那須川進一。以下「茄子評価」という。）に対して本新株予約権の発行価額の算定を依頼したところ、茄子評価は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施したとのことである。
また、茄子評価は、評価基準日（2026年４月17日）の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮し、一定の前提（評価基準日終値（281円）、当初行使価額（253円）、下限行使価額（197円）、株価変動性（年率）（61.92％）、無リスク金利（1.37％）、予定配当率（0.00％）、売却コスト（売却価格のディスカウント）（3.00％）、売却コスト（売却による株価の下落率）（1.50％）、権利行使行動に関する仮定として売却コスト考慮後の株価が行使価額を超える取引日において、「新株予約権残高÷行使期間残日数」分の新株予約権を行使すること、行使価額の修正に関する仮定として発行後6か月後及び以降6か月毎に、行使価額の修正を行うことを想定して評価を実施したとのことである。貴社は、当該機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権１個当たりの払込金額を当該評価額と同額である242円としたとのことである。
また、本新株予約権の行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2026年４月17日）の90％に相当する金額としたとのことである。
本新株予約権については、株価の変動に応じて行使価額を一定の範囲で修正することを可能とすることにより、本新株予約権の行使を促進し、貴社の資金調達の確実性を高めることを目的として、行使価額修正選択権付条項を付しているとのことである。株価が当初行使価額を下回る状況においても、貴社の判断によって株価水準に応じた行使価額の修正を可能とすることで、本新株予約権の行使が進まず資金調達が停滞するリスクを低減し、貴社の事業計画の遂行に必要な資金を機動的に確保することが可能となるものと考えているとのことである。なお、修正後の行使価額については、直前取引日の終値の90％とし、さらに下限行使価額を設定することで、既存株主の利益にも配慮した設計としているとのことである。
本新株予約権の行使価額のディスカウント率、並びに、行使価額の修正に係るディスカウント率は、貴社普通株式の株価動向や市場環境等を総合的に勘案した上で、各割当予定先との間での協議を経て、10％としたとのことである。当該ディスカウント率を10％とした理由については、貴社と本新株予約権の割当予定先との間における発行条件に関する協議の結果、各割当予定先より、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日付）（以下「日証協指針」という。）に定める範囲内でのディスカウントを前提とした発行条件の要望があったことに加え、貴社としては、本新株予約権による資金調達を形式的なものにとどめることなく、実効性のある資金調達とする観点から、将来にわたる行使の確実性を高める必要があると判断したとのことである。また、本新株予約権は、将来にわたって段階的な行使が想定されており、割当予定先においては、市場環境等を踏まえながら行使判断を行う必要があることから、引受及び行使に伴う不確実性を一定程度考慮する必要があると判断したとのことである。
なお、本新株予約権の当初行使価額は、253円（発行決議日の直前取引日の東証終値の10％ディスカウント）であり、割当日の翌日から起算して６ヵ月を経過した日以降に、貴社取締役会決議にて修正を決議した場合には、行使価額は、当該取締役会直前取引日の東京証券取引所における貴社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値）の90％に相当する金額（１円未満の端数を切り上げ）に修正することができる行使価額修正選択権を付与したとのことである。なお、貴社取締役会決議によって行使価額を修正した場合には、修正後から６ヵ月が経過しないと再度の取締役会決議で行使価額の修正を行えない仕組みとしたとのことである。但し、いずれかの修正日の直前取引日に本件開示資料における本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該修正日の直前取引日において取引所が発表する貴社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整されるとのことである。
下限行使価額は、当初197円（発行決議日の直前取引日の東証終値の70％）としているが、本件開示資料における本新株予約権の発行要項第11項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されるとのことである。下限行使価額については、割当予定先の投資家としての収益確保と、貴社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と貴社間で議論の上決定したものであるとのことである。
また、本新株予約権の行使価額の修正時期を６ヵ月に一度の頻度とした理由は、株価上昇時に６ヵ月間の上昇メリットを貴社が享受できる一方で、株価下落時に行使が進まない場合には、資金調達が困難となる可能性があることから、株価動向に応じた資金調達の機動性と安定性を両立させる観点から本スキームの採用に至ったものとのことである。なお、行使価額の修正を行うか否かについては、貴社普通株式の株価水準及び株価動向、本新株予約権の行使状況、貴社の資金需要及び資金調達の進捗状況、市場環境等を総合的に勘案し、株主価値への影響にも配慮したうえで、取締役会において判断する予定であるとのことである。
以上を踏まえて本新株予約権発行の有利発行該当性を検討する。
この点、新株予約権の払込金額が「特に有利な金額であるとき」（会社法第238条第3項第2号）とは、発行時点における新株予約権の公正な価値を著しく下回る払込価格で当該新株予約権を発行することをいうと解される。そして、新株予約権の公正な価値とは、現在の株価、行使価額、行使期間、金利、株価変動率等の要素にオプション評価理論を用いて算出されるいわゆる公正なオプション価額をいうと解され、公正なオプション価額と取締役会において決定された払込金額とを比較し、取締役会において決定された払込金額が公正なオプション価額を大きく下回るときは、原則として、募集新株予約権の有利発行に該当すると解される（東京地決平成18年6月30日金融・商事判例1247号6頁、東京地決平成19年11月12日金融・商事判例1281号52頁参照）。
これを本件についてみると、貴社から独立した第三者評価機関である茄子評価作成の新株予約権価値算定報告書によれば、本第三者割当について、評価基準日終値、当初行使価額、下限行使価額、株価変動性（年率）、無リスク金利、予定配当率、売却コスト（売却価格のディスカウント）、売却コスト（売却による株価の下落率）等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて算定したところ、公正価値は242円と算定されており、当該評価に不合理な点は特段、不見当である。
また、行使価格についても、日証協指針に定める範囲内でのディスカウントであることに加え、本新株予約権には下限行使価額が設定されているが、下限行使価額は、発行決議日の直前取引日終値の70％に相当する金額に設定されており、類似の新株予約権の発行例と比べても特に不合理な水準ではないと考えられる。
そして、本新株予約権の払込価額及び行使価額の決定に当たっては、茄子評価の算定結果である評価額と同様で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権発行の払込金額は、会社法第238条第3項第2号の「特に有利な金額」にあたらないと解される。
イ その他本第三者割当の適法性に関する事項
上記のほか、当委員会が調査した範囲においては、本第三者割当が「著しく不公正な方法」（会社法第210条第2号）によって行われたと推認させる事情は見当たらない。
また、本第三者割当は、顧問弁護士その他専門家の助言の下、会社法、金融商品取引法その他関係法令、東京証券取引所の定める諸規則内規に係る諸手続を履践して行われるものであり、その他、適法性に問題は認められない。
(2) 第三者割当による新株予約権の発行を選択することの相当性について
ア 第三者割当による新株予約権の発行を選択した理由について
貴社が本新株予約権の第三者割当を選択した理由は、以下のとおりとのことである。
すなわち、貴社としては、一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能であり、既存株主の利益に配慮しながら貴社の資金ニーズに対応しうるスキームを検討してきたとのことである。
その上で、本新株予約権は、貴社が割当予定先に対し、行使可能期間を約２年（2026年５月８日から2028年５月８日まで）とする行使価額修正選択権付新株予約権を第三者割当の方法によって割り当て、割当予定先による行使に伴って貴社の資本が増加する仕組みとなっているとのことである。また、本新株予約権の割当予定先による行使や市場売却が株価に一定の下落圧力を与える可能性があり、具体的には、本新株予約権の発行後の行使・売却によって株価が下落することとなり、本新株予約権の行使価額を下回った場合、本新株予約権の行使が進まないリスクがあると認識しているとのことである。
このようなリスクへの対応として、本新株予約権については、当初行使価額を固定に設定しつつも、６ヵ月に１回の頻度によって行使価額を変更できる「行使価額修正選択権付き」の設計としたとのことである。これは、株価上昇時に６ヵ月間の上昇メリットを貴社が享受できる可能性がある一方で、株価下落時に行使が進まない場合には、資金調達が困難となる可能性があることから、株価動向に応じた資金調達の機動性と安定性を両立させるものとのことである。
さらに、貴社の資金需要や市場環境等を勘案し、より柔軟かつ機動的に資金調達を行うとともに、既存株主の持分の希薄化への影響に配慮しながら自己資本を増強することを可能としているとのことである。
また、株式ではなく、新株予約権を発行することから一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを一定程度抑制することが可能であり、既存株主の利益に配慮しながら貴社の資金ニーズに対応しうる、現時点における最良の選択であると判断したとのことである。
加えて、貴社は、本新株予約権について、割当予定先との間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、①行使価格の修正条項、②取得条項、③貴社による行使請求条項（各詳細は、本件開示資料の「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり。）を含む買取契約を締結する予定であるとのことである。
なお、他の資金調達方法との比較については、以下のとおりである。
まず、借入れ、社債又は劣後債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性がさらに低下することから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断したとのことである。また、第三者割当による転換社債型新株予約権付社債（CB）の発行は、様々な商品設計が考えられるところ、一般的には割当先による転換権の行使が制限されないため、貴社は希薄化をコントロールできないものの、本第三者割当では、取得条項を付すことで貴社による希薄化のコントロールが一定程度可能となるとのことである。また、転換価額が固定されているCBは、株価が転換価額より上昇しない限り転換が進捗せず資本増強目的が達成できないことが懸念され、一方、株価に連動して転換価額が修正されるCBは、一般的には転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから、採用しなかったとのことである。
次に、エクイティによる資金調達について、①公募増資については、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があること、公募増資は一般的に１ヶ月から２ヶ月程度の準備期間を要するため、資金調達ニーズの発生から実際に資金調達が行われるまで、相当程度の期間が必要となることから、採用しなかったとのことである。②第三者割当による新株式発行については、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があり、また、割当先が相当程度の議決権を一時に保有するため、貴社の株主構成やコーポレート・ガバナンスに影響を及ぼす可能性があるものと考えていることから、採用しなかったとのことである。③ライツ・オファリングについては、コミットメント型については国内における事例が少なく事前準備に相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストの増大が予想され、また、ノンコミットメント型については、既存投資家の参加率が不透明であることが、資金調達の蓋然性確保の観点から不適当であるとともに、貴社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東証の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号aに規定される上場基準を満たさないため、実施することができないと判断したとのことである。④その他の商品性の第三者割当による新株予約権の発行については、様々な商品設計が考えられるものの、例えば、権利行使価額が固定の新株予約権では、株価が権利行使価額を上回らない限り、権利行使が進捗せず資金調達目的が達成できないことが懸念されることに加え、株価上昇時には貴社はその株価上昇メリットを享受できないことから、採用しなかったとのことである。
以上の検討の結果、貴社は、今回の資金調達においては、貴社の判断によって希薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資本の増強が行えること、資金調達の機動性や蓋然性が確保された手法であることを重視して、行使価額修正選択権付新株予約権の第三者割当による資金調達が望ましいと判断したとのことである。
イ 資金調達手段の選択に関する相当性について
貴社において、第三者割当による新株予約権の発行を選択した理由については、貴社における早期に営業黒字を達成するための資金を確保する必要性が認められる。そして、行使価額修正選択権付新株予約権の発行による資金調達は、既存株式の希薄化が段階的に進む点において既存株主の利益に一定の配慮ができ、貴社においても株価上昇時に６ヵ月間の上昇メリットを享受できる可能性がある一方で、株価下落時に行使が進まない場合には、資金調達が困難となる可能性があることから、株価動向に応じた資金調達の機動性と安定性を両立させるとともに、割当予定先においても貴社に対して段階的に投資を行うことができることから、割当予定先の探索においてより有利であることは合理的に認められる。したがって、資金調達手段として、行使価額修正選択権付新株予約権の新規発行（第三者割当）たる本新株予約権発行を選択したことは、合理性が認められ、相当であると解される。
その他の資金調達手段を選択しなかった理由についても、一定の合理性が認められることから、貴社が資金調達手段として、第三者割当による新株予約権の発行を選択したことは、相当であると解される。
(3) 本第三者割当の規模の相当性について
本第三者割当の対象となる新規発行新株予約権の目的である株式の総数は10,000,000株（議決権ベースで100,000個）であり、2025年12月31日現在の発行済普通株式総数10,432,773株に対し95.85％（議決権個数104,293個に対しては95.88%）に相当し、結果として既存株式の大規模な希薄化が生じることが見込まれるものである。
もっとも、他の資金調達方法との比較では本新株予約権が最も有効かつ確実な資金調達方法であることが認められ、当該方法によれば既存株式の一定の希薄化のおそれは免れ得ず、また、第三者割当による希薄化率は、必要な資金調達の規模と連動せざるを得ない。そこで、希薄化のおそれが生じても、本第三者割当にそれに見合う必要性が認められ、既存株主の損失を回復させるに足る効果が合理的に見込まれれば、その希薄化率は合理的なものにとどまるということができる。
この点、貴社の資金調達の必要性は極めて高く、また、本新株予約権発行による資金調達には、貴社の財務基盤強化及び収益改善、さらに新たな収益基盤の構築及び成長機会の獲得を通じて、企業価値の維持向上を可能とする効果が合理的に認められる。
そのため、本新株予約権発行は、これを実施する高度の必要性があり、また、中長期的にみて貴社の企業価値及び株主価値向上が見込まれることから、希薄化による既存株主の損失を回復させるに足る効果が合理的に見込まれるといえ、それを覆すに足りるだけの事情は認められない。
したがって、本新株予約権発行の規模には、相当性が認められると解される。
(4) 本第三者割当の割当予定先選定の相当性
ア 株式会社エスクリプトエナジー
割当予定先である株式会社エスクリプトエナジー（以下「エスクリプトエナジー」という。）は、本第三者割当増資の検討開始以前において、貴社との間に特筆すべき資本関係、人的関係又は取引関係はなく、FAである永田町リーガルアドバイザー株式会社（以下「永田町リーガルアドバイザー」という。）からの紹介を契機として接点を持つに至ったものであり、その後、貴社の事業計画、資金使途及び資本政策について説明を行い、複数回の協議を経て出資意向が示されたことから、割当予定先として選定したとのことである。
エスクリプトエナジーは、1946年（昭和21年）に設立され、東京都中央区に本社を置く、東証スタンダード市場に上場している企業であるとのことである。エスクリプトエナジーは、ニッケル関連製品の販売を中心とする金属事業を主たる事業として発展しており、近年では、時代の変化に対応するため、教育事業、不動産の売買・仲介・賃貸及び都市再生を中心とした不動産事業、並びに暗号資産への投資等を行うクリプト事業（暗号資産投資事業）など、多角的な事業ポートフォリオを構築することにより、既存の金属関連事業に依存しない収益基盤の拡大を図るとともに、持続的な企業価値の向上を目指しているとのことである。
また、エスクリプトエナジーは、「人々と社会、そして環境に対して優しい取り組みを重視し、快適で持続可能な空間を創造することを目指しています」と掲げており、社会的課題の解決と企業成長を両立させる姿勢を明確にするとともに、上場企業として適正な情報開示体制とガバナンスを備えており、透明性及び信頼性の高い経営を行っている点も特徴であるとのことである。
貴社は、エスクリプトエナジーについて、上場会社としての信用力を有する点に加え、暗号資産を戦略的資産として取得、運用、管理方法のノウハウを有している点を評価しているとのことである。また、貴社の成長可能性を踏まえて投資意向を表明した投資家であり、貴社の企業価値向上に資する割当予定先であると判断し、また、多角的な事業展開を通じた成長志向、並びに環境・社会・ガバナンスを重視する経営姿勢を総合的に評価したとのことである。特に、不動産関連事業、さらにはデジタル資産を活用した新たな投資領域への取り組みなど、貴社グループが注力する事業分野との親和性が高く、将来的な事業連携や協業の可能性が見込まれるものと考えているとのことである。そして、エスクリプトエナジーは、貴社との協議を通じて、貴社の中長期的なビジョンや企業価値向上に向けた取り組みについて理解し、本第三者割当増資の引受けを賛同したとのことである。貴社は、エスクリプトエナジーは、迅速な意思決定体制と確実な払込能力を備えており、貴社が進める暗号資産投資事業やデータセンター関連事業において、初動の資金需要に機動的かつ安定的に対応できるパートナーであると判断しているとのことである。加えて、貴社は、別途開示する「エスクリプトエナジー株式会社との業務提携に関するお知らせ」のとおり、暗号資産投資事業に関する知見と運用実績を有するエスクリプトエナジーとの業務提携に基づき、エスクリプトエナジーより専門的な助言及び支援を受ける予定であるとのことである。
貴社は、エスクリプトエナジーより、本新株予約権の行使により取得した貴社株式について、経営権の取得又は貴社経営への参画を目的とするものではなく、貴社の事業内容及び中長期的な成長可能性を評価した純投資として保有する方針である旨を口頭で確認しているとのことである。一方で、本新株予約権の行使資金の状況や市場環境等を踏まえ、資金確保等の必要が生じた場合には、取得した貴社株式の一部について、市場売却等の方法により売却を行う方針である旨、その際には、市場の状況や株価への影響を十分に勘案し、株価形成への影響を極力抑制するよう配慮した方法で行う方針である旨を口頭で確認しているとのことである。
エスクリプトエナジーは、本第三者割当の払込みに要する資金を、手元現預金により賄うことを予定しているとのことである。貴社は、エスクリプトエナジーの2026年３月期第１四半期決算短信における2025年12月31日時点の貸借対照表により、払込期日において本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金について、十分な現金・預金及びその他の流動資産（現金・預金：1,097百万円、流動資産計（現預金を除く）：1,112百万円）を保有していることを確認しており、流動資産の内容について精査した結果、その内訳として、預け金418百万円、受取手形18百万円、売掛金91百万円、電子記録債権54百万円、販売用不動産351百万円、商品89百万円、未収還付法人税等8百万円、未収消費税等20百万円等を保有していることを確認しているとのことである。これらのうち、預け金、受取手形、売掛金、電子記録債権並びに未収還付法人税等及び未収消費税等については、比較的短期間での回収が見込まれることから、換金可能性の高い資産であると認識しており、当該資産の合計は約609百万円であるものの、貴社としては、払込原資については主として現金及び預金1,097百万円により確保されているものと判断しており、上記換金可能性の高い流動資産については補完的な裏付けとして位置付けているとのことである。また、2025年12月末時点から払込期日まで一定期間が経過していることから、貴社は、エスクリプトエナジーより2026年2月末時点の口座残高の写しを取得し、払込に必要な資金が確保されていることを確認しているとのことである。さらに、本新株予約権の行使にあたって必要となる資金の総額には満たないものの、本新株予約権を行使して取得した貴社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を繰り返し行うことを予定しているとのことである。加えて、貴社は、エスクリプトエナジーより2026年３月末時点の資金繰表を入手し、その内容を精査したところ、当該資金繰表においては、営業収支、投資支出及び財務活動が月次ベースで整理されており、同社が事業資金及び投資資金とのバランスを踏まえた資金管理を行っていることを確認しているとのことである。さらに、本新株予約権の行使に係る払込資金については、一括で充当されるものではなく、行使期間（2026年５月８日から2028年５月８日）にわたり、行使により取得した貴社株式の売却により得た資金を再度行使資金に充当する、いわゆる資金回転型の方法により確保されることを前提にしているとのことである。
エスクリプトエナジーは、国内においては東京証券取引所に上場しており、東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日：2025年７月14日）において、「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」として、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、関係を持たないことを企業行動規範で定めているとのことである。さらに貴社は、割当予定先の担当者とのヒアリング内容も踏まえ、エスクリプトエナジー及びその役員が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」という。）には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断したとのことである。
エスクリプトエナジーにおいては、上場会社としての信用力を有する点に加え、暗号資産を戦略的資産として取得、運用、管理方法のノウハウを有し、貴社の成長可能性を踏まえて投資意向を表明した投資家であり、また、貴社グループが注力する事業分野との親和性が高く、将来的な事業連携や協業の可能性が合理的に見込まれ、実際にも暗号資産投資事業については業務提携契約を締結している。また、貴社の中長期的なビジョンや企業価値向上に向けた取り組みについて理解し、本第三者割当増資の引受けを賛同していること、貴社の事業内容及び事業方針に賛同していること、払込に必要な資金が確保されていることを確認していること、行使資金については、取得した貴社株式の売却により得た資金を再度行使資金に充当することを前提にしているとのことから、エスクリプトエナジーを本新株予約権発行の割当予定先に選定することには、客観的・合理的に見て、相当性が認められるものと考えられる。
さらに、エスクリプトエナジーは、国内においては東京証券取引所に上場しており、東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書においても、反社会的勢力及び団体とは、関係を持たないことを企業行動規範で定めており、また、貴社においても担当者とのヒアリング内容を踏まえ、エスクリプトエナジーが特定団体等に該当しないことを確認したとのことである。これらの調査方法には客観性・合理性が認められ、その結果を踏まえ、貴社がエスクリプトエナジーを含む関係者は反社会的勢力と関係がないと判断したことには、相当性が認められる。
したがって、本第三者割当の割当予定先選定の相当性が認められると解される。
イ 株式会社US
割当予定先である株式会社US（以下「US社」という。）は、本第三者割当増資の検討開始以前において、貴社との間に特筆すべき資本関係、人的関係又は取引関係はなく、FAである永田町リーガルアドバイザーからの紹介を契機として貴社との協議を開始し、貴社の成長戦略及び本資金調達の趣旨について説明を行った結果、投資意向及び払込可能額が示されたことから、条件協議を経て割当予定先として決定したとのことである。
US社の代表取締役である坂本将浩氏（以下「坂本氏」という。）は、国内外において幅広い事業ネットワークを有し、企業間の連携や事業開発に関する豊富な知見を蓄積しており、これまで多様な分野において事業展開を支援してきた実績を有しており、US社は、貴社の成長戦略及び本資金調達の趣旨について理解を示し、独立した投資判断に基づき出資意向を表明したとのことである。US社は、自己資金に加え、外部投資家との連携により資金調達を行う方針であることを口頭にて確認しているが、現時点において具体的な資金調達スキームや資金供給体制が確定しているものではないとのことである。一方で、US社は設立間もないことから法人としての実績は限定的ではあるものの、代表である坂本氏はこれまで複数の投資案件に関与し、投資家とのネットワークを通じた資金手当及び共同投資の実務経験を有しており、具体的には、過去に上場会社による新株予約権の引受案件において、引受を前提としたデューデリジェンスやスキーム検討に加え、投資家との調整及び資金手当の検討に関与しており、投資家からの資金拠出を前提とした引受スキームの構築及び実行に向けた実務経験を有しているとのことである（なお、当該案件は発行会社の判断により中止となっているとのことである。）。また、US社としても未上場企業２社（IT業界及びヘルスケア業界）に対する株式投資を実行しており、投資実行に係る一定の実績を有しているとのことである。本第三者割当においても、US社が引受主体として投資判断を行った上で、代表である坂本氏が過去の取引関係等を有する投資家（ベンチャーキャピタルを含む機関投資家等）との間で、投資案件ごとに個別に資金手当の協議を行い、必要な資金を確保するスキームになっているとのことである。そのため、貴社としては、US社の代表者である坂本氏個人としての資金手当及び投資家調整の実務経験、US社としての投資実行実績、既存の投資家ネットワークに基づく資金調達の枠組みを踏まえると、実行可能性を有するものと判断したとのことである。以上のとおり、貴社は、US社から示された投資意向及び払込可能額、並びに意思決定の迅速性等を総合的に勘案し、本第三者割当増資の割当予定先として適切であると判断し、割当予定先として選定したとのことである。
US社において、本新株予約権の行使により取得する貴社株式について、継続保有及び預託の取り決めはないが、本新株予約権及び本新株予約権の行使により取得した株式は純投資であることを確認しているとのことである。本新株予約権の行使により取得する貴社株式については、市場売却等の方法により、市場の状況等を勘案し、株価への悪影響を極力排除するように努めることを前提に適宜売却を繰り返すことで本新株予約権の行使を行っていく方針である旨を口頭で確認しているとのことである。
貴社は、US社の財政状態について、2026年３月27日現在の口座残高の写しを入手するとともに、US社は本新株予約権の発行に係る払込資金が不足していること、並びに、行使の資金については、US社は、株式会社MJI（所在地：東京都港区新橋六丁目８番１号 代表取締役：小林伸光）からの借入により当該払込資金を充当する予定であることを確認しているとのことである。また、同社とUS社との間では金銭消費貸借契約（借入金額 ２０百万円、返済期限：借入日より１年後の応当日限り、元利一括返済、利率3.0%）を締結する予定であることを確認したとのことである。なお、行使資金については、当初は借入した資金によって行使して株式を取得し、取得した株式を市場で売却することにより得られる資金を原資として、本新株予約権の行使資金に充当していく方針である旨を確認したとのことである。
US社、株式会社MJI並びにUS社が関係する主要会社の主要株主及び役員（以下「US社関係先等」と総称する。）に関する情報について、割当予定先から書面の提供を受けるとともに、インターネット検索を行い、反社会的勢力との関係を示す情報がないかを確認した結果、該当する情報は確認されなかったとのことである。さらに、第三者信用調査機関であるリスクプロ株式会社（所在地：東京都港区芝大門二丁目11番８号 代表取締役：小板橋 仁。以下「リスクプロ」という。）に調査を依頼し、その調査結果をもとに貴社にてヒアリングを行ったところ、US社関係先等が反社会的勢力との関係を有する、又は違法行為に関与していることを示す情報は確認されず、重要な問題点も認められなかったとのことである。
US社においては、貴社の成長戦略及び本資金調達の趣旨について理解を示していること、払込に必要な資金が確保されていることを確認していること、行使資金については、当初は借入した資金によって行使して株式を取得し、取得した株式を市場で売却することにより得られる資金を原資として、本新株予約権の行使資金に充当していく方針である旨を確認していることから、US社を本新株予約権発行の割当予定先に選定することには、客観的・合理的に見て、相当性が認められるものと考えられる。
さらに、US社及びUS社関係先等の反社会的勢力の該当性については、割当予定先から書面の提供を受けるとともに、インターネット検索を行い、さらには第三者信用調査機関であるリスクプロの調査を経たとのことである。これらの調査方法には客観性・合理性が認められ、その結果を踏まえ、貴社がUS社関係先等は反社会的勢力と関係がないと判断したことには、相当性が認められる。
したがって、本第三者割当の割当予定先選定の相当性が認められると解される。
ウ 三崎優太氏
割当予定先である三崎優太氏（以下「三崎氏」という。）は、本第三者割当増資の検討開始以前において貴社との間に資本関係又は人的関係はなく、FAである永田町リーガルアドバイザーからの紹介を契機に面談を実施し、貴社の中長期的な成長戦略及び資金使途について説明を行った結果、出資意向が示され、協議を経て割当予定先として選定したとのことである。
三崎氏は、実業家及びインフルエンサーとして、D2C、メディア及びデジタルマーケティング分野において複数の事業を立ち上げ、成長させてきた実績を有しており、また、企業価値向上を目的とした事業構築、ブランディング及び新規事業開発に関する知見を有しており、事業機会の創出及び市場開拓において高い発信力と実行力を有しているとのことである。貴社は、三崎氏が暗号資産、エネルギー及び不動産分野に対して高い関心と理解を有している点を評価しており、とりわけ、再生可能エネルギー、蓄電池、マイニング及びＡＩデータセンターを組み合わせた貴社グループの次世代エネルギー・デジタルインフラ戦略に強い共感を示されているとのことである。
三崎氏は、これまでの事業経験を通じて、成長段階にある企業への投資、事業立上げ期における経営支援、及び取得後の事業成長に向けたブランディングやマーケティング支援に関する知見を有しているとのことである。
三崎氏において、本新株予約権の行使により取得する貴社株式について、継続保有及び預託の取り決めはないが、本新株予約権及び本新株予約権の行使により取得した株式について、経営権取得や経営への関与を目的とするものではなく、貴社の純投資であることを口頭で確認しているとのことである。また、三崎氏は、本新株予約権の行使に関して、本新株予約権の行使資金が不足した場合には、市場の状況等を勘案し、株価への悪影響を極力排除するように努めることを前提に市場売却を行い、本新株予約権の行使を行っていく方針である旨を口頭で確認しているとのことである。さらに、貴社によれば、三崎氏からは、本新株予約権が権利行使されることを前提として引き受けるものであることを確認するとともに、行使可能期間においてこれを行使する確固たる意思を有し、貴社からの行使請求があった場合は速やかに権利行使を行う方針である旨の意向表明書を提出したとのことである。
貴社は、三崎氏の財政状態について、2026年３月26日付預金明細の写しを取得し、払込期日において本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は十分であると判断したとのことである。なお、三崎氏から取得した資金証明の書類においては、本新株予約権の行使にあたって必要となる資金の総額には満たないものの、本新株予約権を行使して取得した株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を繰り返し行うことを予定しているとのことである。また、三崎氏は本新株予約権の行使資金について、必要に応じて三崎未来ホールディングス株式会社（以下「三崎未来ホールディングス」という。）が貸付を行う旨の確約書を入手して確認しているとのことである。
貴社は、三崎氏について、個人が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、リスクプロに調査を依頼した結果、三崎氏が反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はなかったとのことである。しかしながら、リスクプロが実施した調査において、三崎氏に関し過去の法令遵守に関する一定の情報が確認されたことから、貴社は、三崎氏の適格性について、監査等委員会においても審議を行っており、当該審議においては、三崎氏による本新株予約権の行使に係る意向の表明内容、当該行使に必要な資金手当ての方法、その他関連する事項を踏まえ、割当予定先としての適格性及び本第三者割当における資金調達の実現可能性の観点から検討が行われた結果、各監査等委員からは、当該検討事項を踏まえ、総合的に勘案した結果、本第三者割当における割当予定先とすることについて特段の異論はない旨の見解が示されているとのことである。
三崎氏においては、貴社の中長期的な成長戦略及び財務戦略に対して明確な賛同の意思を表明していること、払込に必要な資金が確保されていることを確認していること、本新株予約権の行使に関して、本新株予約権の行使資金が不足した場合には、市場の状況等を勘案し、株価への悪影響を極力排除するように努めることを前提に市場売却を行い、本新株予約権の行使を行っていく方針である旨を口頭で確認しているとともに三崎未来ホールディングスが必要に応じて貸付を行う旨の確約書を確認していること、実際にも本新株予約権を行使する意思を示した意向表明書を提出していることから、三崎氏を本新株予約権発行の割当予定先に選定することには、客観的・合理的に見て、相当性が認められるものと考えられる。
さらに、三崎氏の反社会的勢力の該当性については、第三者信用調査機関の調査を経たとのことであり、調査方法には客観性・合理性が認められ、その結果を踏まえ、貴社が三崎氏は反社会的勢力と関係がないと判断したことには、貴社各監査等委員会においても三崎氏を本第三者割当における割当予定先とすることについての特段の異論はない旨の見解が示されていることを含め、相当性が認められる。
したがって、本第三者割当の割当予定先選定の相当性が認められると解される。
エ 河本和真氏
割当予定先である河本和真氏（以下「河本氏」という。）は、本第三者割当増資の検討開始以前において貴社との間に資本関係又は人的関係はなく、FAである永田町リーガルアドバイザーからの紹介を契機に貴社の事業内容及び本第三者割当増資の趣旨について説明を行い、投資意向を確認のうえ、割当予定先として決定したとのことである。
河本氏は、事業会社における管理業務及び事業推進に携わってきた経験を有し、事業運営や財務管理に関する実務的な知見を備えており、また、貴社グループの事業内容及び今後の成長戦略について理解を示しており、特に、新規事業の立上げやエクイティ投資（M&A）を含む成長戦略における中長期的な企業価値向上の方針に賛同しているとのことである。さらに、本第三者割当増資の趣旨についても十分に理解したうえで、独立した投資判断に基づき本第三者割当増資に参加する意向を表明していることから、割当予定先として選定したとのことである。なお、河本氏は、割当予定先である三崎氏とは共通の知人の紹介を通じて知り合い、三崎氏が代表を務める三崎未来ホールディングスの管理業務に関して一定の関与を有しているが、河本氏と三崎未来ホールディングスとの間には、雇用契約、業務委託契約、資本関係はいずれも存在しておらず、報酬の支払いも行われていないとのことであり、形式的な契約関係を伴わない業務上の関係にとどまるものであることを確認しているとのことである。
河本氏において、本新株予約権の行使により取得する貴社株式について、継続保有及び預託の取り決めはないが、本新株予約権及び本新株予約権の行使により取得した株式は純投資であることを口頭で確認しているとのことである。また、本新株予約権の行使により取得する貴社株式については、市場売却等の方法により、市場の状況等を勘案し、株価への悪影響を極力排除するように努めることを前提に適宜売却し、本新株予約権の行使を行っていく方針である旨を口頭で確認しているとのことである。
貴社は、河本氏の財政状態について、2026年３月27日現在の口座残高の写しを入手し、確認したとのことである。また、河本氏は、本新株予約権の払込資金として、割当予定先である三崎氏から借入を行っており、貴社は、河本氏と三崎氏との間で締結された金銭消費貸借契約書（借入金額：３百万円、返済期限：2026年３月末日、利率：年1.0％）を入手し、その内容を確認したとのことである。河本氏と三崎氏の関係性については、河本氏が三崎氏の代表する三崎未来ホールディングスの管理業務に関して一定の関与を有しているものの、貴社の確認によれば、三崎未来ホールディングスとの間に雇用契約、業務委託契約及び資本関係はいずれも存在しておらず、また報酬の支払いも行われていないとのことであり、したがって、当該関係は形式的な契約関係を伴わない業務上の関係にとどまるものであり、独立した関係であることを確認しているとのことである。なお、河本氏から取得した2026年３月27日現在の口座残高の写しにおいては、本新株予約権の行使にあたって必要となる資金の総額には満たないものの、本新株予約権を行使して取得した本新株を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を繰り返し行うことを予定しているとのことである。また、河本氏は本新株予約権の行使資金について、必要に応じて三崎未来ホールディングス株式会社が貸付を行う旨の確約書を入手して確認しているとのことである。
貴社は、河本氏について、個人が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、リスクプロに調査を依頼した結果、三崎氏が反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はなかったとのことである。
河本氏においては、貴社の事業内容及び成長戦略に理解を示していること、払込に必要な資金が確保されていることを確認していること、本新株予約権の行使に関して、本新株予約権の行使資金が不足した場合には、市場の状況等を勘案し、株価への悪影響を極力排除するように努めることを前提に市場売却を行い、本新株予約権の行使を行っていく方針である旨を口頭で確認しているとともに三崎未来ホールディングスが必要に応じて貸付を行う旨の確約書を確認していることから、河本氏を本新株予約権発行の割当予定先に選定することには、客観的・合理的に見て、相当性が認められるものと考えられる。
さらに、河本氏の反社会的勢力の該当性については、第三者信用調査機関の調査を経たとのことであり、調査方法には客観性・合理性が認められ、その結果を踏まえ、貴社が河本氏は反社会的勢力と関係がないと判断したことには、相当性が認められる。
したがって、本第三者割当の割当予定先選定の相当性が認められると解される。
(5) 本第三者割当に係る発行価額の相当性
本新株予約権の発行価額は242円であるところ、上記（1）ア（イ）に記載したとおり、貴社から独立した第三者評価機関である茄子評価における価額算定によれば、上記価額は、評価基準日終値、当初行使価額、下限行使価額、株価変動性（年率）、無リスク金利、予定配当率、売却コスト（売却価格のディスカウント）、売却コスト（売却による株価の下落率）等を要素として、一般的な価格算定モデルを用いて合理的に算出された公正価額の小数点以下を切り上げた額であることと、資金調達の高度の必要性に照らせば、本新株予約権発行に係る発行価額には、相当性が認められる。
したがって、本第三者割当に係る発行価額については、相当性が認められると解される。
(6) 小括
以上より、本第三者割当に係る本新株予約権発行は適法であり、第三者割当という方法が他の資金調達手段に優越すること、本第三者割当の規模、割当予定先選定及び発行価額のいずれについても、相当であると認められることから、本第三者割当による新株予約権発行の相当性が認められ、これを覆すに足る特段の事情は認められない。
３ 結論
以上のとおりであるから、2026年4月20日開催の貴社取締役会において決議される予定の本第三者割当は、貴社にとって、必要かつ相当なものと認められる。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第40期、2025年６月27日提出。）及び半期報告書（第41期、2025年11月14日提出。）(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2026年４月27日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2026年４月27日)現在においても変更の必要はないと判断しております。
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2026年４月27日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2025年６月27日提出の臨時報告書)
当社は、2025年６月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2025年６月27日
第１号議案 定款の一部変更の件
第２号議案 監査等委員でない取締役５名選任の件
第３号議案 ストックオプションとしての新株予約権発行の件
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2026年４月27日)までの間において、以下のとおり変化しております。
(注) 2023年12月12日開催の取締役会決議に基づく、第９回新株予約権の行使による資本金及び資本準備金の増加であります。なお、１株当たりの発行価格は227円であり、資本組入額は113.5円となります。
発行価格の総額 45,400,000円
資本組入額 22,700,000円
割当先 ＳＤＧｓキャピタル有限責任事業組合
また、第９回新株予約権は、2025年12月28日をもって権利行使期間が満了し、消滅しております。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。