## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 5,880,000
計 | 5,880,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2026年１月31日） | 提出日現在発行数（株） （2026年４月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,470,000 | 1,470,000 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 1,470,000 | 1,470,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2021年１月14日 | 2021年８月17日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　３ 当社従業員　24 （注）５． | 当社取締役　３ 当社監査役　１ （注）６．
新株予約権の数（個）※ | 240（注）１． | 70（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　24,000 （注）１．４． | 普通株式　7,000 （注）１．４．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,000（注）２．４． | 1,500（注）２．４．
新株予約権の行使期間※ | 2023年２月１日から 2030年11月30日まで | 2023年９月１日から 2031年７月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,000 資本組入額　　500 （注）４． | 発行価格　　1,500 資本組入額　　750 （注）４．
新株予約権の行使の条件※ | ①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。 ②　各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。 ③　新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場し、上場した日より３年が経過するまでは新株予約権を行使することができないものとする。 ④　新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３． | 同左

※　当事業年度の末日(2026年１月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り上げる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．　当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 既発行 株式数 | × | 調整前 行使価額 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記の「新株予約権の行使時の払込金額」を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

ⅰ）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ⅱ）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、および新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

４．　2022年11月15日開催の取締役会決議により、2022年12月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．　付与対象者の退職等による権利の喪失により、有価証券報告書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員19名となっております。

６．　付与対象者の退職等による権利の喪失により、有価証券報告書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社監査役１名となっております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2021年７月30日 （注）１． | 700 | 10,500 | 52,500 | 150,500 | 52,500 | 52,500
2022年12月15日 （注）２． | 1,039,500 | 1,050,000 | － | 150,500 | － | 52,500
2024年４月５日 （注）３． | 420,000 | 1,470,000 | 309,120 | 459,620 | 309,120 | 361,620

（注）１．有償第三者割当　　700株

発行価格　　　150,000円

資本組入額　　 75,000円

割当先　Ｋ＆Ｐパートナーズ３号投資事業有限責任組合、識学１号投資事業有限責任組合

２．株式分割（１：100）によるものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　1,600円

発行価額　　　　1,343円

引受価格　　　　1,472円

資本組入額　　　　736円

払込金総額　618,240千円

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2026年１月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 2 | 17 | 14 | 10 | 4 | 1,295 | 1,342 | －
所有株式数 （単元） | － | 451 | 741 | 5,605 | 95 | 4 | 7,785 | 14,681 | 1,900
所有株式数の 割合（％） | － | 3.07 | 5.05 | 38.18 | 0.64 | 0.03 | 53.03 | 100.00 | －

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2026年１月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社イタミホールディングス | 岡山市北区大学町１－11 | 530,000 | 36.05
伊丹　一晃 | 岡山市北区 | 216,500 | 14.73
Ｋ＆Ｐパートナーズ３号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区内神田１丁目２番１号 | 82,000 | 5.58
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－10号 | 44,600 | 3.03
吉本　剛 | 山口県防府市 | 30,000 | 2.04
伊丹　礼子 | 岡山市北区 | 23,000 | 1.56
黒田　久泰 | 愛媛県松山市 | 23,000 | 1.56
上田八木短資株式会社 | 大阪市中央区高麗橋２丁目４－２ | 15,000 | 1.02
田口　康幸 | 熊本市中央区 | 14,000 | 0.95
石井田　澄江 | 東京都世田谷区 | 13,800 | 0.94
計 | － | 991,900 | 67.48

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2026年１月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,468,100 | 14,681 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 1,900 | － | －
発行済株式総数 |  | 1,470,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 14,681 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、今後の業容拡大と経営基盤強化のための内部留保の充実を図りつつ、株主への利益配分を検討していく方針であります。

剰余金の配当を行う場合は、期末配当にて年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、決定機関は取締役会であります。また、別途取締役会決議にて会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

配当政策は、今後の成長に向けた事業資金を確保するため内部留保の充実に重点を置きつつ、株主利益の最大化と内部留保のバランスを図りながら、業績動向及び財政状態等を総合的に判断した上で、配当性向15～20％を目安に配当を実施していく方針であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針の基づき当期は１株当たり20円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は19.1％となりました。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図るとともに、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2026年４月24日 定時株主総会 | 29,400 | 20

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、継続企業として収益を拡大し企業価値を向上させ、株主利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。また、当社は連結子会社を含む当社グループの適切な経営管理を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

具体的には、代表取締役社長以下、当社経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づき、適切な経営判断を行い、経営の効率と迅速性を高め、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、事業活動における透明性及び客観性を確保すべく、適時適切な情報開示を行うこと、実効性のある内部統制システムを構築すること、監査役及び監査役会の独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は企業統治の体制として、監査役会制度を採用しております。また、会社の業務活動が法令、定款及び諸規程に準拠し、かつ、経営目的達成のために合理的、効果的に運営されているか否かを監査する内部監査、リスクの防止及び会社の損失の最小化、コンプライアンス方針の決定、推進、教育、モニタリング等を行うリスク・コンプライアンス委員会、取締役候補者の選定及び報酬に関して答申を行う指名報酬委員会が設置されており、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士及び顧問社会保険労務士と連携する体制をとっております。

当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。

今後もこの方針を継続しつつ、経営規模の拡大やコンプライアンスやコーポレート・ガバナンスに対する時代の要請に応じて、企業統治の体制の整備及び充実に努めてまいります。

なお、当社は連結子会社を含む当社グループの業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、子会社の重要事項について当社の取締役会に報告及び承認を行うとともに、内部監査及びモニタリングを通じて適切な経営管理を行う体制としております。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長　伊丹　一晃を議長とし、伊丹　亮平、一ノ瀬　達也、吉田　昭彦、河田　肇、稲葉　雄一（社外取締役）、田丸　浩昭（社外取締役）の取締役７名で構成されております。また、原則として毎月定時取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。

ｂ．監査役会

当社の監査役会は、野瀬　洋輔（社外監査役）を議長とし、上田　宗則（社外監査役）、村島　雅弘（社外監査役）の監査役３名で構成されております。また、毎月開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要な書類の閲覧、役職員への質問等を通じて、経営全般に関して幅広く監査を行っております。非常勤監査役は、取締役会及びリスク・コンプライアンス委員会への出席のほか、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施しております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。

ｃ．会計監査人

当社は、仰星監査法人と監査契約を締結し独立の立場から会計監査を受けております。

ｄ．内部監査室

当社は、代表取締役社長直属の組織である内部監査室による定期的な内部監査を実施しており、当該結果については、代表取締役社長、監査役会及び取締役会に直接報告され、後日、改善状況の確認を行っております。当社は、商品本部、業務本部及び管理本部に所属する３名の内部監査担当者が所属部署以外の内部監査を実施しております。内部監査室及び監査役は定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。また、内部監査室及び会計監査人は定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について三者間で情報共有することで連携を図っております。

また、当社グループにおける業務の適正を確保するため、内部監査室は子会社に対しても内部監査を実施しております。

ｅ．リスク・コンプライアンス委員会

当社グループは、リスク管理に関して必要な事項を定め、リスクの防止及び当社グループの損失の最小化を図ること及びコンプライアンスに関する取扱いについて必要な事項を定め、当社グループにおけるコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的とするリスク・コンプライアンス委員会を原則として毎月１回開催しております。当委員会は、当社代表取締役社長を委員長とし、取締役(社外取締役を含む)６名、監査役(社外監査役を含む)３名、部長２名及び内部監査室長１名に加え、連結子会社の部長２名及び課長１名の計16名から構成されております。取締役会の指示に基づき、当委員会では、当社グループに物理的、経済的、信用上の損失または不利益を生じさせる可能性につきリスク（コンプライアンスリスク、風評リスク、オペレーションリスク、人的リスク、災害リスク、情報漏洩リスク、サイバー攻撃、サステナビリティに関するリスク、財務報告に関するリスク等）の有無を確認し、予め必要な対応を検討・実施するほか、当社グループのコンプライアンス体制の整備及び維持並びに向上のために必要な対応を検討・実施しております。そして、その審議内容を毎月取締役会に報告するほか、必要に応じて各執行部門に対策の実行指示をしております。

ｆ．指名報酬委員会（任意の委員会）

当社は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の選任・解任、報酬の決定プロセスにおいて、指名報酬委員会を設置し、手続きの公正性・透明性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。指名報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名・報酬等に関する事項について審議し、助言・提言を行います。また、当委員会は、必要に応じて連結子会社の役員の指名及び報酬に関する事項についても審議し、取締役会に助言・提言を行っております。

指名報酬委員会は取締役会が選定する３名以上の役員（以下「委員」という。）で構成し、その過半数は原則として社外取締役とします。なお、過半数を社外取締役で構成することができない場合は社外監査役より追加選定し、過半数を社外役員としなければならないこととしております。

なお、指名報酬委員会の構成員は次のとおりであります。

委員長：社外取締役　稲葉　雄一

構成員：代表取締役社長　伊丹　一晃、社外取締役　田丸　浩昭、

社外監査役　野瀬　洋輔、上田　宗則、村島　雅弘

なお、コーポレート・ガバナンスの体制概要図は次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2019年８月20日開催の取締役会にて、「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っております。また2025年10月15日開催の取締役会にて、その内容を一部改定しております。現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

（ａ）取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　「取締役会規程」をはじめとする社内規則を制定し、会社の経営組織、業務分掌及び職務分掌に関する規程等を定め、業務の効率的運営及び責任体制の確立を図り、これの維持改善に努める。

ロ　取締役は、重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。

ハ　監査役は、「監査役会規程」「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。

ニ　代表取締役社長直轄の内部監査部門を設置し、内部監査部門は、監査役、会計監査人と連携しつつ、「グループ内部監査規程」に基づき法令及び社内規則等の適合状況等について内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長、監査役会及び取締役会に報告する。

ホ「グループコンプライアンス規程」を制定し、法令等に基づく活動が適正に行われるための教育・指導を行う。

ヘ　法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「グループ内部（外部）通報規程」を定め、社内外に通報窓口を設置する。当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。

（ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ　取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「グループ文書管理規程」等の社内規則に則り作成、保存、管理する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとする。

ロ　「個人情報保護マニュアル」、「グループ情報セキュリティー規程」等の社内規則に基づき、情報の保存及び管理に関する体制を整備する。

（ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ　リスク管理の基礎として定める「グループリスク管理規程」に基づき、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。

ロ　上記のリスク管理の状況については、定期的に取締役会に報告し、リスクの状況を適時に把握、管理する。

ハ　内部監査部門は、「グループ内部監査規程」に基づき、リスク管理の実施状況について監査を行う。

（ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務の執行状況について報告を行い、当社の取締役の職務の執行について監視・監督を行う。

ロ　取締役会の決定に基づく業務執行については、「グループ職務分掌規程」「グループ職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。

（ｅ）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

イ　当社は、「関係会社管理規程」に基づき、当社グループ全体の業務の適正化及び業務の円滑化と管理の適正化を図り、関係会社を指導・育成することにより当社との密接な関係を築き、もって総合的な事業の発展を図る。

ロ　当社の内部監査室は、「グループ内部監査規程」に基づき、子会社に対する内部監査を定期的に実施する。

ハ　子会社の重要な意思決定事項については、当社取締役会に報告し承認を得るものとする。

（ｆ）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ　監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、当社の使用人から監査役補助者を任命することができるものとする。

ロ　監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

ハ　監査役補助者は、監査役から指示を受けた業務を行う場合は、監査役の指示に従うものとする。

（ｇ）当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人が、当社の監査役（又は監査役会）に報告するための体制並びに報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

イ　当社グループの取締役及び使用人は、法令に違反する事実、当社グループに著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社グループの取締役及び使用人は、当社の監査役（又は監査役会）から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに当社の監査役（又は監査役会）に報告を行わなければならない。

ロ　前項により当社の監査役（又は監査役会）に報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わないものとする。

（ｈ）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。

（ｉ）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ　監査役は、取締役会、予算編成会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。

ロ　代表取締役社長は、当社の監査役と定期的に意見交換を行う。

ハ　監査役は、内部監査部門と積極的に情報交換を行い、効率的な監査環境を整備し、監査の有効性を高める体制を構築する。

ニ　監査役は、会計監査人から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携を図る。

（ｊ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置

イ　当社は「グループ反社会的勢力排除規程」に基づき、反社会的勢力・団体・個人とは一切かかわりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。

ロ　反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処するものとする。

ｂ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

ｃ．取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ｄ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ｅ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、期末配当にて年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、決定機関は取締役会であります。また、別途取締役会決議にて会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ｆ．リスク管理体制の整備の状況

当社は「グループリスク管理規程」を制定しており、当社グループのリスク管理に関して必要な事項を定め、リスクの防止及び当社グループの損失の最小化を図ることを目的とするリスク・コンプライアンス委員会を原則として毎月一度以上開催しております。当委員会では、当社グループに物理的、経済的、信用上の損失または不利益を生じさせる可能性をリスク（コンプライアンスリスク、風評リスク、オペレーションリスク、人的リスク、災害リスク、情報漏洩リスク、サイバー攻撃、サステナビリティに関するリスク、財務報告に関するリスク等）の有無を確認し、予め必要な対応を検討・実施しております。

ｇ．コンプライアンス体制の整備の状況

当社は「グループコンプライアンス規程」を制定しており、当社グループのコンプライアンスに関する取扱いについて必要な事項を定めております。また、当社グループにおけるコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的とするリスク・コンプライアンス委員会を原則として毎月一度以上開催しております。当委員会では、当社グループのコンプライアンス体制の整備及び維持並びに向上のために必要な対応を検討・実施しております。

ｈ．情報セキュリティー体制の整備状況など

当社は「グループ情報セキュリティー規程」及び「情報セキュリティー方針」を制定しており、当社グループの情報資産及びセキュリティーに関する取扱いについて必要な事項を定めております。当社グループにおけるセキュリティー対策の徹底と情報資産の適切な管理を実施しております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員賠償責任保険契約に関する事項

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しております。当該保険契約は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金及び争訟費用等を填補するものです。当該保険契約により被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の犯罪行為など一定の事由に起因する損害については、填補の対象としない旨を定めております。当該保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役であり、その保険料は会社が全額負担しております。

⑥　取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．剰余金の配当等

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

ｂ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ｃ．自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ｄ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑦　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 伊丹　一晃 | 15 | 15
取締役 | 伊丹　亮平 | 15 | 15
取締役 | 一ノ瀬　達也 | 15 | 15
取締役 | 河田　肇 | 15 | 15
社外取締役 | 稲葉　雄一 | 15 | 15
社外取締役 | 田丸　浩昭 | 15 | 15

取締役会における主な検討内容は、次の通りです。

・当事業年度の業務執行状況の報告及び審議

・新規借入

・株主総会の招集及び議案

・情報システムに関する支出

・リスク管理及びコンプライアンス管理の報告及び審議

・設備購入

・取締役の報酬額の決定

・取締役の担当業務の決定

・指名報酬委員会役員選任及び委員長選定

・内部管理体制の整備状況の報告及び審議

・中期経営計画及び年間予算の策定

・年間予算の修正

・株式取得の決定

・子会社の業績状況の管理

⑧　指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬委員会を４回開催しており、個々の委員の出席状況については次の通りであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
社外取締役（委員長） | 稲葉　雄一 | ４ | ４
代表取締役社長 | 伊丹　一晃 | ４ | ４
社外取締役 | 田丸　浩昭 | ４ | ４
常勤社外監査役 | 野瀬　洋輔 | ４ | ４
社外監査役 | 上田　宗則 | ４ | ４
社外監査役 | 村島　雅弘 | ４ | ４

指名報酬委員会における主な検討内容は、次の通りです。

・取締役の個別報酬金額

・取締役候補者の評価及び選定

・指名報酬委員会の方針及び年間予定

・取締役の報酬制度

・子会社の取締役の選定方針

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 | 伊丹　一晃 | 1970年３月４日 | 1990年４月　西日本法規出版株式会社　入社 1999年２月　有限会社イタミアート（現当社）設立 代表取締役社長　就任（現任） 2008年11月　うちわ株式会社（のちに株式会社イタミに商号変更）設立　非常勤取締役　就任 2019年１月　株式会社イタミホールディングス設立 代表取締役　就任（現任） 2019年12月　株式会社イタミ（株式会社イタミから新設分割）設立　非常勤取締役　就任 2025年６月　東京ネオプリント株式会社 代表取締役　就任（現任） | (注)３ | 746,500 (注)５
取締役 業務本部長 兼業務部部長 | 伊丹　亮平 | 1981年８月６日 | 2004年４月　株式会社アルファ　入社 2008年11月　当社　入社 2019年１月　当社　取締役　就任（現任） 2025年６月　東京ネオプリント株式会社　取締役　就任（現任） | (注)３ | 2,500
取締役 管理本部長 兼管理部部長 | 一ノ瀬　達也 | 1980年４月11日 | 2005年４月　はるやま商事株式会社（現　株式会社はるやまホールディングス）入社 2019年４月　同社経理部長兼経営企画部長 2023年６月　当社　管理部部長 2024年４月　当社　取締役　就任（現任） 2025年６月　東京ネオプリント株式会社　取締役　就任（現任） | (注)３ | －
取締役 商品本部長 兼商品本部DTP部部長 | 吉田　昭彦 | 1968年７月２日 | 1991年４月　株式会社日本交通公社（現　株式会社ＪＴＢ）入社 1997年２月　株式会社SHOW-YA projecT　入社 2000年４月　株式会社ベネッセコーポレーション　入社 2015年10月　株式会社エヌイーホールディングス　入社 2021年12月　当社　管理本部管理部管理課課長 2023年７月　当社　内部監査室室長 2025年２月　当社　商品本部DTP部部長 2026年４月　当社　取締役　就任（現任） | (注)３ | －
取締役 内部監査担当 | 河田　肇 | 1964年５月26日 | 1987年４月　川西医科器機株式会社（現　オルバヘルスケアホールディングス株式会社）入社 2006年９月　株式会社カワニシホールディングス（現オルバヘルスケアホールディングス株式会社）取締役執行役員IR担当 2015年７月　同社経営企画室人材グループ 2021年８月　当社　取締役　就任（現任） 2025年６月　東京ネオプリント株式会社　取締役　就任（現任） | (注)３ | －
取締役 | 稲葉　雄一 | 1968年４月29日 | 1998年２月　株式会社博報堂キャプコ（現　株式会社博報堂ＤＹキャプコ）　入社 1998年７月　株式会社メンバーズ　入社 1999年２月　株式会社インピリック電通（現　株式会社電通ダイレクト）　入社 2001年４月　株式会社電通テック　入社 2006年10月　ナレッジスイート株式会社（現　ブルーテック株式会社）　設立 代表取締役社長　就任 2021年１月　当社　社外取締役　就任（現任） 2022年10月　ブーストマーケティング株式会社　設立 代表取締役社長　就任 2023年４月　ＢＢＤイニシアティブ株式会社　設立 代表取締役社長　就任（現任） 2023年12月　ブーストマーケティング株式会社　取締役 就任（現任） | (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 田丸　浩昭 | 1962年８月10日 | 1986年４月　株式会社日本能率協会コンサルティング　入社 2017年１月　株式会社日本アレフ　取締役副社長　就任 2017年７月　同社代表取締役　就任 2023年８月　同社相談役　就任 2023年11月　株式会社日本能率協会コンサルティング　エグゼクティブフェロー　就任 2024年４月　当社　社外取締役　就任（現任） | (注)３ | －
常勤監査役 | 野瀬　洋輔 | 1956年１月22日 | 1978年４月　株式会社ボブソン（現　株式会社ボブソンピーチフォート）　入社 1981年４月　川西医科器機株式会社（現　オルバヘルスケアホールディングス株式会社）　入社 1994年７月　同社取締役人材開発室長 2006年９月　株式会社カワニシホールディングス（現オルバヘルスケアホールディングス株式会社）　代表取締役社長　就任 2015年９月　同社顧問 2020年12月　当社　社外監査役　就任（現任） 2023年６月　一般財団法人淳風会評議員　就任（現任） 2025年６月　東京ネオプリント株式会社　監査役　就任（現任） | (注)４ | －
監査役 | 上田　宗則 | 1971年９月27日 | 1994年４月　株式会社ダイワ　入社 2008年12月　あずさ監査法人（現　有限責任 あずさ監査法人）　入社 2016年８月　北浜経営コンサルティング株式会社　設立　代表取締役　就任（現任） 2016年12月　株式会社コラントッテ　社外取締役　就任 2016年12月　ユースシアタージャパン株式会社（現　株式会社ＹＴＪ）　社外監査役　就任 2017年４月　北浜経営会計事務所　設立 所長　就任（現任） 2017年10月　株式会社ファーストステージ　社外取締役　就任（現任） 2018年８月　ＢＯＤＹＭＡＫＥＲ株式会社　社外取締役　就任 2018年９月　株式会社ユニソンプラネット　社外取締役　就任 2019年６月　株式会社関西木材市場　社外監査役　就任 2020年４月　当社　社外監査役　就任（現任） 2021年12月　株式会社ラングローブ　社外取締役　就任（現任） 2022年６月　株式会社ジョヴィ　社外取締役　就任（現任） 2023年６月　大阪木材市場株式会社　社外監査役　就任（現任） | (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 村島　雅弘 | 1969年７月10日 | 1992年４月　豊田通商株式会社　入社 2005年10月　北浜法律事務所・外国法共同事業　入所 2007年９月　シナジーマーケティング株式会社　社外監査役　就任 2012年２月　ダントーホールディングス株式会社　独立委員会委員　就任 2012年10月　村島国際法律事務所　設立　代表　就任（現任） 2016年３月　ダントーホールディングス株式会社　社外取締役　就任 2016年６月　マゼランシステムズジャパン株式会社　社外監査役　就任 2019年４月　エス.ラボ株式会社社外取締役　就任 2020年５月　デジタルヒューマン株式会社　取締役　就任（現任） 2020年７月　株式会社ブロードエンタープライズ　社外監査役　就任（現任） 2021年１月　当社　社外監査役　就任（現任） 2024年11月　バング・アンド・オルフセン・ジャパン株式会社　代表取締役　就任（現任） | (注)４ | －
計 | 749,000

（注）１．取締役 稲葉　雄一及び田丸　浩昭は、社外取締役であります。

２．監査役 野瀬　洋輔、上田　宗則、村島　雅弘は、社外監査役であります。

３．2026年４月24日開催の定時株主総会終結の時から、2027年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2023年11月29日開催の臨時株主総会終結の時から、2027年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．所有株式数には、同氏の資産管理会社が保有する株式数も含んでおります。

②　社外役員の状況

本書提出日（2026年４月27日）現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役　稲葉　雄一は、長年にわたり企業の経営に携わり、会社経営全般について豊富な知見を有しており、当該知見を活かして特に当社の経営課題について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等を期待しております。

社外取締役　田丸　浩昭は、長年にわたり生産改善、原価管理や物流等のコンサルティングに携わり、生産管理について豊富な知見を有しており、当該知見を活かして特に当社の生産管理について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等を期待しております。

社外監査役　野瀬　洋輔は、上場企業経営者としての豊富な経験を有しており、当社のコンプライアンス及びガバナンスの強化に資する監査を期待しております。

社外監査役　上田　宗則は、公認会計士としての企業会計に関する専門知識と監査及びコンサルティングの豊富な経験を有しており、客観的かつ中立な立場から有用な助言を期待しております。

社外監査役　村島　雅弘は、弁護士としての企業法務等法律に関する専門知識と監査及びコンサルティングの豊富な経験を有しており、その専門的見地から、当社のコンプライアンス体制の構築・維持のために有用な助言を期待しております。

なお、社外監査役　野瀬　洋輔は、当社の新株予約権30個（3,000株）を保有しております。本書提出日現在において、これ以外には社外役員と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の関係はありません。

また、社外役員全員、独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、常勤監査役から内部監査室及び会計監査人との連携状況についての報告を受け、必要に応じて内部監査室、会計監査人との相互連携を図り、管理部門との連携を密にして経営情報を入手するとともに、社外取締役を含む取締役は監査役と適宜会合をもち意思疎通を図っていくこととしております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役１名(社外監査役)及び非常勤監査役２名(社外監査役)で構成される監査役会により運営・実施されております。年間の監査役監査実施計画に基づき、毎月開催される定時監査役会に加え、必要に応じ臨時監査役会を開催しております。常勤監査役、非常勤監査役は毎月開催される取締役会に出席し、役職員への質問等を通じて、経営全般に関し幅広く監査を行っております。また、会計監査人及び内部監査室とも緊密な連携を構築することにより、適切な監査の実施に努めております。

なお、非常勤監査役の上田宗則氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、非常勤監査役の村島雅弘氏は弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有しております。

当社の、監査役会は月１回開催及び必要に応じ臨時監査役会を開催しており、当事業年度における個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会

氏名 | 開催回数 | 出席回数
野瀬　洋輔 | 13 | 13
上田　宗則 | 13 | 13
村島　雅弘 | 13 | 13

監査役会における具体的な検討内容として、監査計画及び監査方針の策定、会計監査人の報酬等に関する同意、監査報告書の作成等があります。また、常勤の監査役の活動として、上記、取締役会、監査役会、リスク・コンプライアンス委員会に出席し、法令遵守やサステナビリティ関連の面から業務運営の健全性を監督しております。

常勤監査役は、内部監査室との連携、取締役との個別面談等を実施し、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集した上で、監査役会や他の監査役に適時報告し、監査役会としての監査機能の充実を図っております。また、会計監査人とは、会計監査人が開催する監査講評会に監査役が同席することによって情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、随時、意見交換を行っております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長直属の組織として内部監査室を設け、代表取締役社長に任命された内部監査担当者３名により内部監査を実施しております。内部監査室は、年間で全部署に対し監査を実施できるよう計画を立案し、作成した監査計画書については代表取締役社長の承認を得ることとなっております。また、内部監査室は、当該計画に基づく監査の結果について、監査報告書を作成の上、代表取締役社長に対し報告を行っております。なお、内部監査の実効性を確保するため、内部監査計画及び実施した内部監査の結果を四半期ごとに取締役会に報告するほか、効果的かつ効率的な内部監査を実施するため、内部監査の計画立案から実施報告においては、常勤監査役と連携を図っております。また、会計監査人とは、会計監査人が開催する監査講評会に内部監査室が同席すること等によって情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、随時、意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

仰星監査法人

ｂ．継続監査期間

１年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　平塚　博路

指定社員　業務執行社員　稲積　博則

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名及びその他５名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定にあたり、当社の会計監査に必要な専門性、独立性及び適切性を有しており、職務遂行能力等を総合的に勘案したうえで選定しております。

仰星監査法人を選定した理由は、同監査法人が当社の会計監査人に必要な専門性、独立性及び適切性を具備し、また、当社の事業拡大を遂行するにあたり、幅広い視点で有効的かつ効率的な監査が実施でき、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制及び監査に関する品質管理基準に基づく監査体制の整備がなされていると判断したためであります。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人の評価を実施しております。この評価にあたっては、監査法人との定期的な意見交換や監査実施状況を通じて独立性や専門性の有無について確認しております。この結果、独立性、専門性共に問題はないものと評価しております。

ｇ．監査法人の異動

当社は、2025年４月25日開催の第26期定時株主総会において会計監査人の選任を決議しており、当社の会計監査人は次のとおり異動しております。

第26期（自　2024年２月１日　至　2025年１月31日）有限責任 あずさ監査法人

第27期（自　2025年２月１日　至　2026年１月31日）仰星監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（ａ）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

イ．　選任する監査公認会計士等の名称

仰星監査法人

ロ．　退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

（ｂ）当該異動の年月日

2025年４月25日

（ｃ）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2019年９月２日

（ｄ）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（ｅ）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2025年４月25日開催予定の第26期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。同監査法人の会計監査は適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものと考えておりますが、会計監査人の交代により新たな視点での監査が期待できることに加え、当社の業務内容や事業規模に適した会計監査人としての専門性、独立性、監査品質の確保、監査計画及び監査体制の適切性及び監査報酬の相当性を総合的に勘案し、複数の監査法人の候補対象者の中から選定いたしました。

（ｆ）上記（ｅ）の理由及び経緯に対する意見

イ．　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

ロ．　監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
30,879 | －

区分 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 31,130 | -
連結子会社 | - | -
計 | 31,130 | -

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、当社の規模・業務の特性及び前事業年度の報酬等を勘案して、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由としましては、監査計画及び監査内容と、それにかかる監査見積時間、前事業年度の報酬等を勘案して、妥当であると判断したためです。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の妥当性と決定プロセスの公正性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として社外役員が過半数を占める指名報酬委員会を設置しております。

当社は取締役の報酬等の決定に関する方針を定めており、その内容は、取締役（社外取締役を含む）の基本報酬は月例の固定報酬のみとし、職責、実績、指名報酬委員会の評価、その他会社の業績等を総合考慮して個別にその額を決定することとしております。

当事業年度における取締役の報酬等については、2020年４月28日開催の株主総会にて報酬総額の上限を年間200百万円（決議日時点での取締役の員数は４名）とする旨を決定したうえで、取締役会（2021年４月27日開催）からの授権のもと、代表取締役社長が取締役の報酬等の決定に関する方針に則って個別の報酬額を決定しております。なお、2024年３月29日開催の取締役会において、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会から「取締役の報酬の算定方法の決定に関する方針」についての答申を受け、「指名報酬委員会の答申に基づいて取締役の個別の報酬額を取締役会で決定する」こととしております。また、監査役の報酬等については、2020年４月28日開催の株主総会にて報酬総額の上限を年間20百万円（決議日時点での監査役の員数は２名）とする旨を決定したうえで、個別の報酬額は監査役会が決定しております。

なお、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として社外役員が過半数を占める指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役の指名・報酬に関する基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止に関する事項や取締役の個別の報酬等に関する事項等を審議し、取締役会に対して答申を行っております。

当事業年度における同委員会及び取締役会の主な活動状況は以下のとおりです。

開催年月日 | 名称 | 主な活動状況
2025年３月24日 | 指名報酬委員会 | 取締役の個別報酬金額の審議
2025年３月24日 | 取締役会 | 指名報酬委員会から取締役の個別報酬金額を答申
2025年４月25日 | 取締役会 | 取締役の個別報酬金額の決定 指名報酬委員会役員選任及び委員長の選定
2025年４月25日 | 指名報酬委員会 | 指名報酬委員会の方針及び年間スケジュールの審議
2025年８月19日 | 指名報酬委員会 | 取締役候補者の評価及び審議 取締役の報酬構成等の審議 子会社役員の指名及び報酬の審議
2025年８月19日 | 取締役会 | 指名報酬委員会から取締役候補者について報告 指名報酬委員会から取締役の報酬構成等を答申 指名報酬委員会から子会社役員の指名及び報酬を答申
2025年12月12日 | 指名報酬委員会 | 取締役候補者の評価及び審議 取締役の報酬構成等の審議
2025年12月12日 | 取締役会 | 取締役候補者の決定 指名報酬委員会から報酬構成等の審議結果の報告

なお、ストック・オプション付与については必要に応じて随時、決定することとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 74,240 | 74,240 | － | － | 4
監査役 (社外監査役を除く。) | － | － | － | － | －
社外役員 | 14,400 | 14,400 | － | － | 5

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。