（２）【新株予約権の内容等】

　（注）１．本新株予約権の行使請求の方法

(1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法その他合理的な方法により通知するものとします。

(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社の口座に振り込むものとします。

(3）本新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。

２．株式の交付方法

当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の４銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。

３．新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。

４．本新株予約権の行使に関するその他の合意事項

当社は、割当予定先との間で2026年４月30日付で締結する予定の本引受契約において、本新株予約権の行使について以下のとおり合意いたします。なお、本新株予約権を割当予定先に割り当てる日は2026年５月19日とします。

(1）割当予定先は、2026年５月19日から2027年５月18日までの期間は、本新株予約権及び本転換社債型新株予約権を行使又は転換せず、2027年５月19日から2029年５月18日までの期間は、本新株予約権の行使又は本転換社債型新株予約権の転換により交付された又は交付されることとなる当社の普通株式の累積数（但し、全ての行使又は転換が当初の行使価額又は転換価額において行われたと仮定して算出される株式数とする。）の、全ての本証券の当初の目的となる当社の普通株式の株式数に占める比率が、以下の各期間に応じて定められた値を超えることとなる本新株予約権又は本転換社債型新株予約権の行使又は転換をしないものとします。なお、割当予定先は、2029年５月19日以降、本新株予約権及び本転換社債型新株予約権の全てを行使又は転換できるものとします。

①2027年５月19日から2028年５月18日までの期間：３分の１

②2028年５月19日から2029年５月18日までの期間：３分の２

(2）(1)にかかわらず、①下記「第１　募集要項　２　新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）」の「償還の方法」欄の「２　社債の償還の方法及び期限」に記載の繰上償還事由に該当した場合、②本引受契約に定める前提条件が払込期日において満たされていなかったことが判明した場合、③当社が割当予定先による本新株予約権及び本転換社債型新株予約権を行使することに合意した場合、④当社が本引受契約上の義務又は表明・保証に違反した場合、⑤当社が本関連契約に定める当社の重要な義務に違反した場合、⑥当社が有価証券報告書又は半期報告書を適法に提出しなかった場合には、割当予定先は、その後いつでも本新株予約権を行使できます。

５．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由

(1）資金調達の目的

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社49社で構成され、筆記具及び筆記具周辺商品事業とその他の事業を行っております。

当社グループは、創業150年である2036年に向け、お客様への提供価値を見つめ直し、実現したい将来の「ありたい姿2036（長期ビジョン）」、そこへ向かうためのパーパス・事業ドメインを含んだ「コーポレートブランドコンセプト（企業理念）」を策定しております。グループ全体のありたい姿（長期ビジョン）を「世界一の表現革新カンパニー」とし、「生まれながらにすべての人がユニークである」という信念に基づき、「書く、描く」ことを通じて、世界中あらゆる人々の個性と創造性を解き放ち、表現する喜びをお届けするという価値を提供してまいります。

この長期ビジョンの達成への足掛かりとすると同時に企業価値の向上を図るための取り組みとして、３年毎の中期経営計画に基づき活動しております。そして、2022年より取り組んできた前中期経営計画での進捗を踏まえた施策をさらに推し進め、企業変容とイノベーション創出を実現することを意図し、2025年１月より「uni Advance」を基本方針とした2027年までの中期経営計画をスタートさせました。詳細につきましては、2025年２月13日付公表の当社プレスリリース「「中期経営計画　2025－2027」の策定に関するお知らせ」をご参照ください。

こうした状況の中、当社は、「ありたい姿2036（長期ビジョン）」の実現及び実現スピードの加速を行い、当社グループの企業価値を向上させることが最重要課題であり、非連続な成長とプロアクティブな資本政策のために資金を確保する必要があると認識しております。また、「ありたい姿2036（長期ビジョン）」の実現に向けては、当社グループの事業の成長持続、収益力向上に加え、グローバルサプライチェーンの最適化を図ることが必要と考えております。

そのため、当社は、外部の高度な経営支援を積極的に活用し、成長戦略の確実な遂行と企業価値の持続的な向上を目指すことを検討してきました。具体的には、銀行借入れや社債などによる負債性の資金調達を行うことにより、積極的な戦略投資の実施に必要な手元資金の流動性を確保しつつ、資本効率を改善することで自己資本利益率（ROE）の向上及び継続的な企業価値の向上を目指しています。

これらの経営課題について、社内で協議を行っておりましたところ、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社（なお、同社は、2025年７月31日を効力発生日として、同社を消滅会社、アドバンテッジパートナーズを存続会社とする吸収合併を行っております。）から、2025年５月に事業提携及び資金調達に関する提案を受けました。その後、同社と協議を続け、同社からの具体的な提案に加えて、過去同社が多くの上場企業の支援実績があることも考慮し、慎重に検討いたしました結果、アドバンテッジパートナーズの豊富なコンサルティング実績に加えて、当社が認識している経営課題に取り組むにあたり、高度で専門性の高い経営支援を受けられること、下記「(2）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、同社から提案を受けた第三者割当の方法による、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行が、当社に最も適した資金調達方法であると考えたことから、アドバンテッジパートナーズとの間で、事業提携を行うとともに、同社がサービスを提供するファンドに対する第三者割当の方法による新株予約権及び新株予約権付社債の発行を行うことが当社グループの企業価値の向上に最も適した提案であると判断し、2026年４月30日の取締役会で本新株予約権及び本新株予約権付社債の第三者割当（以下「本第三者割当」といいます。）による資金調達を行うとともにアドバンテッジパートナーズとの間で事業提携契約を締結することを決定いたしました。当社グループはアドバンテッジパートナーズより、成長戦略の策定や具体的戦略を推進するプロジェクトの構築・運営、Ｍ＆Ａの候補先の発掘等、同社を含めたアドバンテッジパートナーズグループが有する高度な経営ノウハウやネットワークを活用した多様な支援を受け、同社と緊密に連携しながら経営戦略の高度化と早期実現化に向けた取り組みを推進し、今回調達する資金を成長投資に効果的に活用することが企業価値向上を実現するものと考えております。事業提携に関する詳細につきましては、2026年４月30日付公表の当社プレスリリース「事業提携に関するお知らせ」も併せてご参照ください。

なお、当社は資本効率の改善及び割当予定先による将来的な新株予約権及び新株予約権付社債の権利行使に伴う株式の希薄化による株主への影響の低減を図るとともに、資本効率の向上及び株主還元の充実を図る目的で、2026年４月30日の取締役会において2026年５月１日に自己株式の取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を行うことを決定いたしました。具体的には、当社は、2026年４月30日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値で、2026年５月１日８時45分の東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）において買付けの委託を行う予定です。自己株式の取得自体は、金融機関からの借入れにより行いますが、本第三者割当により取得した資金の一部は、当該借入れの返済資金に充当する予定です。自己株式の取得に関する詳細につきましては、2026年４月30日付公表の当社プレスリリース「自己株式の取得及び自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付に関するお知らせ（会社法第459条第１項にかかる定款の定めに基づく自己株式の取得）」をご参照ください。

(2）資金調達方法の選択理由

当社は、企業価値向上と持続的な成長のための必要資金を確保するに当たり、複数の資金調達方法を検討いたしました。その結果、以下の理由により第三者割当の方法による本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行が最も適した調達方法であるという結論に至りました。

①　公募増資又は第三者割当の方法による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発行して資金調達を完了させることができ、かつ償還の必要がない反面、発行済株式数の増加が即時に発生するため、株価に大きな影響を及ぼす可能性があります。一方、新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債による資金調達手法は、即時に希薄化が生じることがないことから、株価への影響が相対的に軽減されることが期待されます。また、新株予約権付社債のみを発行する場合、当社が償還義務を負う可能性のある負債が増えることから、資本性があり、かつ、希薄化の影響も抑制できる新株予約権を併せて発行することといたしました。

②　新株予約権による資金調達は、一般に、転換社債型新株予約権付社債と同様に即時の希薄化を避けることができる反面、当初想定していた時期、金額での資金調達ができない可能性があります。そこで、転換社債型新株予約権付社債と組み合わせることで、払込期日にまとまった資金調達（総額10,024,785,826円）ができることとしております。

③　銀行借入れにより調達した場合、満期での元本及び利息の返済が必要となるところ、転換社債型新株予約権付社債では一般的に無利息で多額の調達が可能となり、かつ、将来的に株価が上昇し株式への転換が進む場合には、額面相当額の返済を要せず、自己資本の増強や財務基盤を強化することが期待されます。

④　株主割当増資では出資を履行した株主との間では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存株主の参加率が不透明であることから、当社として調達資金の額を推測することが非常に困難です。一方、転換社債型新株予約権付社債による資金調達手法は、払込期日に調達資金の全額が払い込まれます。

⑤　いわゆるライツ・オファリングには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは、株主総会の決議等の手続きが必要となることや、資金調達までに相当の手続きや時間を費やすことになり、スピード、コスト、また当社の現在の資金需要等を考慮したうえで、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行が、現在の当社の資金調達手法としては最も適切であると判断して選択いたしました。

＜本新株予約権及び本新株予約権付社債による資金調達スキームの長所及び短所＞

［長所］

①　証券の発行時に一定の資金調達が可能

本新株予約権付社債の発行により、証券の発行時に一定の資金を調達することが可能となります。

②　株価下落局面における行使・転換可能性を一定の範囲で確保

本新株予約権及び本新株予約権付社債の行使価額は修正日において下方に修正され得ることとなっているため、当社株価が下落した局面においても、株価水準次第では割当予定先による本新株予約権付社債及び本新株予約権の転換・行使が行われることが期待できると考えております。

③　既存株主の利益への影響への配慮

本新株予約権及び本新株予約権付社債については、株価動向に応じて複数回による行使・転換と行使・転換の分散が期待されるため、希薄化が即時に生じる普通株式自体の発行とは異なり当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいと考えられること、及び本新株予約権の下限行使価額は2,203円、本新株予約権付社債の下限転換価額は2,203円に設定されていること等の理由により、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行による既存株主の利益への影響を一定程度抑えることができると考えております。

④　財務健全性指標の上昇

本新株予約権による調達金額及び本新株予約権付社債による調達金額のうち転換の対象となった金額はいずれも資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇します。

［短所］

①　当初資金調達額が限定的

本新株予約権付社債部分については即座の資金調達が可能であるものの、本新株予約権については、新株予約権者による権利行使があって初めて資金調達がなされるため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。

②　株価低迷時に資金調達が当初の想定額を大きく下回る可能性

本新株予約権付社債については下限転換価額が2,203円に、本新株予約権については下限行使価額が2,203円に設定されているため、株価水準によっては権利行使が行われない可能性があります。

③　株価上昇時においては資金調達額の増加のメリットを享受できないこと

後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　ｆ．株券等の保有方針」のとおり、割当予定先は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得することを目的として本新株予約権付社債及び本新株予約権の割り当てを受けることから、本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額が修正される場合であっても、修正後の転換価額及び行使価額は当初の転換価額及び行使価額が上限となっております。したがって、転換価額及び行使価額の修正日において、当該修正日までの20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が当初の転換価額及び行使価額を上回る場合でも、転換価額及び行使価額は修正されず、最大交付株式数及び希薄化率は減少せず、資金調達額の増加のメリットを享受できません。

④　資金調達元が限定されていること

第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。

⑤　一時的な負債比率の上昇

本新株予約権付社債については、発行時点においては会計上の負債であり資本には算入されず、一時的に負債比率が上昇します。

また、株式価値の希薄化が生じる時期を可能な限り遅らせることができるよう割当予定先と協議した結果、本新株予約権付社債の調達資金による企業価値向上と持続的な成長を確認するために相当な期間及び数量として、2026年５月19日から2027年５月18日までの期間は、本新株予約権及び本転換社債型新株予約権を行使又は転換せず、2027年５月19日から2029年５月18日までの期間は、本新株予約権の行使又は本転換社債型新株予約権の転換により交付された又は交付されることとなる当社の普通株式の累積数（但し、全ての行使又は転換が当初の行使価額又は転換価額において行われたと仮定して算出される株式数とする。）の、全ての本証券の当初の目的となる当社の普通株式の株式数に占める比率が、以下の各期間に応じて定められた値を超えることとなる本新株予約権又は本転換社債型新株予約権の行使又は転換をしない旨を本引受契約で合意いたします（但し、下記「２新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）」の「（新株予約権付社債に関する事項）」の注６．本転換社債型新株予約権の行使に関するその他の合意事項」の(２)に記載の事由に該当する場合は除く。）。なお、割当予定先は、2029年５月19日以降、本新株予約権及び本転換社債型新株予約権の全てを行使又は転換できるものとします。

①2027年５月19日から2028年５月18日までの期間：３分の１

②2028年５月19日から2029年５月18日までの期間：３分の２

そして、割当予定先は、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本新株予約権を行使し、また、本新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収）を目的としていることから、本新株予約権及び本転換社債型新株予約権の行使価額又は転換価額は、上方修正はされない設計としております。当該目的及び当該設計により、本新株予約権及び本転換社債型新株予約権の行使が可能な期間において、当社普通株式の株価等を勘案の上で割当予定先が適切と判断した時点で、株式への転換が行われることとなります。

以上の点により、既存株主の利益に配慮することを前提に当社の資金ニーズに対応しながら、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことが割当予定先の利益にもつながるため、本引受契約を締結した上で、第三者割当の方法により本新株予約権及び本新株予約権付社債を発行することが最も適した調達方法であるという結論に至りました。

６．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項なし。

７．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

2026年４月30日に、割当予定先との間で締結される予定の本引受契約において、「募集又は売出しに関する特別記載事項」に記載のとおり合意いたします。

８．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項なし。

９．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項なし。

10．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項なし。

11．その他

(1）上記の他、本新株予約権発行の発行に関して必要な一切の事項の決定は、当社代表取締役社長に一任します。

(2）本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。

(3）会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。

２【新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）】

　（注）１．社債管理者の不設置

本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。

２．期限の利益喪失に関する特約

当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、直ちに本社債につき期限の利益を喪失するものとする。

(1）上記「償還の方法」欄の規定に違背したとき。

(2）上記「財務上の特約（担保提供制限）」の規定に違背したとき。

(3）当社が本新株予約権付社債の買取りに関して本新株予約権付社債権者と締結した契約に違背したとき（表明保証の違反を含む。）。

(4）本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

(5）社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が100,000,000円を超えない場合は、この限りでない。

(6）破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において解散（合併の場合を除く。）に係る議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。

(7）破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。

(8）当社が電子交換所における取引停止処分又は株式会社全銀電子債権ネットワークによる取引停止処分若しくは他の電子債権記録機関によるこれらと同等の措置を受けたとき。

(9）当社の事業若しくは財産の状態が悪化し又は悪化するおそれが生じ、債権保全のために必要が認められるとき。

また、当社が有する預金債権その他の債権について仮差押え、保全による差押え又は差押えの命令若しくは通知（日本国外における同視すべき手続を含む。）が当社宛に発送された場合又は保全による差押え若しくは差押えの命令に係る送達を命ずる処分が行われた場合には、当社は、本新株予約権付社債権者からの書面による請求によって、本社債につき期限の利益を喪失するものとする。

３．本新株予約権付社債の社債権者に対する通知の方法

本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に書面により通知する方法によることができる。

４．社債権者集会に関する事項

(1）本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を通知する。

(2）本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。

(3）本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本社債を有する本新株予約権付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。

５．社債、株式等の振替に関する法律の適用

本新株予約権付社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受け、振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとする。社債等振替法に従い本新株予約権付社債権者が新株予約権付社債券の発行を請求することができる場合を除き、本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券は発行されない。社債等振替法に従い本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券が発行される場合、かかる新株予約権付社債券は無記名式とし、本新株予約権付社債権者は、かかる新株予約権付社債券を記名式とすることを請求することはできない。

６．償還金の支払

本社債に係る償還金は、社債等振替法及び振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。

７．財務代理人、発行代理人及び支払代理人

本社債の財務代理人は株式会社三井住友銀行とする。

財務代理人は、発行代理人及び支払代理人を兼ねるものとする。

財務代理人は、本社債の社債権者に対していかなる義務も責任も負わず、また本社債の社債権者との間にいかなる代理関係又は信託関係も有しない。

８．本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はない。

（新株予約権付社債に関する事項）

　（注）１．本社債に付された新株予約権の数

各本社債に付された本転換社債型新株予約権の数は１個とし、合計49個の本転換社債型新株予約権を発行する。

２．本転換社債型新株予約権の行使請求の方法

(1）本転換社債型新株予約権の行使請求は、本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行い、行使請求期間中に当該振替機関又は口座管理機関により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。

(2）振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行った者は、その後、これを撤回することができない。

３．本転換社債型新株予約権の行使請求の効力発生時期

(1）本転換社債型新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した日に発生する。

(2）本転換社債型新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債について弁済期が到来するものとする。

４．株式の交付方法

当社は、本転換社債型新株予約権の行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

５．本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由

本転換社債型新株予約権は、本社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本転換社債型新株予約権の行使に際して当該新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本転換社債型新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本転換社債型新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。

６．本転換社債型新株予約権の行使に関するその他の合意事項

当社は、割当予定先との間で2026年４月30日付で締結する予定の本引受契約において、本転換社債型新株予約権の行使について以下のとおり合意する。なお、本転換社債型新株予約権を割当予定先に割り当てる日は2026年５月19日とします。

(1）割当予定先は、2026年５月19日から2027年５月18日までの期間は、原則として、本新株予約権及び本転換社債型新株予約権を行使又は転換できず、2027年５月19日から2029年５月18日までの期間は、本新株予約権の行使又は本転換社債型新株予約権の転換により交付された又は交付されることとなる発行会社の普通株式の累積数（但し、全ての行使又は転換が当初の行使価額又は転換価額において行われたと仮定して算出される株式数とする。）の、全ての本証券の当初の目的となる発行会社の普通株式の株式数に占める比率が、以下の各期間に応じて定められた値を超えることとなる本新株予約権又は本転換社債型新株予約権の行使又は転換をしません。なお、割当予定先は、2029年５月19日以降、本新株予約権及び本転換社債型新株予約権の全てを行使又は転換できるものとします。

①2027年５月19日から2028年５月18日までの期間：３分の１

②2028年５月19日から2029年５月18日までの期間：３分の２

(2）(1)にかかわらず、上記「１　新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券）　（２）新株予約権の内容等　（注）４．本新株予約権の行使に関するその他の合意事項」中の(２)に記載の事由に該当する場合には、割当予定先は、その後いつでも本転換社債型新株予約権を行使できます。

７．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由

上記「１　新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）５．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由」をご参照ください。

８．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項なし。

９．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

2026年４月30日に、割当予定先との間で締結する予定の本引受契約において、「募集又は売出しに関する特別記載事項」に記載のとおり合意する。

10．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項なし。

11．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項なし。

12．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項なし。

３【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

　該当事項はありません。

（１）【新規発行による手取金の額】

　（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２．発行諸費用は、主に、財務代理人費用、弁護士費用、第三者算定機関報酬費用、反社会的勢力調査費用及びその他事務費用（印刷事務費用、登記費用）等からなります。

３．払込金額の総額は、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。

４．発行諸費用の概算額は、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額及び本新株予約権付社債に係る発行諸費用の概算額を合算した金額であり、差引手取概算額は、本新株予約権に係る差引手取概算額及び本新株予約権付社債に係る差引手取概算額を合算した金額であります。

（２）【手取金の使途】

　上記差引手取概算額12,001,477,026円につきましては、①自己株式の取得に係る借入金の返済のための資金として2026年５月までに、②海外筆記具事業の成長追加投資のための資金として2031年５月までに、及び③グローバルサプライチェーン最適化に向けた追加投資のための資金として2031年５月までに充当する予定であります。かかる資金の内訳については以下のとおりです。

　なお、上記①②③の資金として調達した資金は、実際の支出までは、当社の銀行預金で運用保管し、銀行預金残高が調達金額を下回らないように残高管理いたします。

＜手取金の使途について＞

　本第三者割当により得られる手取金は、上記「１　新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）５　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由　(1）資金調達の目的」に記載のとおり、当社グループの事業の成長持続、収益力向上に加え、グローバルサプライチェーンの最適化に向けた重要施策の実行に充当する予定です。これらの施策は、アドバンテッジパートナーズとの事業提携を契機として、当社が直面する経営課題に対する具体的な対応策であり、企業価値の向上を目指す中長期的な成長の基盤となるものです。

①　自己株式の取得に係る借入金の返済

　当社は、本新株予約権付社債の発行によるリキャップを通じて資本構成の最適化を図り、財務基盤を強化する方針です。

　さらに、資本効率の改善及び割当予定先による将来的な新株予約権及び新株予約権付社債の権利行使に伴う株式の希薄化による株主への影響の低減を図るとともに、資本効率の向上及び株主還元の充実を図る目的で、本自己株式取得を行うことを決定しました。具体的には、当社は、2026年４月30日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値で、2026年５月１日８時45分の東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）において買付けの委託を行う予定です。

　当社は、本自己株式取得の決済を本第三者割当の払込期日よりも前に行う予定であるために、株式会社横浜銀行から自己株式の取得資金として2026年５月に10,000百万円の借入を一時的に行う予定でありますが、本第三者割当の払込期日後に当該借入金の返済資金に10,000百万円を充当することを予定しております。

②　海外筆記具事業の成長追加投資

　当社は、海外における筆記具事業の成長を加速させるため、海外の拠点における人員の増強等による体制強化、販売促進策の強化、及びブランド等の成長投資として、1,501百万円を充当する予定です。具体的には、北米市場、欧州市場及びアジア市場の各市場において、これらの施策のため、それぞれ約500百万円を追加投資する予定です。

③　グローバルサプライチェーン最適化に向けた追加投資

　当社は、グローバルサプライチェーン最適化に向け、工場再編、製造設備の更新、新規製造設備等への投資として、500百万円を充当する予定です。具体的には、工場再編に100百万円、製造設備更新に100百万円、新規製造設備に300百万円を追加投資する予定です。

第２【売出要項】

　該当事項はありません。

１【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

ｃ．提出者と割当予定先の無限責任組合員であるAP PS Ⅳ Investment, Inc.との関係

ｄ．割当予定先の選定理由

　本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先としてAP PS Ⅳ S2, L.P.を選定した理由は次のとおりです。

　上記「第１　募集要項１　新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）５　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由　(1）資金調達の目的」に記載のとおり、当社は、「ありたい姿2036（長期ビジョン）」の実現に向けては、当社グループの事業の成長持続、多角化及び収益力向上に加え、次世代人材の育成及び確保による組織力の向上を図ることが必要と考えております。このような中で、2025年５月頃、アドバンテッジパートナーズから、資金調達に加えて、当社への事業上の支援やネットワークを通じた情報提供の提案がありました。またアドバンテッジパートナーズより、株価や既存株主の利益に十分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニーズを充足しうるファイナンス手法として、アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンドを割当予定先候補として紹介されました。アドバンテッジパートナーズは、サービスを提供するファンド又はグループ会社が出資するファンドの投資リターンを最大化するために、同社のサービス提供先又は同社グループの出資先であるファンドの投資先である上場会社に対して、経営及び財務に関するアドバイスの提供と、自社のネットワークを活用した情報提供を行っております。当社は、様々な情報交換やヒアリング等により検討を行った結果、アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンドに対して本新株予約権及び本新株予約権付社債の第三者割当を行うことにより、資金調達のみならず、当社が認識している当社グループの事業の成長持続、多角化及び収益力向上に加え、次世代人材の育成及び確保による組織力の向上等の経営課題の解消や、「ありたい姿2036（長期ビジョン）」や中期経営計画の遂行への高度な経営支援を受けることができ、当社の企業価値の向上を図ることが可能であると判断しました。すなわち、調達資金を、自己株式の取得、並びに事業の多角化及び人材に係る投資に充当することで、企業価値向上と持続的な成長を図るとともに、アドバンテッジパートナーズとの間で事業提携を行い、アドバンテッジパートナーズの複数の上場会社への戦略的なアドバイスの提供実績から培われた経営及び財務に関する専門知識に基づく戦略的なアドバイスと豊富なネットワークの活用とを両立させ、かつ、本新株予約権付社債の発行により利息の負担がなく多額の資金を確実かつ迅速に調達できるとともに、本新株予約権が当社の想定どおり行使された場合には当社の財務基盤の強化に資するものであり、これらにより当社の企業価値の向上を図ることができると判断し、アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンドを第三者割当の割当予定先として、2026年１月頃に選定いたしました。

ｅ．割り当てようとする株式の数

　本新株予約権のすべてが、当初行使価額により行使された場合にAP PS Ⅳ S2, L.P.に割り当てようとする本新株予約権の目的である株式の総数は816,900株であり、また、本新株予約権付社債に付された新株予約権のすべてが、当初転換価額により行使された場合にAP PS Ⅳ S2, L.P.に割り当てようとする本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の目的である株式の総数は4,084,900株であり、その合計は4,901,800株であります。

　なお、上記株数は、本新株予約権が、「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の行使価額においてすべて行使された場合、かつ、本新株予約権付社債が、上記「第１　募集要項　２　新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）」の（新株予約権付社債に関する事項）「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の当初転換価額においてすべて転換された場合に交付される当社普通株式の数であり、同欄に記載するところにより行使価額及び転換価額が調整された場合には、これに従い調整されます。

ｆ．株券等の保有方針

　当社は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本新株予約権を行使し、また、本新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収）を目的としているため、本新株予約権及び本新株予約権付社債を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡することはない方針である旨の説明を割当予定先から口頭にて受けております。但し、本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転換により交付を受けることとなる当社普通株式については、当社グループの業績及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ売却する方針です。

　また、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）４．本新株予約権の行使に関するその他の合意事項」に記載のとおり割当予定先は、原則として、2026年５月19日から2027年５月18日までの期間は、本新株予約権及び本転換社債型新株予約権を行使又は転換ができず、2027年５月19日から2029年５月18日までの期間は、本新株予約権の行使又は本転換社債型新株予約権の転換により交付された又は交付されることとなる当社の普通株式の累積数（但し、全ての行使又は転換が当初の行使価額又は転換価額において行われたと仮定して算出される株式数とする。）の、全ての本証券の当初の目的となる当社の普通株式の株式数に占める比率が、以下の各期間に応じて定められた値を超えることとなる本新株予約権又は本転換社債型新株予約権の行使又は転換ができません。なお、割当予定先は、2029年５月19日以降、本新株予約権及び本転換社債型新株予約権の全てを行使又は転換できるものとします。

(1）2027年５月19日から2028年５月18日までの期間：３分の１

(2）2028年５月19日から2029年５月18日までの期間：３分の２

　なお、下記「ｇ．払込みに要する資金等の状況」に記載のとおり、割当予定先は、本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転換を行った場合には、行使又は転換により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を一括して又は繰り返し行うことを予定しております。

　なお、本新株予約権及び本新株予約権付社債は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、当社と割当予定先が締結する本引受契約における制限として、割当予定先が本新株予約権又は本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨を合意いたします（但し、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行価額の払込みに関して割当予定先に貸付けを行う予定の金融機関に対して割当予定先が負担する一切の債務の担保のために本新株予約権及び本新株予約権付社債に質権を設定すること、当該貸付けに係る契約上の当該金融機関の地位又は権利の譲渡に伴い当該質権が移転すること、及び当該質権の実行により質権者が本新株予約権及び本新株予約権付社債を取得又は処分することについては、この限りでないものといたします。）。取締役会の決議による当社の承認をもって本新株予約権又は本新株予約権付社債の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認・反社チェック、行使の払込原資確認、本新株予約権又は本新株予約権付社債及び行使又は転換により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、譲渡承認が行われた場合には、その内容を開示いたします。

　加えて、割当予定先は、本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転換により割当予定先に交付された株式を取引所金融商品市場外取引（但し、公開買付けに対する応募（発行会社が反対の意見表明を行った公開買付けに対する応募は除きます。）及び公開買付けに係るスクイーズアウトにおける売却、並びにPTS取引及び立会外取引等売却先を特定できない取引は除きます。）において譲渡する場合、当社の事前の書面による承諾なく、本引受契約に別途定める法人その他の団体に対して譲渡を行わないことを合意いたします。また、割当予定先は、本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転換により割当予定先に交付された株式を取引所金融商品市場外取引において譲渡禁止先以外の第三者に対して譲渡しようとする場合には、当社による自己株式取得を含め、当該譲渡の譲渡先について、当社と誠実に協議することを合意いたします。

ｇ．払込みに要する資金等の状況

　当社は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先の発行価額の払込みに要する財産の存在については、本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先の取引銀行が発行する口座残高の写し（2026年４月27日付）、並びに割当予定先が三井住友銀行から取得した、別途協議の上定める具体的条件（利率・期間・返済方法等）により、6,000,000,000円を限度として融資を行う用意がある旨のコミットメントレター（2026年４月27日付）を入手し、その貸付期間、貸付形態、返済方法、貸付実行条件等を検討し、当該融資が2026年５月18日に実行される予定であること、並びに、割当予定先及び三井住友銀行の間において当該融資を実行するために支障となる重要な条件等がないことを確認しております。

　かかる確認結果を踏まえ、当社は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行価額の払込みに確実性があると判断しております。

　一方、本新株予約権の行使に必要な金額の全額を確認することはできておりませんが、割当予定先は、本新株予約権の行使に当たって、基本的には、本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転換を行い、行使又は転換により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を一括して又は繰り返し行うことを予定しているため、現時点で本新株予約権の行使に必要な金額の全額を確保しておくことが必要ではありません。アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンド又はアドバンテッジパートナーズグループが出資するファンドは、多数の会社の新株予約権や新株予約権付社債も引き受けておりますが、それらの会社の中には本件と概ね同様のスキームが採用されているものがあり、新株予約権の行使又は新株予約権付社債の転換により取得した当該会社の株式を売却することで新株予約権の行使に必要な資金を調達する旨を聴取により確認しております。

ｈ．割当予定先の実態

　当社は、割当予定先及びその業務執行組合員並びにその役員、並びに割当予定先の全出資者（以下「割当予定先関係者」と総称する。）について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関であるリスクプロ株式会社（代表者：小板橋仁、本社：東京都千代田区）に調査を依頼し、同社からは、割当予定先及びその関係する法人又はその他の団体、関係する個人に関わる書類・資料の査閲、分析、検証及び過去の行為・属性情報・訴訟歴・破産歴等の確認、各関係機関への照会並びに風評収集、現地調査を行ったとの報告を受けております。なお、AP PS Ⅳ Investment, Inc.は、割当予定先が保有する株券等について、株主としての権利行使を行う権限若しくはその指図権限又は投資権限を実質的に有しております。

　これらの調査の結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を2026年３月11日付で受領しております。

　したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。なお、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。

２【株券等の譲渡制限】

　当社と割当予定先との間で締結される本引受契約において、本証券の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要である旨が定められます（但し、本証券の発行価額の払込みに関して割当予定先に貸付けを行う予定の金融機関に対して割当予定先が負担する一切の債務の担保のために本証券に質権を設定すること、当該貸付けに係る契約上の当該金融機関の地位又は権利の譲渡に伴い当該質権が移転すること、及び当該質権の実行により質権者が本証券を取得又は処分することについては、この限りでないものといたします。）。

３【発行条件に関する事項】

ａ　発行価格の算定の根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

①　本新株予約権

　当社は、本新株予約権の発行条件の決定に当たっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立した第三者機関であるプルータスに本新株予約権及び本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、2026年４月28日付で本新株予約権及び本新株予約権付社債の評価報告書（以下「本評価報告書」といいます。）を受領いたしました。プルータスは、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、モンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、プルータスは、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日（2026年４月28日）の市場環境等を考慮し、当社の株価（2,437円）、ボラティリティ（26.56％）、配当利回り（2.05％）、無リスク利子率（1.869％）等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高（流動性）を反映して、本新株予約権の公正価値を算定しております。

　なお、本新株予約権の行使価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態に鑑み、割当予定先と協議の結果、2,448円（取締役会決議日の前営業日における当社普通株式終値2,437円に対して0.45％のプレミアム）と決定いたしました。また、本新株予約権の行使価額は、割当予定先との協議により、各修正日ごとに各修正日まで（当日を含む。）の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（修正日価額）が、当該修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、修正日価額に修正されるものとし、当初の行使価額については2026年４月28日を含みそれに先立つ過去20営業日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（小数点以下四捨五入。以下同じ。）と同額、下限行使価額については当初の行使価額を10％下回る額（取締役会決議日の前営業日における当社普通株式終値2,437円に対して9.60％のディスカウント）に設定されており、発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。

　なお、修正後の行使価額は、当社はアドバンテッジパートナーズと事業提携契約を締結し、アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンドである割当予定先は本新株予約権付社債及び本新株予約権を中長期で保有する方針であることや、修正日の前営業日の株価や短期間の株価の平均値を修正後の行使価額とした場合、修正日の終値が修正日前後の当社の株価の動向から逸脱した額となる可能性が否定できないこと等を踏まえて、修正日の前営業日の終値や短期間の終値の平均値ではなく、修正日まで（当日を含む。）の20連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値とすることが合理的と考えております。

　また、当初の行使価額は、割当予定先が本新株予約権付社債及び本新株予約権を中長期で保有することを目的としていること等を考慮して、発行決議日を含みそれに先立つ過去20営業日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とすることが合理的であると考えております。

　その上で、当社は、本新株予約権の発行価格（100円）をプルータスによる価値評定価額と同額で決定しており、また、その算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から本新株予約権の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な金額であると判断いたしました。

　なお、当社監査役会は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約権に係る本評価報告書の結果を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関であるプルータスが本新株予約権の算定を行っていること、プルータスによる本新株予約権の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、本新株予約権の払込金額とその公正な価値とは同額であることから、本新株予約権の発行はプルータスの算定結果に照らして割当予定先に特に有利でなく、取締役の判断について法令に違反する重大な事実は認められないとの意見を表明しております。

②　本新株予約権付社債

　当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定に当たっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立した第三者機関であるプルータスに本新株予約権及び本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、2026年４月28日付で本評価報告書を受領いたしました。プルータスは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、モンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しています。また、プルータスは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日（2026年４月28日）の市場環境等を考慮し、当社の株価（2,437円）、ボラティリティ（26.56％）、配当利回り（2.05％）、無リスク利子率（1.869％）等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高（流動性）を反映して、本新株予約権付社債の公正価値を算定しております。

　なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態に鑑み、割当予定先と協議の結果、2,448円（取締役会決議日の前営業日における当社普通株式終値2,437円に対して0.45％のプレミアム）と決定いたしました。また、本新株予約権付社債の転換価額は、割当予定先との協議により、各修正日ごとに各修正日まで（当日を含む。）の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（修正日価額）が、当該修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、当該修正日以降、修正日価額に修正されるものとし、当初の転換価額については2026年４月28日を含みそれに先立つ過去20営業日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値と同額、下限転換価額については当初の転換価額を10％下回る額（取締役会決議日の前営業日における当社普通株式終値2,437円に対して9.60％のディスカウント）に設定されており、発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。

　なお、修正後の転換価額及び当初転換価額を一定期間の株価の平均値に基づき決定した理由については、上記「①　本新株予約権」で述べた内容と同様です。

　その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格（各社債の金額100円につき金100.24円）をプルータスによる価値算定評価額（各社債の金額100円につき94.7円）を上回る価格で決定しております。また、本社債に本転換社債型新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益と、本転換社債型新株予約権自体の金融工学に基づく公正な価値とを比較し、本転換社債型新株予約権の実質的な対価が本転換社債型新株予約権の公正な価値に概ね見合っていること、及びその算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から、本新株予約権付社債の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

　なお、当社監査役会は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約権付社債に係る本評価報告書の結果を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関であるプルータスが本新株予約権付社債の算定を行っていること、プルータスによる本新株予約権付社債の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権付社債の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、本新株予約権付社債に付された新株予約権の実質的な対価は当該新株予約権の公正な価値に概ね見合っていることから、本新株予約権付社債の発行はプルータスの算定結果に照らして割当予定先に特に有利でなく、取締役の判断について法令に違反する重大な事実は認められないとの意見を表明しております。

ｂ　発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

　本新株予約権が当初行使価額2,448円によりすべて行使された場合に交付される当社普通株式の数816,900株（議決権の数8,169個）及び本新株予約権付社債が当初転換価額2,448円によりすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数4,084,900株（議決権の数40,849個）の合計数は4,901,800株（議決権の数49,018個）であり、これは、2025年12月31日時点の当社の発行済株式総数60,042,592株及び当社の総議決権の総数540,494個の8.16％及び9.07％（小数点以下第３位を四捨五入。以下同じ。）にそれぞれ相当します。また、本新株予約権が下限行使価額2,203円によりすべて行使された場合に交付される当社普通株式の数907,700株（議決権の数9,077個）及び本新株予約権付社債が下限転換価額2,203円によりすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数4,539,200株（議決権の数45,392個）の合計数は5,446,900株（議決権の数54,469個）であり、これは、2025年12月31日時点の当社の発行済株式総数60,042,592株及び当社の総議決権の総数540,494個の9.07％及び10.08％にそれぞれ相当します。

　なお、当社は、本第三者割当による当社株式需給への短期的な影響を緩和し、既存株主様への影響を軽減する観点から、2026年４月30日開催の取締役会において、取得対象株式の種類を普通株式、取得する株式の総数を4,200,000株（上限）（以下「取得上限株数」といいます。）、2026年４月30日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値で、2026年５月１日に東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の取得を行う旨の決議をしております（以下「本自己株式取得」といいます。）。本自己株式取得が取得上限株数まで実施された場合には、当社の自己株式数は4,200,000株増加し、総議決権数は42,000個減少することになります。本自己株式取得が取得上限株数まで実施された場合には、希薄化の規模は、2025年12月31日現在の議決権数（540,494個）から本自己株式取得により減少する議決権数（42,000個）を控除した議決権数（498,494個）に対しては9.83％の割合になります。

（注）　さらに、当社は、2026年４月30日付公表の当社プレスリリース「管理職層に属する従業員向け株式報酬制度の導入に伴う自己株式の処分に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、当社の管理職層に属する従業員を対象とする株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入に伴い、本制度導入のために設定される信託（以下「本信託」といいます。）の受託者である三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））に対して、当社普通株式82,800株の自己株式の処分（以下「本自己株式処分（従業員）」といいます。）を行うことについて決議いたしました。また、当社は、2026年４月30日付公表の当社プレスリリース「譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、当社の取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員を対象とする株式報酬制度に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員に対して、当社普通株式25,800株の自己株式の処分（以下「本自己株式処分（役員）」といい、「本自己株式処分（従業員）」と併せて「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしました。本自己株式処分（従業員）の処分期日は、2026年５月15日としております。また、本自己株式処分（役員）の処分期日は、2026年５月18日としております。本自己株式処分により、当社の自己株式数は108,600株減少し、総議決権数は1,086個増加することになります。本自己株式取得が取得上限株数まで実施された場合において、さらに本自己株式処分が実施された場合には、希薄化の規模は、2025年12月31日現在の議決権数（540,494個）から本自己株式取得により減少する議決権数（42,000個）を控除し、さらに本自己株式処分により増加する議決権数（1,086個）を加算した議決権数（499,580個）に対しては9.81％の割合になります。

　しかし、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行により調達する資金を、上記「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　（２）手取金の使途」に記載のとおり充当することにより、企業価値向上と持続的な成長に資するものと考えていることから、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行による株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与えるものではなく、合理的であると判断しております。

６【大規模な第三者割当の必要性】

　該当事項はありません。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

　該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】

　該当事項はありません。

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

　該当事項はありません。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

　事業年度　第151期（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）　2026年３月23日関東財務局長に提出

２【半期報告書】

　該当事項はありません。

３【臨時報告書】

　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2026年４月30日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2026年３月27日に関東財務局長に提出

　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2026年４月30日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を2026年４月30日に関東財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】

　上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日（2026年４月30日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

　また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2026年４月30日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

三菱鉛筆株式会社　本店

（東京都品川区東大井五丁目23番37号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。