（２）【募集の条件】

　（注）１　発行価格は、発行価格等決定日に一般募集において決定される発行価額と同一の金額とします。なお、資本組入額は、資本組入額の総額を本第三者割当増資の発行数で除した金額とします。

２　2026年６月19日（金）から2026年６月22日（月）までの間のいずれかの日。ただし、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の翌日から起算して30日目の日（30日目の日が営業日でない場合はその前営業日）の翌営業日とします。

３　2026年６月22日（月）から2026年６月23日（火）までの間のいずれかの日。ただし、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の翌日から起算して30日目の日（30日目の日が営業日でない場合はその前営業日）の２営業日後の日とします。

４　全株式をＳＭＢＣ日興証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。

５　上記株式を割当てた者から申込みの行われなかった株式については失権となります。

６　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをするものとし、払込期日に後記払込取扱場所に発行価格を払込むものとします。

（３）【申込取扱場所】

（４）【払込取扱場所】

（１）【新規発行による手取金の額】

　（注）１　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２　前記「１　新規発行株式」（注）２に記載のとおり、発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く行われない場合、上記金額は、変更されることとなります。

３　払込金額の総額（発行価額の総額）は、2026年４月24日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

（２）【手取金の使途】

　上記差引手取概算額上限975,646,800円（本第三者割当増資における申込みがすべて行われた場合の見込額）については、本第三者割当増資と同日付をもって取締役会で決議された一般募集の手取概算額4,873,882,000円と合わせて、手取概算額合計上限5,849,528,800円について、2028年８月までに2,000,000,000円を精密部品事業の生産設備取得及び生産設備投資に、2028年８月までに1,500,000,000円を機能材料事業の生産設備及び工場改修に、2027年８月までに2,349,528,800円を長期借入金の返済に充当する予定であります。

　なお、当社グループの設備投資計画は、本有価証券届出書提出日（2026年５月８日）現在（ただし、投資予定金額の既支払額については2026年３月31日現在）、以下のとおりでありますが、設備投資予定総額のうち、今回の調達資金の充当額との差分については自己資金により投資を行う予定です。

　（注）１　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２　完成後の増加能力は、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。

第２【売出要項】

　該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

　該当事項はありません。

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

　該当事項はありません。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

　事業年度第38期（自　2024年９月１日　至　2025年８月31日）　2025年11月25日九州財務局長に提出

２【半期報告書】

　事業年度第39期中（自　2025年９月１日　至　2026年２月28日）　2026年４月10日九州財務局長に提出

３【臨時報告書】

　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2026年５月８日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年11月28日に九州財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】

　上記に掲げた参照書類であります有価証券報告書及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2026年５月８日）までの間において変更及び追加すべき事項は生じておりません。下記の「事業等のリスク」は当該有価証券報告書等に記載された内容を一括して記載したものであります。

　なお、有価証券報告書等に将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項については本有価証券届出書提出日（2026年５月８日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。また、有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

事業等のリスク

　当社グループの業績は多岐にわたる変動要因の影響を受ける可能性があります。有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）主要市場での需要の急激な変動について（発生可能性：中　発生時期：特定時期なし　影響度：大）

　当社グループは、主に半導体業界及びＦＰＤ業界を対象として、その生産ラインで用いられる各種生産設備部品及び部材やアルミニウム材料の製造・販売を行っていますが、半導体業界におきましてシリコンサイクル、ＦＰＤ業界におきましてクリスタルサイクルと呼ばれる業界特有の好不況の波が存在します。

　当社グループにおきましては、メーカーの設備投資動向に左右されない消耗品などの安定的な販売が見込める分野の受注に注力するなどの対策を行い、業績への影響を最小限にすべく努力しております。

　しかしながら、これらの景気変動によって、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(2）景気変動に関するリスクについて（発生可能性：中　発生時期：特定時期なし　影響度：中）

　当社グループの販売する各種生産設備部品及び部材は、日本国内で利用される製品だけでなく、顧客の製品に組み込まれて海外に輸出される製品も含まれています。そのため、日本の景気動向だけではなく、世界的な景気後退により大きな影響を受けることがあります。米中貿易摩擦の長期化、ロシアによるウクライナへの侵攻、環境問題、政治又は経済要因等、何らかの理由で国内外の景気が下振れした場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(3）のれんの減損に関するリスクについて（発生可能性：低　発生時期：特定時期なし　影響度：大）

　当社グループは、企業買収に伴い発生したのれんを連結貸借対照表に計上しております。借入に際しては財務制限条項（コベナンツ）を設定し、減損リスクへの対応を図っておりますが、今後の事業環境の変化等により期待する効果が得られない場合は、当該のれんについて減損損失を計上することになり、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。なお、連結会計年度末の残高は4,696百万円となっております。

(4）特定の取引先への依存について（発生可能性：中　発生時期：特定時期なし　影響度：大）

　当連結会計年度の販売実績上位３社の構成比率は、50.0％となっております。

　これらの主要販売先との間では、今後も継続的な取引が見込まれることと、１社当たりの依存度を減らす方針に基づき新規の取引先拡大に向けた営業を展開しておりますが、何らかの要因でこれらの主要な販売先との取引が縮小した場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(5）価格競争について（発生可能性：低　発生時期：特定時期なし　影響度：中）

　当社グループの属する精密部品事業の業界は、多数の同業他社がひしめく、非常に参入業者の多い厳しい競争のある業界です。それらの精密部品群のなかでも当社グループは、高付加価値部品を得意分野としております。

　機能材料事業は、半導体製造装置向けアルミニウム部材を主力としております。主力製品は競合他社が少なく、現状では価格競争が生じにくい一方で、徹底したコスト改善による原価低減、品目別の原価・品質管理の強化により、コスト競争力の維持・向上を図っております。

　しかしながら、今後は他社との競争が激しくなり、価格の下落を加速させる可能性があります。あるいは、為替相場の変動によって海外の同業他社との競争力が落ちる可能性があります。

　これら競争の激化により、価格競争力を維持できなくなった場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(6）人材確保について（発生可能性：中　発生時期：特定時期なし　影響度：中）

　当社グループの継続的な事業運営において、将来的なビジョンを見据えた上での人材確保・育成は必要不可欠なものと認識しております。当社グループは、新卒採用強化のほか、成果と連動した報酬制度や休日数の見直しを行い、働き方や価値観の多様化に対応した人事制度の構築や労働環境の整備に取り組んでおります。また、人材の育成については、各種資格の取得支援や各種研修・教育を実施しております。しかしながら、人材を適時確保できない場合や人材が大量に社外へ流出してしまった場合、あるいは育成等が計画どおり進まない場合には、必要な人材を確保することが困難となり、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(7）原材料等の調達に関するリスクについて（発生可能性：中　発生時期：特定時期なし　影響度：大）

　当社グループは、アルミ等を原材料とした製品を製造しておりますが、円安・地政学リスク等により当社グループの使用する原材料価格が上昇しております。機能材料事業におきましては、超高純度アルミ製品の原料を調達しておりますが、特に当該製品に用いる原料（６Ｎインゴットや特定規格のインゴット等）は、品質要件の特性から供給メーカーが事実上限定されており、市場の寡占性に起因して価格及び供給の変動性が高い状況にあります。当社グループは、工程管理と原価削減の徹底を図り、複数の取引先と契約を結び安定的な調達・供給を心がけておりますが、予想以上の材料価格の急騰や長期にわたって高騰が続くことにより、原材料価格の高騰分をコスト削減などで吸収できず売価に転嫁できない場合等、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(8）情報セキュリティに関するリスクについて（発生可能性：低　発生時期：特定時期なし　影響度：大）

　当社グループは事業全般において様々なコンピューターシステム及びＩＴネットワークを活用しております。このため、ＩＳＯ27001を取得するとともに、各種情報セキュリティ管理規程を定め、全ての役員及び従業員等に対する情報の取り扱いについて規範を定め、全社を対象にした情報セキュリティ委員会を立ち上げ組織的強化を図ることで、情報セキュリティの対策を実施しています。

　しかしながら、人的ミス、機器の故障、サイバー攻撃、不正アクセス、コンピュータウィルス感染等により情報通信システムに不具合や不備が生じ、取引処理の誤りや遅延等の障害、顧客データ等の情報流出等が生じた場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(9）部品製造技術等のノウハウについて（発生可能性：低　発生時期：特定時期なし　影響度：大）

　当社グループが有する部品製造技術のノウハウの一部は、ＣＡＤ／ＣＡＭ等のデータとして保管され、パスワードによるデータへのアクセス制限やデータ消失に備えたネットワークストレージへのバックアップなどを行っております。

　また、複雑形状加工技術、工作機械制御技術及び新素材加工技術など業界の動向に対応した技術の開発及び獲得のため研修を行い技術力の維持・向上に努めております。

　しかしながら、当社グループが有する部品製造ノウハウの流出又は消失が起こった場合や業界の動向に対応した技術の開発及び獲得が遅れた場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(10）当社グループ製品に不具合が生じた場合について（発生可能性：低　発生時期：特定時期なし　影響度：大）

　当社グループは全生産拠点において国際品質規格であるＩＳＯ9001を取得するとともに、社内において品質管理体制を確立しておりますが、種々の要因により不良品の発生の可能性があります。

　当社グループ製品に何らかの不具合が発生した場合には、当社グループ及び当社グループの部品製造技術に対する信頼が著しく損なわれる可能性があり、また、設計上の欠陥、製造時の欠陥により、エンドユーザー等より製造物責任を追及される可能性があり、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(11）研究開発（Ｒ＆Ｄ）について（発生可能性：低　発生時期：特定時期なし　影響度：小）

　当社グループは自社事業の生産性向上と新技術開発及び新たな事業の創出などを目標としてＲ＆Ｄ活動を実施しておりますが、活動が停滞した場合は、利益率の低下や投下資金の回収ができず、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(12）財産権等について（発生可能性：低　発生時期：特定時期なし　影響度：中）

　当社グループは、他社の特許権等の知的財産権を侵さないよう細心の注意を払い、受注と技術開発にあたっていますが、第三者の特許権等の知的財産権を侵害するとして損害賠償等の請求を受ける可能性があります。

　また当社グループが所有している特許においては特許が侵されるリスクがあり、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(13）今後の資金調達について（発生可能性：低　発生時期：特定時期なし　影響度：大）

　当社グループは、事業活動の拡大を図るための設備投資等の資金需要に対し、主に金融機関等から資金調達をしております。資金調達については、金融機関との間で信頼関係を築いており、今後も必要な資金につきましては、調達可能と考えておりますが、適切な時期に金融機関等からの資金調達ができない場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(14）今後の設備投資計画について（発生可能性：低　発生時期：特定時期なし　影響度：中）

　当社グループは、生産能力拡大のため継続的な設備投資を実施しておりますが、新たな設備が計画通りに稼働しない場合や想定通りの受注が取れないなど計画と乖離する場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(15）有利子負債依存度について（発生可能性：低　発生時期：特定時期なし　影響度：中）

　当社グループは、金融機関からの借入を中心に資金調達を行っており、一部の借入は変動金利であります。したがいまして、金融環境の変化等により借入金利が上昇した場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。当連結会計年度末における有利子負債が13,531百万円、総資産に対する有利子負債依存が53.2％となっておりますが、現金及び預金を4,252百万円保有していることから、実質有利子負債は9,278百万円、総資産に対する有利子負債依存度は36.5％となっております。

(16）企業買収・資本提携・事業譲受（Ｍ＆Ａ）について（発生可能性：低　発生時期：特定時期なし　影響度：大）

　当社グループは、半導体、ＦＰＤ、ＩＴ器材、半導体装置部材、基礎素材の各分野を主な販売分野としておりますが、これらの分野は景気変動の幅が大きいことから、新しい分野への営業を拡大する目的と、既存分野での新しい顧客開拓や新技術獲得にむけてＭ＆Ａも選択肢として進める方針であります。しかしながら、Ｍ＆Ａによって財務バランスが崩れたり、取得した企業及び事業が期待通りの成果を上げられなかった場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(17）減損会計について（発生可能性：低　発生時期：特定時期なし　影響度：小）

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として事業所単位を基本とした資産のグルーピングを行っております。

　今後の市場環境の悪化等の要因により、当社グループの事業用資産が減損会計適用の検討対象となり、当社グループの事業所において営業活動から生ずる損益又はキャッシュ・フローが継続してマイナスになった場合や、保有する固定資産の市場価格が著しく下落した場合など、固定資産の減損会計の適用により追加の特別損失や営業外費用の計上が必要となる可能性があります。

(18）見込生産について（発生可能性：低　発生時期：特定時期なし　影響度：小）

　当社グループの精密部品事業は、主として個別受注による受注生産を行っておりますが、近年顧客からの納期短縮要請が年々強まっており、受注のリードタイムより製造のリードタイムが長い製品については、顧客からの発注見込情報等により受注確度が高いと判断した場合に、材料の先行手配と見込生産を行っております。最終的に受注に至らない場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(19）受注契約案件の採算性に関するリスクについて（発生可能性：低　発生時期：特定時期なし　影響度：小）

　受注契約案件のうち、期末時点で将来の損失が見込まれ、かつその損失を合理的に見積もることが可能なものについては、受注金額が帳簿価額に見積追加製造原価を加味した見込製造原価を下回る場合に当該差額について受注損失引当金を計上しております。また、見込生産している仕掛品については、受注見込金額から見積追加製造原価を控除した正味売却価額が帳簿価額を下回る場合に当該差額を棚卸評価損として計上しております。当社グループは、受注案件別に採算性を管理しており、低採算案件や原材料価格等の高騰により採算の悪化が見込まれるものについては、受注金額の交渉や製造工程の見直しによる製造原価の低減を行っておりますが、需要低迷による稼働率の低下が生じた場合は、製造原価の単価上昇により、不採算案件が増加し、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(20）繰延税金資産について（発生可能性：低　発生時期：特定時期なし　影響度：小）

　当社グループは、将来の課税所得に関する予測に基づき繰延税金資産の回収可能性の判断を行っていますが、将来の課税所得の予測が変更され、繰延税金資産の一部ないしは全部が回収できないと判断された場合、繰延税金資産を減額することで、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(21）為替相場の変動について（発生可能性：大　発生時期：特定時期なし　影響度：小）

　当社グループの当連結会計年度における外貨建取引比率は5.2％となっております。

　為替相場の変動状況によっては、販売時と入金時の為替相場の変動による損失の計上や、外貨建資産負債の為替換算差損の計上が起こるほか、当社グループ顧客とその最終仕向国との間の為替変動による実質価格の変動が当社グループ顧客の受注状況に影響を受ける可能性等、今後の当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(22）大規模災害等に係るリスクについて（発生可能性：低　発生時期：特定時期なし　影響度：大）

　当社グループの生産拠点は、鹿児島県出水市、埼玉県朝霞市及び福岡県大牟田市に所在しており、その主要設備の多くを鹿児島県出水市及び福岡県大牟田市に所有しております。当該地区において風水害や地震等の自然災害が発生した場合や当社グループ鹿児島県出水市内の事業所の30km圏内にある川内原子力発電所に災害等が発生した場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(23）労働災害に係るリスクについて（発生可能性：中　発生時期：特定時期なし　影響度：中）

　当社グループの事業は、クレーン、フォークリフト、大型機械、ロボットの操作、製品溶接等の危険を伴う作業が含まれております。当社グループは、当該状況を踏まえて安全管理の徹底を図り、労働災害及び事故を未然に防ぐため業務遂行に際して細心の注意を払うように努めております。しかしながら、何らかの不測の事由から労働災害や重大な事故が発生した場合、労働災害及び事故に伴う補償問題が生じる可能性があるほか、社会的な信用及び販売先からの信用を失うことに繋がり、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(24）土壌汚染等の環境リスクについて（発生可能性：低　発生時期：特定時期なし　影響度：小）

　当社グループが保有する出水事業所及び大牟田工場の一部の土地に土壌汚染対策法に定められた基準値を超える土壌汚染物質が存在しております。現時点においては対処不要の旨を県と確認しておりますが、汚染物質の対策等が必要になった場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(25）ＥＳＧに関するリスクについて（発生可能性：低　発生時期：特定時期なし　影響度：小）

　当社グループは、ＥＳＧへの取組を経営上の重要課題として認識し、2028年までに当社グループの精密部品事業に属する全事業所のすべての屋根にパネルを設置し、蓄電池を導入するとともに、2030年までに限界利益当たりのCO_２排出量を５割以上（2021年比）削減し、2040年にはカーボンニュートラルを目指します。機能材料事業におきましては、2030年までにCO_２排出量を4.6割（2013年比）削減する目標を掲げております。また、取締役の多様性を推進する方針等を打ち出すなど積極的に取り組んでおりますが、ＥＳＧへの取組が市場の期待に対し十分かつ適切でなかった場合、当社グループの事業価値や受注に影響を及ぼす可能性があります。

(26）業績予想の修正について（発生可能性：低　発生時期：特定時期なし　影響度：中）

　当社グループが上場する金融商品取引所の規則に基づいて公表する業績予想は、公表時点における入手可能な情報に基づき判断したものであります。したがいまして、国内外の経済環境が変化した場合や予想の前提となった条件等に変化があった場合は、業績予想を修正する可能性があります。

(27）配当政策について（発生可能性：低　発生時期：特定時期なし　影響度：小）

　当社グループは、株主に対する利益還元につきましては、重要な経営課題と認識しており、経営成績及び財務状況を勘案しつつ、配当による株主への利益還元に努める方針としております。今後につきましても会社業績の動向に応じて株主への利益還元に取り組む方針でありますが、当社グループの事業が計画通りに進展しない場合など、当社グループの業績が悪化した場合には、配当の実施をしない、あるいは予定していた配当額を減ずる可能性があります。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社マルマエ　本社

（鹿児島県出水市大野原町2141番地）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。