当社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第179条第１項に規定する特別支配株主（以下「特別支配株主」といいます。）である三井住友建設株式会社（以下「三井住友建設」といいます。）から、同法第179条の３第１項の規定による株式売渡請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）の通知を受け、当社は、本日開催の当社取締役会において、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の２に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

１．本株式売渡請求の通知に関する事項

（１）当該通知がされた年月日

2026年５月８日

（２）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名

（３）当該通知の内容

当社は、三井住友建設から、特別支配株主として、当社の株主（但し、三井住友建設及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）の全員に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を「本売渡株式」といいます。）の全部を三井住友建設に売り渡すことを請求する旨の通知を本日付で受領いたしました。当該通知の内容は以下のとおりです。

① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）

該当事項はありません。

② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額又はその算定方法及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号及び同項第３号）

三井住友建設は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本株式売渡対価」といいます。）として、その所有する本売渡株式１株につき2,000円の割合をもって金銭を割当交付いたします。

③ 新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）

該当事項はありません。

④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５号）

2026年６月２日

⑤ 本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）

三井住友建設は、本株式売渡対価の全てを三井住友建設の自己資金により支払うことを予定しています。当該自己資金の裏付けとして、三井住友建設は、株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。）から、2026年３月６日現在の残高を証明する残高証明書を2026年３月９日付で取得しておりますが、詳細については、三井住友建設による当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に係る公開買付届出書の添付書類をご参照ください。

なお、三井住友建設において、本株式売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する具体的な可能性も認識していないとのことです。

⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）

本株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法（本株式売渡対価の交付について三井住友建設が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法）により、当該本売渡株主に対して本株式売渡対価を支払うものとします。

２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項

（１）当該通知がされた年月日

2026年５月８日

（２）当該決定がされた年月日

2026年５月８日

（３）当該決定の内容

三井住友建設からの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。

（４）当該決定の理由及び当該決定に至った経緯

本株式売渡請求は、当社株式の全て（但し、三井住友建設が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することにより、当社を三井住友建設の完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されております。

当社は、当社が2026年３月１０日に提出いたしました「意見表明報告書」（以下「本意見表明報告書」といいます。）の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（2）意見の根拠及び理由」の「④ 当社における意思決定に至る過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであるとの結論に至り、2026年３月９日開催の当社取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。なお、以下の記載のうち、三井住友建設に関する記載については、三井住友建設から受けた説明に基づくものです。

① 検討体制の構築の経緯

当社は、三井住友建設から、2025年12月１日に本取引の実施に向けた初期的な意向の伝達を受けた上で、三井住友建設と協議を行った結果、本取引に係る検討を開始するとの考えで一致いたしました。そして、当社は、三井住友建設から、2025年12月19日に本公開買付けを通じて当社を完全子会社化することを目的とした本取引に関する正式な意向の表明とともに、その背景や本取引実施後に想定されるシナジー、本取引の想定ストラクチャーとして、本公開買付けを実施した後、当社の一般株主へのスクイーズアウト手続等を経て当社を完全子会社化することを想定している旨を記載した、法的に拘束力を持たない初期的な意向表明書を受領いたしました。

これに対して、当社は、本取引の検討並びに三井住友建設との本取引に係る協議及び交渉を行うにあたって、三井住友建設は、当社株式の所有割合（注１）が53.69％に達する当社の支配株主（親会社）であり、本公開買付けを含む本取引が東京証券取引所の有価証券上場規程に定めるＭＢＯ等に該当し、また、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、2025年12月上旬に、インフロニア・ホールディングス株式会社（以下「インフロニアＨＤ」といいます。）、三井住友建設及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を、インフロニアＨＤ、三井住友建設及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として合同会社デロイト トーマツ（以下「デロイト トーマツ」といいます。）を、それぞれ選任いたしました。

（注１）「所有割合」とは、当社が2026年２月９日に公表した当社第３四半期決算短信に記載された2025年12月31日現在の当社の発行済株式総数（9,277,500株）から、当社第３四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（53株）を控除した株式数（9,277,447株）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載において同じです。）をいいます。

また、当社は、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり本特別委員会（以下に定義します。）の設置に向けた準備を進めた上で、2025年12月２日開催の臨時取締役会決議により、星千絵氏（当社独立社外取締役（監査等委員）、鴻池運輸株式会社社外監査役、ＢＡＳＥ株式会社社外監査役、学校法人大東文化学園・評議員、田辺総合法律事務所パートナー、弁護士）、松林恵子氏（当社独立社外取締役（監査等委員）、株式会社フルヤ金属社外取締役、松林恵子税理士事務所、税理士）及び安藤佳道氏（当社独立社外取締役（監査等委員）、安藤会計事務所所長、公認会計士、税理士）の３名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置いたしました（なお、本特別委員会の委員長には本特別委員会の委員の互選により、当社独立社外取締役（監査等委員）である星千絵氏が就任しており、本特別委員会の委員は設置当初より変更しておりません。）。本特別委員会の構成、付与された権限並びに検討の経緯及び判断内容等については本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。

なお、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、当社のリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所、並びにファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるデロイト トーマツにつき、インフロニアＨＤ、三井住友建設及び当社及び本取引の成否からの独立性、並びに専門性・実績に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けております。加えて、本特別委員会は、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、アドバイザー体制のさらなる強化を図る目的で、本特別委員会に付与された権限に基づき、インフロニアＨＤ、三井住友建設及び当社及び本取引の成否からの独立性、並びに専門性・実績に問題がないことを確認の上、本特別委員会独自の第三者算定機関として株式会社ＡＧＳ ＦＡＳ（以下「ＡＧＳ ＦＡＳ」といいます。）を選任する旨を決定しております。

さらに、当社は、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、三井住友建設から独立した立場で、本取引に係る検討（当社株式の価値算定の基礎となる事業計画の作成を含みます。）、交渉及び判断を行うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を当社の社内に構築するとともに、かかる検討体制について、独立性・公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けております。

② 検討・交渉の経緯

当社は、デロイト トーマツから当社株式の価値算定結果に関する報告、三井住友建設との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、シティユーワ法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についての助言その他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本特別委員会の意見の内容を最大限尊重しながら、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に協議及び検討を行ってまいりました。

また、2025年12月２日開催の臨時取締役会決議により本特別委員会を設置して以降、本特別委員会は、三井住友建設との間で、本取引の実施に関して、継続的に協議及び交渉を行ってまいりました。

具体的には、当社は、本特別委員会を通じて、2026年１月13日に三井住友建設に対して本取引の背景・目的・意義、本取引のシナジー、本取引のデメリット、本取引後の経営体制・経営方針、本取引のストラクチャー及び本公開買付価格に関する考え方に関して書面による質問を行ったところ、同月27日に三井住友建設から当該質問事項について書面による回答を受領いたしました。さらに、当該回答を踏まえて、本特別委員会が2026年２月２日に書面による質問を行ったところ、同月３日開催の本特別委員会において、三井住友建設から当該質問事項に対する口頭による回答を受け、これに対する質疑応答を行うとともに、本取引の背景・目的・意義、本取引のシナジー、本取引のデメリット、本取引後の経営体制・経営方針、本取引のストラクチャー及び本公開買付価格に関する考え方を確認いたしました。

また、本公開買付価格について、当社及び本特別委員会は、2026年２月13日に、三井住友建設から、2026年３月期の期末配当を無配とする前提で、本公開買付価格を1,810円（提案日の前営業日である2026年２月12日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,675円に対して8.06％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,621円に対して11.66％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,569円に対して15.36％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,518円に対して19.24％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする旨の提案を受領した後、デロイト トーマツ及びＡＧＳ ＦＡＳによる当社株式の株式価値の算定に係る助言並びに本特別委員会の意見を踏まえた上で、2026年２月16日に、本公開買付価格は、当社の本源的価値を反映しておらず、また、当社の一般株主の利益確保の観点から不十分なものであるとして、提案内容の再検討を要請いたしました。その後、当社及び本特別委員会は、2026年２月20日に、三井住友建設から、本公開買付価格を1,900円（提案日の前営業日である2026年２月19日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,667円に対して13.98％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,626円に対して16.85％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,585円に対して19.87％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,524円に対して24.67％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする旨の提案を受領した後、デロイト トーマツ及びＡＧＳ ＦＡＳによる当社株式の株式価値の算定に係る助言並びに本特別委員会の意見を踏まえた上で、2026年２月24日に、本公開買付価格は、依然として当社の本源的価値を反映しておらず、また、当社の一般株主の利益確保の観点から不十分なものであるとして、提案内容の再検討を要請いたしました。その後、当社及び本特別委員会は、2026年２月26日に、三井住友建設から、本公開買付価格を1,950円（提案日の前営業日である2026年２月25日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,635円に対して19.27％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,633円に対して19.41％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,594円に対して22.33％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,528円に対して27.62％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする旨の提案を受領した後、デロイト トーマツ及びＡＧＳ ＦＡＳによる当社株式の株式価値の算定に係る助言並びに本特別委員会の意見を踏まえた上で、2026年２月27日に、本公開買付価格は、依然として当社の本源的価値を反映しておらず、また、当社の一般株主の利益確保の観点から不十分なものであるとして、提案内容の再検討を要請いたしました。その後、当社及び本特別委員会は、2026年３月３日に、三井住友建設から、提示可能な最大限の価格として本公開買付価格を1,980円（提案日の前営業日である2026年３月２日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,680円に対して17.86％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,654円に対して19.71％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,607円に対して23.21％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,534円に対して29.07％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする旨の最終提案（以下「３月３日付最終提案」といいます。）を受領した後、デロイト トーマツ及びＡＧＳ ＦＡＳによる当社株式の株式価値の算定に係る助言並びに本特別委員会の意見を踏まえた上で、2026年３月４日に、本公開買付価格は、依然として当社の本源的価値を反映しておらず、また、当社の一般株主の利益確保の観点から不十分なものであるとして、提案内容の再検討を要請いたしました。その後、当社及び本特別委員会は、2026年３月５日に、三井住友建設から、３月３日付最終提案の内容を変更の上、本公開買付価格を2,000円（提案日の前営業日である2026年３月４日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,607円に対して24.46％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,653円に対して20.99％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,611円に対して24.15％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,537円に対して30.12％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする旨の最終提案を受領いたしました。

当社及び本特別委員会は、三井住友建設による最終提案を受けて、慎重に協議及び検討を行った上で、2026年３月６日に、三井住友建設に対して、最終的な意思決定は当社取締役会決議を経てなされるという前提の下、本公開買付価格を１株当たり2,000円とする旨の最終提案を受諾する旨を回答いたしました。

以上の三井住友建設との間での継続的な協議及び交渉の過程において、本特別委員会は、随時、当社や当社のアドバイザーへの質問や意見交換を行い、適宜、承認及び意見を述べてまいりました。具体的には、まず、当社は、当社が本公開買付け公表時点で合理的に予測可能な期間まで作成した2026年３月期から2031年３月期までの事業計画（以下「本事業計画」といいます。）の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について、事前に本特別委員会の確認を受けた後、三井住友建設に対して本事業計画を提示し、また、デロイト トーマツ及びＡＧＳ ＦＡＳは本事業計画を当社株式の価値算定における基礎といたしました。また、本特別委員会は、三井住友建設との交渉にあたっては、三井住友建設から本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、意見、指示、要請等を行っており、当社はこれに従って対応を行っております。

以上の検討過程を経て、本特別委員会は、当社取締役会に対して、2026年３月９日付で、答申書（以下「本答申書」といいます。）を提出しております（本答申書の概要については、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。なお、本特別委員会は、当社取締役会に対して、本答申書と併せて、2026年３月６日付で、本特別委員会がＡＧＳ ＦＡＳから提出を受けた当社株式の株式価値に関する算定書（以下「本株式価値算定書（ＡＧＳ ＦＡＳ）」といいます。）及び本公開買付価格である１株当たり2,000円が当社の一般株主にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン（ＡＧＳ ＦＡＳ）」といいます。）も提出しております。（本株式価値算定書（ＡＧＳ ＦＡＳ）及び本フェアネス・オピニオン（ＡＧＳ ＦＡＳ）の概要については、本意見表明報告書「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（3）算定に関する事項」の「③ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」をご参照ください。）。

③ 判断内容

以上の経緯の下で、当社は、2026年３月９日開催の取締役会において、デロイト トーマツから受けた財務的見地からの助言、デロイト トーマツより2026年３月６日付で提出を受けた当社株式の株式価値に関する算定書（以下「本株式価値算定書（デロイト トーマツ）」といいます。）の内容、本株式価値算定書（ＡＧＳ ＦＡＳ）及び本フェアネス・オピニオン（ＡＧＳ ＦＡＳ）の内容、並びにシティユーワ法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引における諸条件は公正なものであるか等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。

その結果、以下のとおり、当社としても、本公開買付けを含む本取引を通じた当社の完全子会社化が当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。

当社は、当社及び子会社１社（以下、総称して「当社グループ」といいます。）を取り巻く環境について、今後の建設需要は、防災・減災、国土強靭化、半導体関連投資及び都市開発の増加を背景として、引き続き堅調に推移することが期待される一方で、エネルギー価格及び原材料価格の高止まり並びに慢性的な労働者不足が続くものと想定しております。また、日本アスファルト合材協会が2025年８月に公表した「アスファルト合材統計年報」（2024年度版）によると、アスファルト合材の製造量は４年連続で減少しており、アスファルト需要の減少に伴う市場規模が縮小していること、及び為替・原油価格等の変動によりアスファルト合材の製造コストが上昇していることが業界共通の課題となっていることから、これらの厳しい業界環境を乗り越え、当社グループがインフラを担う企業としての役割を果たし続けるためには、人材の確保・育成による営業力・現場力の強化とともに生産性向上による利益の創出が一層重要となっております。そのため、業務効率化に向けた業務改革や人財教育をはじめとした人的資本経営、新規営業領域の拡大にも力を入れる必要があると考えております。当社グループは、こうした状況を踏まえ、2025年５月14日付で「中期経営計画2025-2027」（2025年４月から2028年３月までの３ヶ年。以下「本中期経営計画」といいます。）を公表いたしました。本中期経営計画においては、「経営改革を通じた収益力・企業価値の向上」を基本方針とし、「事業構造改革」、「経営基盤の強化」、「財務戦略」及び「サステナビリティ戦略」の４つを重点テーマとして掲げ、当社は、安全とコンプライアンスを最優先に、さらなる企業価値向上に向けた取り組みを実行し、収益力と効率性の向上にこだわり、利益の創出を図っております。

本中期経営計画を公表して以降、当社グループは、本中期経営計画に則り事業を推進しておりますが、当社グループを取り巻く環境について、依然として厳しい業界環境は継続していることから、これらの外部環境の変化に対応するため、当社グループは、本中期経営計画において、「経営改革を通じた収益力・企業価値の向上」を基本方針とし、「事業構造改革」、「経営基盤の強化」、「財務戦略」及び「サステナビリティ戦略」の４つを重点テーマとして掲げております。この点において、当社の知見や経営資源に加えて、インフロニアＨＤ、三井住友建設及び当社を含む子会社140社並びに関連会社39社（以下総称して、「インフロニアＨＤグループ」といいます。）の知見、リソース、顧客基盤及び経営資源等を活用することで、上記の施策を着実に実現することが可能になると考えております。

しかしながら、当社が上場会社であるため、当社の独立性の観点及び一般株主の利益を保護する観点から、インフロニアＨＤグループ及び当社グループ間の情報交換に一定の制約があり、また、両社の経営資源やノウハウの相互活用を含む協業に係る協議、インフロニアＨＤグループとの連携が限定的となっているものと認識しております。こうした当社グループを取り巻く事業環境を踏まえ、当社は、本取引を通じて三井住友建設の完全子会社となり、インフロニアＨＤグループとの構造的な利益相反関係を解消し、当社グループ及びインフロニアＨＤグループとの間で経営資源等を相互活用することで、以下のようなシナジーを見込むことができることから、当社の企業価値向上に資するとの結論に至りました。

（ⅰ）公共工事に係る受注力の強化

公共工事に係る建設需要については、防災・減災、国土強靭化及びカーボンニュートラルへの対応の観点から引き続き堅調に推移することが期待される一方で、競合各社の営業活動の強化により、競争環境が激化していることから、当社グループは、公共工事に係る受注力を強化することが喫緊の課題であると認識しております。かかる状況において、インフロニアＨＤグループと当社との間で、官積算（注２）及び技術提案に関する情報交換を行い、受注体制を強化することで、公共工事の受注機会の創出に繋がるものと考えております。しかしながら、インフロニアＨＤと当社がともに上場企業である現状においては、経営の独立性や当社の一般株主の利益を保護する必要性に照らして、当社グループ以外のインフロニアＨＤグループと当社グループとの間での情報交換には一定の制約があり、かかる制約については解決すべき課題と考えておりました。そこで、本取引を通じて、三井住友建設が当社を完全子会社化することで、この問題が解消され、当社グループが有する高い施工管理能力並びにインフロニアＨＤグループが有する官積算及び技術提案に関する知見を相互に活用することで、当社グループの公共工事に係る事業のさらなる拡大及び強化が実現できるものと考えております。また、今後、総合評価落札方式（注３）での入札が増加すると想定される中、官積算及び技術提案ノウハウに関する情報交換に加えて、「総合インフラサービス企業」を掲げるインフロニアＨＤグループのインフラの上流から下流に至るまで一気通貫で対応可能なリソース及び幅広いケイパビリティを活用することで、公共工事における当社グループの競争力を一層強化できるものと考えております。

（注２）「官積算」とは、官公庁が官庁施設の設計業務等を委託する場合の予定価格の基となる業務委託料の計算方法をいいます。

（注３）「総合評価落札方式」とは、工事の発注にあたり、競争参加者に技術提案等を求め、価格と価格以外の要素（品質等）を総合的に評価し、その結果を併せて契約の相手方を決定する方式をいいます。

（ⅱ）民間顧客向け営業活動の強化

当社グループは、三井住友建設との間で、民間顧客向けの営業活動において協業を行い、民間顧客向け工事に取り組んでまいりました。しかしながら、三井住友建設を傘下に置くインフロニアＨＤと当社がともに上場企業である現状においては、経営の独立性や当社の一般株主の利益を保護する必要性に照らして、当社グループ以外のインフロニアＨＤグループと当社グループとの間の案件や顧客等の営業情報の交換については、具体的な案件ごとに慎重な検討を要しております。そこで、本取引を通じて、三井住友建設が当社を完全子会社化することで、インフロニアＨＤグループと当社グループとの間で、民間顧客向け営業活動に関して、より円滑な情報交換や共同検討が可能となり、当社グループにおける民間顧客向け工事の受注機会を創出し、ひいては当社グループの受注高・売上高の増加が可能になると考えております。

（ⅲ）ＤＸ・業務効率化の推進・人的資本の強化

当社グループは、当社グループを取り巻く環境について、依然として厳しい業界環境は継続していくことが見込まれることから、かかる業界環境を乗り越えるため、生産性向上のための省人化・省力化に取り組んでおります。具体的には、業務ＤＸにおいては、基幹システムの刷新やＩＣＴ（注４）ツールの活用を、また、施工ＤＸにおいては、ＩＣＴ施工推進体制の整備や３次元施工管理への移行に関する取組みを推進しております。しかしながら、上記のとおり厳しい業界環境は継続していくことが見込まれることから、当社グループが交通インフラを担う企業としての役割を果たし続けていくためには、生産性向上へ向けた一層の取組みが必要であると考えております。そこで、本取引を通じて、三井住友建設が当社を完全子会社化することで、インフロニアＨＤグループと当社グループとの間でＤＸ推進に関する連携が可能となり、当社グループ単独では実現が難しい生産性の向上が期待できるものと考えております。また、インフロニアＨＤグループと当社グループとの間で人員の融通を行うことで、当社グループの人手不足を解消できることに加えて、両社共同での採用活動や教育を行うことで、質の高い人財の確保や人財育成が可能になると考えております。さらには、インフロニアＨＤグループと共同での技術開発を行い、従業員のスキルアップを図ることで、既存従業員のエンゲージメント向上も期待され、人的資本の強化が実現できるものと考えております。

（注４）「ＩＣＴ」とは、「Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ ａｎｄ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ」の略であり、情報通信技術をいいます。

一方、本取引により以下のようなデメリットが生じる可能性があるところ、当該デメリットについても以下のとおり対応がなされており、本取引によって実現可能なシナジーによるメリットが上回ると考えております。

具体的には、道路舗装工事において、当社とインフロニアＨＤグループの前田道路株式会社（以下「前田道路」といいます。）の事業内容が重複することから、当社がインフロニアＨＤグループに参画することによって、ディスシナジーが生じる可能性も否定できないとも考えられます。もっとも、三井住友建設としては、当社と前田道路との間のアスファルトプラントの拠点の空白地帯の補完や統廃合による稼働率向上及び効率化が実現可能になるものと考えているとのことです。これらに加えて、当社としては、前田道路と当社グループの事業内容が重複していることから入札時の競合といったディスシナジーが生じる可能性は考え得るものの、前田道路と当社グループとの間で、工事の受注及びアスファルトプラントの運営効率化等に関する知見並びに両社の人的リソースを相互に活用することで、デメリット（ディスシナジー）を上回るシナジーが期待できるものと考えております。

また、本取引の実施によって、当社株式は上場廃止することとなり、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを享受できなくなります。加えて、三井住友建設によれば、本取引後に当社の社名変更を検討しているとのことであり、「三井」の名を冠した商号を使用しなくなることによって当社グループの取引先、従業員、その他のステークホルダーに影響を及ぼす可能性も否定できないとも考えられます。しかしながら、当社は2025年３月期の自己資本比率は55.2％と十分な自己資本を有していることから、当社グループの現在の財務状況に鑑みると、当面の間エクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性は見込まれていないこと、金融機関との長期的な取引により良好な関係を築けており、間接金融を通じて必要に応じた資金調達を行うことが想定されること、また、現状はインフロニアＨＤグループからの資金面の支援を必要としておりませんが、今後必要に応じて支援を受けることが考えられるため、代替可能であると想定されます。加えて、当社グループの知名度や社会的信用の向上は、事業活動を通じて獲得・維持されている部分が大きく、本取引の実行後においても事業遂行によりこれを獲得・維持することが可能であるほか、本取引の実行後においても、インフロニアＨＤグループが有する知名度や社会的信用を引き続き活用することができ、総合的な知名度や社会的信用の維持も見込まれることからすれば、非上場化や社名変更のデメリットは限定的であると考えております。また、当社が三井住友建設の完全子会社となることによるデメリットが生じる可能性について検討いたしましたが、上記のメリットが見込まれることから、本取引は当社グループの取引先、従業員、その他のステークホルダーにおいて受け入れられると考えており、特段のディスシナジーは生じないものと考えております。

また、当社は、以下の点等から、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は公正であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。

（ア）本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の措置が講じられた上で、インフロニアＨＤ、三井住友建設及び当社から独立した本特別委員会の実質的な関与の下、三井住友建設との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の真摯な交渉を重ねた上で決定された価格であること。

（イ）本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（3）算定に関する事項」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（ⅱ）当社株式に係る算定の概要」に記載の本株式価値算定書（デロイト トーマツ）における市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）による算定結果のレンジの中央値を上回る価格であること。

（ウ）本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（3）算定に関する事項」の「③ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」の「（ⅱ）当社株式に係る算定の概要」に記載の本株式価値算定書（ＡＧＳ ＦＡＳ）における市場株価法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回っており、また、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの中央値を上回る価格であること。さらに、本特別委員会がＡＧＳ ＦＡＳから、本公開買付価格である１株当たり2,000円が当社の一般株主にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオン（ＡＧＳ ＦＡＳ）を取得していること。

（エ）本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年３月６日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,635円に対して22.32％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,653円に対して20.99％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,614円に対して23.92％及び同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,539円に対して29.95％のプレミアムが加算されており、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降に公表され、2026年２月28日までに公開買付けが成立した親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした本取引に類似する事例（公開買付けの対象となる株式のＰＢＲが案件公表前から１倍を超えている事例。但し、二段階公開買付け事例を除く。）44件におけるプレミアム水準の中央値（公表の前営業日の終値に対して38.64％、公表の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して40.47％、公表の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して39.20％、公表の前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して36.59％）と比較した場合、必ずしも高い水準とは評価できないものの、公表の前営業日終値、公表の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値、公表の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値及び公表の前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムが30％未満である事例は、それぞれ12件、13件、12件及び14件（公表の前営業日終値、公表の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値、公表の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値又は公表の前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムのいずれかが30％未満である事例の合計は17件）と相当数存在することから、総合的に見て、直近の類似事例と比べて相応の水準にあり、本公開買付価格には不合理とはいえない水準のプレミアムが付されていると考えられること。

（オ）本公開買付価格は、当社の長期の株価推移に照らして、当社株式の上場来の終値最高値である1,684円（2026年２月27日）のみならず、上場来の場中最高値である1,707円（2026年２月13日）を上回る価格であるため、全ての当社の一般株主に損失を生じさせない価格であること。

（カ）本公開買付価格は、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると判断されていること。

（キ）本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の各措置を講じる等、当社の一般株主に対して配慮がなされていること。

以上より、当社は、2026年３月９日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。

なお、上記当社取締役会における決議の方法は、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦ 当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認」をご参照ください。

その後、当社は、2026年４月22日、三井住友建設より、本公開買付けの結果について、当社株式3,867,498株の応募があり、買付予定数の下限（1,203,500株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、三井住友建設がその全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2026年４月28日（本公開買付けの決済の開始日）付で、三井住友建設は、総株主の議決権数の90％以上を所有するに至り、三井住友建設は当社の特別支配株主に該当することとなりました。このような経緯を経て、当社は、本日、三井住友建設より、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社はかかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。

その結果、当社は、本日開催の取締役会において、（ａ）本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、2026年３月９日開催の当社取締役会において、上記のとおりの過程及び理由により、本取引に際して設置された本特別委員会の意見を最大限尊重した上、本取引が当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、（ｂ）本売渡株式１株につき2,000円という本株式売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であること、及び本取引の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会から取得した本答申書においても、本取引の条件の公正性・妥当性（買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類その他の本取引の条件が公正なものとなっているかどうかを含む。）は確保されていると認められると判断されていること等から、本売渡株主にとって合理的な価格であり、少数株主である本売渡株主への利益への配慮がなされていると考えられること、（ｃ）三井住友建設は、本株式売渡対価を三井住友建設が保有する現預金により支払うことを予定しているところ、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として、三井住友銀行から2026年３月６日現在の残高を証明する残高証明書を2026年３月９日付で取得しており、また、三井住友建設によれば、本株式売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する具体的な可能性も認識していないとのことであること等から、三井住友建設が本株式売渡対価の交付のための資金を確保できると合理的に認められること、（ｄ）本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、（ｅ）本公開買付けの開始日以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、（ｆ）本公開買付けの開始に当たり設置された本特別委員会が、本株式売渡請求を含む一連の本取引について検討をした上で、本取引を行うことは当社の一般株主にとって公正なものであると考えられる旨を内容とする本答申書を提出していること等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、条件等は適正であると判断し、三井住友建設からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する旨を決議いたしました。

なお、上記の当社取締役会においては、当社が三井住友建設の子会社であり、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、当社取締役会における審議及び決議がこれらの問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、当社の取締役９名のうち三井住友建設の出身者である当社代表取締役の北原和明氏を除く８名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行っております。また、北原和明氏は、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、上記取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、当社の立場で本取引の協議及び交渉に参加しておりません。なお、当社取締役である梶木泰志氏は三井住友建設の出身者ではありますが、上記取締役会開催時点において、三井住友建設から転籍して10年以上が経過していることから、上記の取締役会の審議及び決議への参加を含め、本取引の検討から除外すべきような利害関係はないものと判断しております。

以　上