① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

(注)  自己株式2,866,132株は、「個人その他」に28,661単元、「単元未満株式の状況」に32株含まれております。なお、株主名簿上の自己株式数と実質的に当社が所有する自己株式数とは同一であります。

(6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

(注)１　当社は、自己株式2,866,132株(取締役に対する株式報酬のための「役員向け株式給付信託」が保有する当社株式2,600株は含まない)を保有しておりますが、上記の大株主からは除外しております。

２　以下のとおり大量保有報告書(変更報告書)が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

(注)１　「完全議決権株式(その他)」には、「役員向け株式給付信託」が保有する当社株式2,600株(議決権26個)が含まれております。

２　「単元未満株式」の普通株式の株式数には、当社所有の自己株式32株が含まれております。

② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

(注)　上記のほか、「役員向け株式給付信託」が保有する当社株式が2,600株あり、会計上は自己株式として処理しております。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、取締役(社外取締役及び業務を執行しない取締役を除く。以下、本項において同じ。)を対象とする株式報酬制度として、「役員向け株式給付信託」を導入しております。

　 ① 制度の概要

本制度は、当社が資金を拠出することにより設定した信託(以下、「本信託」という。)が当社株式を取得し、当社が指名・報酬委員会での審議を経て取締役会において決定した「株式給付規程」に基づいて、各取締役に付与するポイントに相当する当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭(以下、「当社株式等」という。)を、本信託を通じて各取締役に給付する株式報酬制度であります。

　各取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として退任時であります。

 　② 各取締役に付与されるポイントの算定方法

各事業年度に関して、株式給付規程に基づき役位及び業績目標の達成状況に応じて算出されたポイントが付与されます。業績目標が達成されなかった場合、ポイントは付与されません。

 ③ マルス/クローバック条項

本制度の対象者が解任された場合又は在任中に一定の非違行為があった場合には、当社株式等の給付を受ける権利は発生せず、このほかポイント付与の根拠となった業績指標の算定に誤りがあったことなど給付の正当性を失わせる事情が判明した場合には、過去に受けた給付について返還義務が生じる旨を定めております。

　 ④ 本信託の概要

　信託の名称：役員向け株式給付信託

　委　託　者：当社

　受　託　者：株式会社りそな銀行　(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行)

　受　益　者：取締役のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

　信託管理人：当社と利害関係を有しない第三者

　議決権行使：本信託が保有する当社株式の議決権は、一律に行使されません。

　信託の期間：2020年８月11日から本信託が終了するまで(特定の終了期日は定めない。)

   ⑤ 対象者に取得させる予定の株式の総数

本制度により当社が対象者に付与するポイント数の合計は、１事業年度当たり3,000ポイントを上限といたします。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号に該当する取得

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する取得

(注)  当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる自己株式の取得は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１　当期間の株式数及び処分価額の総額には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる自己株式の取得及び処分は含まれておりません。

２　当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、「役員向け株式給付信託」が保有する当社株式2,600株は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、中長期的な利益成長を通じた企業価値の向上により、株主の皆様に報いていくことを、経営の最優先課題と位置付けております。

また、金融・経済情勢の混乱や為替相場の急激な変動にも揺らぐことのない、堅固な財務基盤を維持するため、株主資本の一層の充実を図ってまいります。

さらに、将来にわたって競争優位性を保ち、企業として存続するために必要な、生産設備、研究開発体制、IT基盤及び営業人員等の充実に向けた投資に積極的に取り組み、これらに伴う資金需要に対応するための手元資金を確保いたします。

株主の皆様への利益還元については、安定的な配当の継続を基本とし、状況に応じた機動的な自己株式の取得を組み合わせて、より一層の充実に努めてまいります。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めており、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回実施することを基本方針としております。中間配当の決定機関は取締役会、期末配当の決定機関は株主総会であります。

当事業年度の期末配当については、上記の基本方針のもと、直近の経営成績及び財政状態に鑑み、１株当たり450円といたしました。中間配当と合わせた年間の配当金は、１株当たり900円となりました。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

(注)　「配当金の総額」には、「役員向け株式給付信託」が保有する当社株式に対する配当金(2022年11月14日取締役会決議による配当金１百万円及び2023年６月29日定時株主総会決議による配当金１百万円)がそれぞれ含まれております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、意思決定の迅速化と経営の透明性の確保を両立させたコーポレート・ガバナンス体制の確立が、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、株主の皆様の権利保護を図るために極めて重要であると認識しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、事業特性その他当社固有の事情及び社内情報に通暁した、業務執行を行う取締役による相互監視及び部門間の内部牽制と、社外取締役及び社外監査役による独立かつ客観的な視点からの監視・監督とによって、各取締役の業務執行の適法性・適正性を担保しつつ、取締役会全体としての意思決定の迅速性を損なうことなく、公正性・透明性を確保する体制をとっております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。

 

 

③ 主要な機関の構成及び機能等

(a) 取締役会

取締役12名(うち社外取締役４名)により構成される取締役会は、法令及び定款に定める重要事項のほか、取締役会規程に定める付議基準にしたがい、当社グループの経営方針並びに設備投資、役員人事など業務執行に係る重要事項を決定するとともに、取締役、監査役、執行役員等から重要事項に関する報告を受け、取締役の職務の執行を監督しております。

(b) 監査役会

監査役３名(うち社外監査役２名)により構成される監査役会は、法令及び定款に定める事項のほか、監査役会規程にしたがい、監査役監査の計画及び役割分担等を決定するとともに、監査役、取締役、従業員及び会計監査人等から必要に応じて報告を受けております。

 

(c) 取締役会の諮問機関等

取締役会の諮問機関として、代表取締役１名及び社外取締役２名で構成する任意の「指名・報酬委員会」を設置して、取締役の指名・報酬に関する手続の公正性・透明性・客観性の強化に努めております。指名・報酬委員会は独立社外取締役が全体の過半数となるよう構成すること、委員長は独立社外取締役である委員の互選により選定することと定めております。

また、サステナビリティに関する取組を監督する取締役会の諮問機関として、「サステナビリティ委員会」を設置しております。委員会の構成等については、「指名・報酬委員会」と同様であります。

業務執行を行う取締役及び執行役員により構成される「執行役員会」を設置して、情報共有の迅速化を図っております。

さらに、代表取締役社長の諮問機関として、当社及び主要な子会社４社(中国、シンガポール、米国、イタリア)の社長をメンバーとする「アドバイザリー・コミッティ」を設置して、非常時におけるグループの業務執行に係る意思決定機能の代替が可能な体制の構築を図っております。

(d) 独立役員協議会及び筆頭独立取締役

社外取締役及び社外監査役のみを構成員とする「独立役員協議会」を設置して、自由闊達な意見交換と、情報交換及び認識共有を図り、必要に応じて意見集約の上、取締役会への提言を行っていただくこととしております。

また、社外取締役の互選により「筆頭独立社外取締役」を選定し、社外取締役と取締役会・監査役会及び業務執行部門等との連絡調整の円滑化を図るとともに、投資家との対話にも対応いただいております。

各機関の構成員及び議長、委員長の役職及び氏名は、次のとおりであります。

役職及び氏名	主要な機関の名称及び構成 (◎＝議長、委員長　○＝構成員　△＝事務局)
	取締役会	監査役会	指名・ 報酬委員会	サステナビリティ委員会	独立役員 協議会	執行役員会
代表取締役社長 髙田 芳樹	◎		○	○		◎
取締役常務執行役員 土居 義忠	○					○
取締役執行役員 磯江 敏夫	○		△	△		○
取締役執行役員 太田 昌宏	○					○
取締役執行役員 丸山　進	○					○
取締役執行役員 サミエル・ネフ	○					○
取締役執行役員 小倉 浩史	○					○
取締役執行役員 ケリー・ステイシー	○					○
社外取締役 海津 政信	○		◎		◎
社外取締役 香川 利春	○		○		○
社外取締役 岩田 宜子	○			○	○
社外取締役 宮﨑 恭一	○			◎	○
常勤監査役 千葉 雄正		◎
社外監査役 東葭　新		○			○
社外監査役 内川 治哉		○			○
執行役員						○

 

 

 

④ 企業統治に関するその他の事項

(内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況)

 当社は、会社法に基づく内部統制システム構築の基本方針に関する取締役会決議に従い、効果的かつ効率的な内部統制システムの整備を進めております。

 当社の取組の概要は、次のとおりであります。

 (ⅰ) 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・「SMCグループ企業行動指針」「SMCグループ行動規範」を当社ウェブサイト上に公開し、法令及び倫理規範を遵守して公明正大な企業活動を行うことを通じて、顧客及び取引先はもとより、広く社会全体から信頼される企業を目指す姿勢を明確にしております。

・任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性の強化を図っております。指名・報酬委員会は、独立社外取締役が過半数となるよう構成し、委員長は独立社外取締役である委員から選定することと定めております。

・グループ全体を対象とした内部通報制度及び利益相反行為届出制度を整備し、不正行為の抑止と是正に役立てております。社内規程により、内部通報者の保護を図り、正当な通報を行った者に対する不利益取扱いや嫌がらせ行為を禁止しております。

・反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当要求に対しては、弁護士及び警察等との緊密な連携のもと、組織的に毅然とした対応をとります。

 (ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 ・情報管理規程を制定し、重要な情報の漏洩を防ぐ体制を整備しております。

 ・情報取扱責任者の指揮の下、適時適切な情報開示に努めております。

 (ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 ・品質、環境対策、防災等の特に重要なリスクを管理する専任の部署又は委員会を設置しております。

 ・品質クレームに関する情報を社長に報告させ、対応と再発防止策の内容を検証しております。

 (ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 ・執行役員会を設置し、各部門責任者間の情報共有の迅速化を図っております。

・長期経営ビジョン、全社及び各部門の年度方針・年度予算を定め、適切な業務管理を実行しております。

 (ⅴ) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社との間で契約を締結し、重要事項についての当社との事前協議、事業計画・決算等についての定期報告及び当社との定期協議、業務に起因する損失及び災害等による損失又は法令違反行為等の重要な事象が発生した場合の当社への報告を義務づけております。

・財務報告の信頼性を確保するために必要なリスク管理(財務報告に係る内部統制)の体制を整備・運用し、定期的な評価を長期経営ビジョン、全社及び各部門の年度方針・年度予算を定め、適切な業務管理を実行しております。

・関係会社管理規程の整備、役員の派遣及び株主権の行使並びに子会社との協議を通じて、子会社の管理と統一的かつ効率的なグループ戦略の推進を適切に行っております。

 (ⅵ) 監査役の職務を補助する従業員に関する事項

・監査役の職務を補助する監査役スタッフとして、内部監査及び財務会計等に係る知見を有する適切な人員を配置しております。

・監査役スタッフは、監査役の指示に従い、監査役の監査のために必要な調査を行う権限を有しております。

・監査役スタッフに対する人事異動の発令及び懲戒処分の実施に際しては、監査役と協議のうえ決定することとしております。

 (ⅶ) 取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役及び従業員は、監査役に対して、業務執行の状況を定期的に報告し、また要請に応じて随時報告しております。

・取締役及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告することとしております。

・取締役及び従業員は、子会社の取締役及び従業員等から、子会社における重要な事象につき報告を受けた場合、適時適切に監査役に報告することとしております。

・監査役に報告をしたことを理由として、当社及び子会社の取締役及び従業員等に対して不利益な取扱いを行うことを禁止しております。

 

 (ⅷ) 監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項

・監査役の職務の執行のために必要な費用は、前払いも含め、監査役からの請求に応じてすみやかに処理することとしております。

 (ⅸ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役と社長との会合、監査役と会計監査人及び内部監査部門との会合を定期的に行い、監査環境の改善と監査人相互の連携強化を図っております。

 

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社は、すべての社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項及び当社定款に基づく責任限定契約を締結しております。これにより、社外取締役及び社外監査役は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、会社法第423条第１項の損害賠償責任を負担することになります。

⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、１年ごとに更新しております。当該保険契約の内容の概要は、以下のとおりであります。

被保険者の範囲	当社並びに当社子会社の役員、管理職従業員及び役員と共同被告になった場合等の全従業員
保険料の負担	被保険者の保険料負担なし(全額を当社が負担)
填補の対象とされる保険事故の概要	被保険者が自らの職務の執行に関して損害賠償責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることに伴い発生する損害(争訟費用等)
当該保険契約によって被保険者である当社役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置	被保険者の故意による犯罪行為、法令違反又は違法に得た私的利益に起因する損害賠償請求に関しては填補の対象外とするなどの免責事項を設けております。

 

 

⑦ 取締役の定数及び選任の決議要件

 当社は、取締役の員数は12名以内とする旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

 (a) 自己の株式の取得の決定機関

当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 (b) 中間配当

当社は、株主の皆様に機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、特別決議の定足数を緩和して株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条第２項に定める特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩ 取締役会の活動状況

 (a) 当事業年度における取締役会及びその諮問機関である委員会の開催頻度及び各構成員の出席状況

 (b) 取締役会における具体的な検討内容

取締役会は、法令、定款及び取締役会規程の定めにしたがい、経営に関する重要事項について審議し、報告を受け、決議しております。

当事業年度における主な議題は、以下のとおりであります。

 (c) 指名・報酬委員会における具体的な検討内容

取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。当事業年度における主な審議テーマは、以下のとおりであります。

 (d) サステナビリティ委員会における具体的な検討内容

取締役会の諮問機関として、サステナビリティ委員会を設置しております。当事業年度における主な審議テーマは、以下のとおりであります。

(注)１  取締役 海津政信、同香川利春、同岩田宜子及び同宮﨑恭一は社外取締役であり、監査役 東葭新及び同内川治哉は社外監査役であります。

　　当社は、すべての社外取締役及び社外監査役を、独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。

２  取締役の任期は、2023年６月29日開催の第64期定時株主総会終結の時から１年間であります。

３  監査役の任期は、2023年６月29日開催の第64期定時株主総会終結の時から４年間であります。

② 社外役員の状況

(a) 社外取締役及び社外監査役の員数及び提出会社との関係

　 当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

 社外取締役及び社外監査役と当社との間の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特に記載すべき事項はありません。

(b) 社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する提出会社の考え方

(c) 社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

    社外取締役及び社外監査役の独立性の基準として、法令の定める要件のほか、東京証券取引所の定める基準に当社の考え方を加え、以下の基準を設定しております。

　 ◆直近連結会計年度(末)において、以下のいずれにも該当しないこと。

(ⅰ) 当社グループの業務執行者(業務執行取締役、執行役、従業員等をいう。以下同じ。)

(ⅱ) 当社グループの主要な取引先(＊)又はその業務執行者

 (＊) 主要な取引先とは、以下に該当する者をいう。

 ○当社グループの連結売上高の２％以上を占める販売先
 ○連結売上高の２％以上が、当社グループに対するものである仕入先又は業務委託先
 ○当社グループの連結総資産の２％以上の金額を、当社グループに融資等している借入先

(ⅲ) 当社の主要株主(総議決権の10％以上を保有している株主をいう。)又はその業務執行者

(ⅳ) 当社グル―プに対して法定の監査証明業務を提供する公認会計士又は監査法人に所属する者

(ⅴ) 当社グループとの間で、役員又は執行役員を相互に兼任する関係にある会社の業務執行者

(ⅵ) 当社グループから、役員報酬以外に1,000万円以上の報酬等の支払を受けた弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等の専門家(これらの者が法人その他の団体であるときは、それに所属する者)

(ⅶ) 当社グループから、１億円以上の寄付を受けた個人又は団体若しくはその業務執行者

(ⅷ) 過去10年間において、上記(ⅰ)に該当していた者及び過去３年間において、上記(ⅱ)～(ⅶ)に該当していた者

(ⅸ) 上記(ⅰ)～(ⅷ)に掲げる者の配偶者及び２親等内の親族。ただし、「業務執行者」については、重要な業務執行者(業務執行取締役、執行役、執行役員等の役員に準ずる高位の従業員をいう。)に限る。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

(a) 社外取締役及び社外監査役相互間の連携

独立社外取締役及び独立社外監査役のみを構成員とする「独立役員協議会」を設置して、自由闊達な意見交換と、情報交換及び認識共有を図り、必要に応じて意見集約の上、取締役会への提言を行っていただくこととしております。

また、独立社外取締役の互選により、筆頭独立社外取締役を選定し、独立社外取締役と取締役会・監査役会及び業務執行部門等との連絡調整の円滑化を図っております。

(b) 社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門との関係

監査役を補佐する監査役スタッフとして、内部監査及び財務会計等に係る知見を有する従業員を配置しております。当該監査役スタッフについては、人事異動の発令又は懲戒処分の実施に際して監査役との協議を要するものと定め、人事面での独立性を確保しております。

原則として月１回開催される監査役会においては、常勤監査役及び監査役スタッフが監査の実施状況を社外監査役に逐一報告しているほか、内部監査室及び経理部、総務部等の管理部門の責任者が随時出席し、それぞれの活動状況について報告しております。

(c) 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

当社は、すべての社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項及び当社定款に基づく責任限定契約(会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の定める限度まで限定する契約)を締結しております。 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 (a) 監査役監査の組織及び人員

 当社は監査役会設置会社であり、監査役は社内出身の常勤監査役が１名と、非常勤の社外監査役が２名であります。監査役会の議長は、監査役の互選により、常勤監査役 千葉雄正が務めております。

監査役会において、各監査役の役割分担を定めております。常勤監査役は日常の監査業務を担当し、社内での経験や人脈を活かして、情報収集と監査環境の整備に努めております。社外監査役 東葭新氏は公認会計士・税理士、内川治哉氏は弁護士であり、高度な専門的知見を活かして主に取締役会及び監査役会における審議を通じた監査を行っております。

監査役を補助する専任の監査役スタッフとして、経理、子会社管理、財務報告に係る内部統制等の実務経験を持つ課長級の従業員を配置しております。

 (b) 監査役監査の手続

監査役は、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役及び従業員並びに会計監査人からの報告聴取、監査役会における情報交換などを通じて、取締役の業務執行の適法性・適正性を監査しております。

常勤監査役は本社に常駐し、日常の監査業務を担当しております。原則として毎月１回開催される監査役会において、常勤監査役及び監査役スタッフが監査の結果を報告し、社外監査役との情報共有に努めております。

 (c) 財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役の氏名等

社外監査役 東葭新氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、大手監査法人において上場会社の監査実務及び株式公開支援等のアドバイザリー業務に携わった経験を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 (d) 最近事業年度における監査役及び監査役会の活動状況

監査役は、年間の監査役監査計画を作成して取締役会に報告しております。業務執行部門に対する往査及びヒアリングは、主として常勤監査役が実施しております。

(e) 当事業年度における監査役会の開催状況及び各構成員の出席状況

(f) 監査役会における具体的な検討内容

当事業年度における主な検討内容は、以下のとおりであります。

② 内部監査の状況

(a) 内部監査、内部統制監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

内部監査室(人員10名)が、取締役及び従業員の業務遂行の妥当性等を監査する内部監査と、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の有効性の評価とを行っております。

内部監査及び内部統制評価の結果及び計画は、取締役会、社長及び監査役に報告されております。

(b) 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

　　内部監査室、監査役及び会計監査人は、それぞれの監査計画を検討し、有効かつ効率的な監査の実施に努めております。また随時、報告や協議の機会を設けて、監査に関する情報の共有に努めております。

　　監査役は、内部監査室及び会計監査人から監査の実施状況に関する報告を受け、必要に応じて報告を求めているほか、これらの監査に随時立ち会っております。

　　また、監査役、内部監査室及び会計監査人は、内部統制部門である経理部、人事部及び総務部から内部統制に係る業務の実施状況について定期的に報告を受け、必要に応じて報告を求めております。

(c) 内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査室長は、内部監査及び内部統制評価に関する重要事項について、必要に応じて取締役会及び監査役会に直接報告することができることとしております。

③ 会計監査の状況

(a) 監査法人の名称　　清陽監査法人

(b) 継続監査期間　　　12年間(前任の公認会計士共同事務所の期間を含めると38年間)

(c) 業務を執行した公認会計士の氏名　　指定社員・業務執行社員 斉藤孝、同 乙藤貴弘、同 中山直人

(d) 監査業務に係る補助者の構成　　　　公認会計士15名、システム監査技術者１名、その他２名

(e) 監査法人の選定方針と理由

　　監査役会は、会計監査人の監査の実施状況、独立性及び品質管理体制を確認し、会計監査人として再任するか否かを決定しております。

　　会計監査人が職務上の義務に違反し又は職務を怠ったとき、あるいは会計監査人としてふさわしくない非行があったときなど会社法第340条に定める解任事由に該当すると認められる場合、監査役会は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

　　会計監査人が職務を適正に行うことが困難であると認められる場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任若しくは不再任に関する議案の内容を決定いたします。

(f) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

　　監査役会は、公益社団法人日本監査役協会の定めるガイドラインを参考に策定した基準に基づき、会計監査人が十分な独立性、専門性と有効な品質管理体制を保持しているか、定期的に評価しております。

④ 監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Baker Tilly International)に属する監査法人等に対する報酬((a)を除く。)

連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

  (前連結会計年度)

当社の連結子会社であるSMCアメリカは、現地の監査法人Deloitteに対して、監査証明業務に基づく報酬19百万円を支払っております。

上記を含め、当社の連結子会社各社が支払った監査法人等に対する監査証明業務に基づく報酬の合計額(上記(a)及び(b)を除く。)は、135百万円であります。

  (当連結会計年度)

当社の連結子会社であるSMCアメリカは、現地の監査法人Deloitteに対して、監査証明業務に基づく報酬26百万円を支払っております。

上記を含め、当社の連結子会社各社が支払った監査法人等に対する監査証明業務に基づく報酬の合計額(上記(a)及び(b)を除く。)は、176百万円であります。

(d) 監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等から資料の提出及び報告を受け、監査公認会計士等の職務遂行状況、監査計画の内容及び報酬見積りの算定根拠を検討し、監査役会の同意を得たうえで、監査報酬を決定しております。

(e) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部門及び会計監査人から資料の提出と報告を受け、会計監査人の職務遂行状況、監査計画の内容及び報酬見積りの算定根拠を検証した結果、適切であると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(a) 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

2007年６月28日開催の第48期定時株主総会において、各事業年度の金銭報酬の総額は、取締役については年額900百万円以内、監査役については年額100百万円以内と定められております。なお、同定時株主総会終結後の在任者は、取締役19名、監査役５名でありました。

2020年６月26日開催の第61期定時株主総会において、取締役に対する退職慰労金制度の廃止と、同定時株主総会において再任された取締役に対する旧制度に基づく退職慰労金の打切り支給の実施が決議されました。

2020年６月26日開催の第61期定時株主総会において、取締役(社外取締役及び業務を執行しない取締役を除く。)を対象とする株式報酬制度「役員向け株式給付信託」の導入が決議され、2023年６月29日開催の第64期定時株主総会において、同制度の一部改定と継続が決議されました。同定時株主終結時の対象者８名に対して当該株式給付信託内で付与されるポイントに相当する株式数及びその取得価額は、年間3,000株及び300百万円を上限としております。

(b) 任意の指名・報酬委員会に関する事項

2020年４月16日に、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置いたしました。指名・報酬委員会の委員は取締役会の決議により選任いたしますが、委員の過半数が独立社外取締役となるよう構成すること、委員長は独立社外取締役である委員の互選により選定することを定めております。

現在の委員は、独立社外取締役である海津政信、香川利春の両氏及び代表取締役社長 髙田芳樹の３名であり、委員長は海津氏が務めております。

(c) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

取締役の個人別の報酬等の決定方針については、指名・報酬委員会における審議を経て取締役会において決定し、取締役会及び代表取締役社長は指名・報酬委員会の答申を尊重することを決議いたしました。

当該決定方針の概要は、以下のとおりであります。

(d) 業績連動報酬に関する事項

取締役(社外取締役及び非業務執行取締役を除く。)に対する業績連動報酬として、前記(c)ウ.に記載の方針に従って、業績指標の達成度に応じて、役位ごとに定められた金額を賞与として金銭で支払う制度を導入しております。

業績指標は、各事業年度における対前事業年度比売上高成長率であり、当事業年度(2023年３月期)に支払われた本賞与の根拠となった業績指標の実績(2022年３月期の対前事業年度比売上高成長率)は31.7％であります。売上高成長率がマイナスとなった事業年度においては、本賞与は支給されません。

業績指標として売上高成長率を選定した理由は、当社グループが「2026年度に売上高１兆円」を当面の目標として掲げ、中期的に年率８％程度の増収の達成を目標としていることに整合させたものであります。

(e) 当事業年度(2023年３月期)における役員の報酬等の決定手続

各役員に対する個人別の報酬等の具体的な金額等は、前記(a)の株主総会決議によって承認された金額の範囲内で、毎年の定時株主総会終了後、取締役については前記(c)の決定方針に従って取締役会の決議により、監査役については監査役の協議によって決定しております。

(f) 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役に対する個人別の報酬等の具体的金額並びに支給の時期及び方法については、取締役会の決議によって代表取締役社長 髙田芳樹に一任されており、その裁量の範囲に制限は設けておりません。

取締役会がこれらの決定権限を社長に委任した理由は、社長が、取締役の個人別の報酬等の内容決定の根拠となる業績見通し、従業員給与の水準、各取締役の業績に対する貢献度について最も多くの情報を把握しており、経営方針を踏まえて最も公正な評価をすることができる立場にあるためであります。

社長は具体的金額等の決定内容につき、指名・報酬委員会の委員長に報告することと定めており、これをもって取締役会は、社長が前記(c)の決定方針及び指名・報酬委員会の答申に沿った決定を行ったものと判断しております。

 ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　　　該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有する投資株式を、保有目的が純投資目的(専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的)である投資株式と、保有目的が純投資以外の目的である投資株式、すなわち政策保有株式とに区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

株式の政策保有は、保有先企業との取引関係の維持強化を通じて当社の企業価値向上につながる場合に限定して行っております。

財務部門においては、保有先企業との取引状況、保有先企業の財政状態及び経営成績並びに保有株式に係る評価損益、配当利回り、株価の推移など政策保有のメリットとリスクを確認し、当社の株主資本コストとの比較を含めた総合的な観点から、政策保有の可否について定期的に検討を行い、政策保有の意義が薄れたと判断した株式は、取締役社長の決裁を得た上で売却しております。

取締役会は、年に１回、すべての政策保有株式について、上記の財務部門による検討資料を参照して、政策保有の適否を検証しております。

(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)１  貸借対照表計上額が資本金額の１％を超えている銘柄は６銘柄であるため、貸借対照表計上額の大きい順にすべての上場銘柄を記載しております。

２　政策保有株式は、取引関係の維持・発展を目的に保有しているものであり、取引金額をはじめとする定量的な保有効果を記載することは困難です。政策保有株式の保有の合理性を検証した方法については、「(5) 株式の保有状況 ② (a)」に記載のとおりであります。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式