新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式である。

なお、単元株式数は100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

１．第16回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式16,000,000株とする（第16回新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本項第２号及び第３号により割当株式数が調整される場合には、第16回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

2．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。

　　調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 株式分割等の比率

3．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３号の規定に従って行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３号記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

４．本項第２号及び前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の第16回新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

５．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３号(2)及び(4)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

６．割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を第16回新株予約権者（以下「第16回新株予約権者」という。）に通知する。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３号(2)⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１．第16回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法　第16回新株予約権1個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第２号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

２．第16回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、金250円とする。ただし、行使価額は、本項第３号に従い調整される。

３．行使価額の調整

（１）当社は、第16回新株予約権の発行後、本項第３号下記（２）に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第３号（２）乃至第（４）に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の保有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。

（２）行使価額調整式により第16回新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額を適用する日については、次に定めるところによる。

①行使価額調整式で使用する時価（本項第３号（３）②に定義する。本項第３号（４）③の場合を除き、以下「時価」という。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの及びストック・オプション制度に基づき交付された新株予約権を含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）

　調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

　②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。ただし、ストック・オプション制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。）

　調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

　上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
 
　④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

　上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第３号（３）③に定義する。）が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④に定める調整は行わないものとする。

⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本項第３号（２）乃至第（４）と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等の当該下方修正等が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における時価を下回る価額になる場合

　(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

　(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

⑥本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
 
 

⑦本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としている場合には、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

　この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、第16回新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数＝（調整前行使価額－調整後行使価額）× 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額

（３）行使価額の調整

①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

②　時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第３号（２）⑦の場合は基準日）に先立つ45取引日（「取引日」とは、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

③　完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第３号（２）乃至第（４）に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする（当該行使価額の調整において本項第３号（２）乃至第（４）に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。）。

④本項第３号（２）①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本項第３号（２）の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

（４）本項第３号（２）で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第16回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 

（５）本項第３号（１）乃至第（４）により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を第16回新株予約権者に通知する。ただし、本項第３号（２）⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

4,021,280,000円

(注)　全ての第16回新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。第16回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、第16回新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した第16回新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少します。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入金

１．第16回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

第16回新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第16回新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る第16回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。

２．第16回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

第16回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間

2026年5月20日から2029年5月21日までとする。（ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が第16回新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する第16回新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までとする。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。

新株予約権の行使請求の受付場所、払込取扱場所

１．新株予約権の行使請求の受付場所

　　株式会社HODL1 管理本部　東京都港区南青山二丁目12番1号

２．新株予約権の行使請求の払込取扱場所

　　三菱UFJ信託銀行株式会社　本店営業部　東京都千代田区丸の内1丁目4番5号

新株予約権の行使の条件

第16回新株予約権の一部行使はできないものとする。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

（１）当社は、第16回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、2026年11月15日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、かつ、取得日の20取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、第16回新株予約権１個当たり払込金額にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。

（２）当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条及び第274条の規定に従って、かつ、取得日の20取引日前までに通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日前に、当社が第16回新株予約権を取得するのと引換えに当該第16回新株予約権の新株予約権者に対して第16回新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する第16回新株予約権の全部を取得する。

（３）当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（機構の休業日等である場合には、その翌営業日とする。）に、第16回新株予約権を取得するのと引換えに当該第16回新株予約権の新株予約権者に対して第16回新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する第16回新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した第16回新株予約権を消却するものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

会社法第236条第1項第6号に基づく譲渡制限について、該当事項はありません。ただし、本割当契約（第16回）において、第16回新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する予定です。

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する第16回新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき第16回新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

(1) 新たに交付される新株予約権の数

　新株予約権者が有する第16回新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

　再編当事会社の同種の株式

(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

　組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(5) 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

　発行要項に準じて、組織再編行為に際して決定する。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式である。

なお、単元株式数は100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

１．第16回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式16,000,000株とする（第16回新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本項第２号及び第３号により割当株式数が調整される場合には、第16回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

2．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。

　　調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 株式分割等の比率

3．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３号の規定に従って行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３号記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

４．本項第２号及び前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の第16回新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

５．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３号(2)及び(4)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

６．割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を第16回新株予約権者（以下「第16回新株予約権者」という。）に通知する。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３号(2)⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１．第16回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法　第16回新株予約権1個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第２号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

２．第16回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、金250円とする。ただし、行使価額は、本項第３号に従い調整される。

３．行使価額の調整

（１）当社は、第16回新株予約権の発行後、本項第３号下記（２）に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第３号（２）乃至第（４）に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の保有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。

（２）行使価額調整式により第16回新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額を適用する日については、次に定めるところによる。

①行使価額調整式で使用する時価（本項第３号（３）②に定義する。本項第３号（４）③の場合を除き、以下「時価」という。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの及びストック・オプション制度に基づき交付された新株予約権を含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）

　調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

　②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。ただし、ストック・オプション制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。）

　調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

　上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
 
　④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

　上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第３号（３）③に定義する。）が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④に定める調整は行わないものとする。

⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本項第３号（２）乃至第（４）と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等の当該下方修正等が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における時価を下回る価額になる場合

　(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

　(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

⑥本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
 
 

⑦本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としている場合には、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

　この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、第16回新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数＝（調整前行使価額－調整後行使価額）× 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額

（３）行使価額の調整

①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

②　時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第３号（２）⑦の場合は基準日）に先立つ45取引日（「取引日」とは、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

③　完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第３号（２）乃至第（４）に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする（当該行使価額の調整において本項第３号（２）乃至第（４）に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。）。

④本項第３号（２）①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本項第３号（２）の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

（４）本項第３号（２）で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第16回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 

（５）本項第３号（１）乃至第（４）により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を第16回新株予約権者に通知する。ただし、本項第３号（２）⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

4,021,280,000円

(注)　全ての第16回新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。第16回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、第16回新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した第16回新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少します。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入金

１．第16回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

第16回新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第16回新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る第16回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。

２．第16回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

第16回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間

2026年5月20日から2029年5月21日までとする。（ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が第16回新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する第16回新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までとする。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。

新株予約権の行使請求の受付場所、払込取扱場所

１．新株予約権の行使請求の受付場所

　　株式会社HODL1 管理本部　東京都港区南青山二丁目12番1号

２．新株予約権の行使請求の払込取扱場所

　　三菱UFJ信託銀行株式会社　本店営業部　東京都千代田区丸の内1丁目4番5号

新株予約権の行使の条件

第16回新株予約権の一部行使はできないものとする。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

（１）当社は、第16回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、2026年11月15日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、かつ、取得日の20取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、第16回新株予約権１個当たり払込金額にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。

（２）当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条及び第274条の規定に従って、かつ、取得日の20取引日前までに通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日前に、当社が第16回新株予約権を取得するのと引換えに当該第16回新株予約権の新株予約権者に対して第16回新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する第16回新株予約権の全部を取得する。

（３）当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（機構の休業日等である場合には、その翌営業日とする。）に、第16回新株予約権を取得するのと引換えに当該第16回新株予約権の新株予約権者に対して第16回新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する第16回新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した第16回新株予約権を消却するものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

会社法第236条第1項第6号に基づく譲渡制限について、該当事項はありません。ただし、本割当契約（第16回）において、第16回新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する予定です。

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する第16回新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき第16回新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

(1) 新たに交付される新株予約権の数

　新株予約権者が有する第16回新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

　再編当事会社の同種の株式

(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

　組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(5) 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

　発行要項に準じて、組織再編行為に際して決定する。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式である。

なお、単元株式数は100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

１．第17回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式6,000,000株とする（第17回新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本項第２号及び第３号により割当株式数が調整される場合には、第17回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

2．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。

　　調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 株式分割等の比率

3．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３号の規定に従って行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。

　上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３号記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

４．本項第２号及び前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の第17回新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

５．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３号(2)及び(4)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

６．割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を第17回新株予約権者（以下「第17回新株予約権者」という。）に通知する。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３号(2)⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１．第17回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法　第17回新株予約権1個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第２号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

２．第17回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）は、金400円とする。ただし、行使価額は、本項第３号に従い調整される。

３．行使価額の調整

（１）当社は、第17回新株予約権の発行後、本項第３号下記（２）に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第３号（２）乃至第（４）に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の保有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。

（２）行使価額調整式により第17回新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額を適用する日については、次に定めるところによる。

①行使価額調整式で使用する時価（本項第３号（３）②に定義する。

本項第３号（４）③の場合を除き、以下「時価」という。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの及びストック・オプション制度に基づき交付された新株予約権を含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）

　調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

　②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

　調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
 　③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。ただし、ストック・オプション制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。）

　調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

　上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合

　調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

　上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第３号（３）③に定義する。）が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④に定める調整は行わないものとする。

⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本項第３号（２）乃至第（４）と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における時価を下回る価額になる場合

　(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

　(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

⑥本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
 
 

⑦本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としている場合には、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

　この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、第17回新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。株式数＝（調整前行使価額－調整後行使価額）× 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額

（３）行使価額の調整

①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

②　時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第３号（２）⑦の場合は基準日）に先立つ45取引日（「取引日」とは、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

③　完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第３号（２）乃至第（４）に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする（当該行使価額の調整において本項第３号（２）乃至第（４）に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。）。

④本項第３号（２）①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本項第３号（２）の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

（４）本項第３号（２）で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第17回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 

（５）本項第３号（１）乃至第（４）により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を第17回新株予約権者に通知する。ただし、本項第３号（２）⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

2,404,920,000円

(注)全ての第17回新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。第17回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、第17回新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した第17回新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少します。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入金

１．第17回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

第17回新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第17回新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る第17回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。

２．第17回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

第17回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間

2026年5月20日から2031年5月19日までとする。（ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が第17回新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する第17回新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までとする。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。

新株予約権の行使請求の受付場所、払込取扱場所

１．新株予約権の行使請求の受付場所

　　三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行業務部　東京都千代田区丸の内1丁目4番5号

２．新株予約権の行使請求の払込取扱場所

　　三菱UFJ信託銀行株式会社　本店営業部　東京都千代田区丸の内1丁目4番5号

新株予約権の行使の条件

第17回新株予約権の一部行使はできないものとする。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

（１）当社は、第17回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、2026年11月15日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、かつ、取得日の20取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、第17回新株予約権１個当たり払込金額にて、残存する第17回新株予約権の全部を取得することができる。

（２）当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条及び第274条の規定に従って、かつ、取得日の20取引日前までに通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日前に、当社が第17回新株予約権を取得するのと引換えに当該第17回新株予約権の新株予約権者に対して第17回新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する第17回新株予約権の全部を取得する。

（３）当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（機構の休業日等である場合には、その翌営業日とする。）に、第17回新株予約権を取得するのと引換えに当該第17回新株予約権の新株予約権者に対して第17回新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した第17回新株予約権を消却するものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

会社法第236条第1項第6号に基づく譲渡制限について、該当事項はありません。ただし、本引受契約（第17回）において、第17回新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する予定です。

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する第17回新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき第17回新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

(1) 新たに交付される新株予約権の数

　新株予約権者が有する第17回新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

　再編当事会社の同種の株式

(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

　組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(5) 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

　発行要項に準じて、組織再編行為に際して決定する。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式である。

なお、単元株式数は100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

１．第17回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式6,000,000株とする（第17回新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本項第２号及び第３号により割当株式数が調整される場合には、第17回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

2．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。

　　調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 株式分割等の比率

3．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３号の規定に従って行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。

　上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３号記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

４．本項第２号及び前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の第17回新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

５．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３号(2)及び(4)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

６．割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を第17回新株予約権者（以下「第17回新株予約権者」という。）に通知する。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３号(2)⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１．第17回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法　第17回新株予約権1個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第２号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

２．第17回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）は、金400円とする。ただし、行使価額は、本項第３号に従い調整される。

３．行使価額の調整

（１）当社は、第17回新株予約権の発行後、本項第３号下記（２）に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第３号（２）乃至第（４）に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の保有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。

（２）行使価額調整式により第17回新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額を適用する日については、次に定めるところによる。

①行使価額調整式で使用する時価（本項第３号（３）②に定義する。

本項第３号（４）③の場合を除き、以下「時価」という。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの及びストック・オプション制度に基づき交付された新株予約権を含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）

　調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

　②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

　調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

 
 　③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。ただし、ストック・オプション制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。）

　調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

　上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合

　調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

　上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第３号（３）③に定義する。）が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④に定める調整は行わないものとする。

⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本項第３号（２）乃至第（４）と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における時価を下回る価額になる場合

　(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

　(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

⑥本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
 
 

⑦本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としている場合には、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

　この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、第17回新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。株式数＝（調整前行使価額－調整後行使価額）× 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額

（３）行使価額の調整

①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

②　時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第３号（２）⑦の場合は基準日）に先立つ45取引日（「取引日」とは、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

③　完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第３号（２）乃至第（４）に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする（当該行使価額の調整において本項第３号（２）乃至第（４）に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。）。

④本項第３号（２）①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本項第３号（２）の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

（４）本項第３号（２）で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第17回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 

（５）本項第３号（１）乃至第（４）により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を第17回新株予約権者に通知する。ただし、本項第３号（２）⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

2,404,920,000円

(注)全ての第17回新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。第17回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、第17回新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した第17回新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少します。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入金

１．第17回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

第17回新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第17回新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る第17回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。

２．第17回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

第17回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間

2026年5月20日から2031年5月19日までとする。（ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が第17回新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する第17回新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までとする。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。

新株予約権の行使請求の受付場所、払込取扱場所

１．新株予約権の行使請求の受付場所

　　三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行業務部　東京都千代田区丸の内1丁目4番5号

２．新株予約権の行使請求の払込取扱場所

　　三菱UFJ信託銀行株式会社　本店営業部　東京都千代田区丸の内1丁目4番5号

新株予約権の行使の条件

第17回新株予約権の一部行使はできないものとする。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

（１）当社は、第17回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、2026年11月15日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、かつ、取得日の20取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、第17回新株予約権１個当たり払込金額にて、残存する第17回新株予約権の全部を取得することができる。

（２）当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条及び第274条の規定に従って、かつ、取得日の20取引日前までに通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日前に、当社が第17回新株予約権を取得するのと引換えに当該第17回新株予約権の新株予約権者に対して第17回新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する第17回新株予約権の全部を取得する。

（３）当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（機構の休業日等である場合には、その翌営業日とする。）に、第17回新株予約権を取得するのと引換えに当該第17回新株予約権の新株予約権者に対して第17回新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した第17回新株予約権を消却するものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

会社法第236条第1項第6号に基づく譲渡制限について、該当事項はありません。ただし、本引受契約（第17回）において、第17回新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する予定です。

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する第17回新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき第17回新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

(1) 新たに交付される新株予約権の数

　新株予約権者が有する第17回新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

　再編当事会社の同種の株式

(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

　組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(5) 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

　発行要項に準じて、組織再編行為に際して決定する。