(1) 【募集の条件】

(注) １．本有価証券届出書による株式会社HODL1(以下「当社」といいます。)第16回新株予約権(以下「第16回新株予約権」といい、第17回新株予約権（以下「第17回新株予約権」といいます。）と個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)に係る募集は、2026年４月30日(木)開催の当社取締役会決議によるものであります。

２．申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期日に第16回新株予約権の割当予定先であるFCファイナンスソリューション１号投資事業有限責任組合との間で第16回新株予約権に係る買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ払込価額の総額を払い込むものとします。

３．第16回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

４．申込期日に第16回新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、第16回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

(2) 【新株予約権の内容等】

(注) 

１．募集の目的及び理由

（１）資金調達の目的及び理由

　当社グループは、2024年度までにおいて、当社及び連結子会社8社の9社で構成されており、「ブロックチェーン技術の社会実装を推進し、その普及に貢献する」という企業理念のもと、2030年までの経営及び事業戦略に関する長期構想として「ブロックチェーンサービスカンパニー構想」を掲げ、「ブロックチェーンサービス事業」を中核セグメントとして位置付け、ブロックチェーン技術を活用したサービス・プロダクトの社会実装を推進し、その普及に貢献することを目指しておりました。

　しかし、当社の当時の取締役会は2025年2月3日付で、株式会社カイカフィナンシャルホールディングス（以下「カイカFHD」といいます。）に対する借入金について、当社の連結子会社である株式会社ZEDホールディングス(以下「ZEDHD」といいます。)の株式を譲渡することによる代物弁済（以下「本件譲渡」といいます。）を取締役会決議により決議しました。本件譲渡について会社法467条に基づく株主総会の特別決議の承認を得ていないことから、現在の当社取締役会としては、株式譲渡の有効性を争うべく、2025年10月27日付「訴訟提起のお知らせ」のとおり訴訟提起することとしました。並行して、2025年10月20日付「訴訟提起のお知らせ」のとおり、当社の元取締役ら及びカイカFHD、株式会社ネクスグループ等に対して合計約33億円の請求として訴訟提起しています。当社は、子会社譲渡に関する全ての取引の無効を争い、当該事業子会社の経営支配権及び流出した資産の回復を進めてまいります。

　そのため、当社は、収益基盤の構築に向けた取組の一環として2025年6月1日より「ブロックチェーン開発・コンサルティング事業」を再開し、顧客開拓及び案件獲得を推進しております。同事業においては、当社が暗号資産及びWeb3領域で培ってきた知見・技術力を活用し、ブロックチェーンに係る開発支援及びコンサルティングサービスを提供しております。2025年度（2024年11月1日から2025年10月31日）の年間売上高は26,550千円でありましたが、2026年第1四半期（2025年11月1日から2026年1月31日）において既に26,592千円を計上しており、2025年度全体を上回る売上高であり、受注件数及び稼働率は順調に推進しております。また、2025年度経常損失は、453,968千円でありましたが、2026年第１四半期では90,653千円（2025年度全体の19％）となり、AI等の活用による間接部門人員を抑制できております。

　さらに当社は、ブロックチェーン開発・コンサルティング事業による収益基盤の確立を通じて内部資金創出力を高めるとともに、暗号資産トレジャリー（DAT）事業によって財務基盤の安定化を図ることを目指しております。これらの取組の進捗を踏まえ、今後は資産回復及び暗号資産交換業を含む周辺事業の再構築を検討し、事業全体の再成長と企業価値の向上に取り組んでまいります。上記事業の推進と発展のための運営資金の調達手段として今回の大規模な資金調達の実施を決断いたしました。

なお、本新株予約権の発行に係る新規発行株式数22,000,000株に係る議決権数220,000個については、当社の

総議決権数185,695個（2025年10月31日現在）に占める割合が118.47％となり、25％以上の希薄化が生じることとなります。

　当社は、発行条件についても第三者機関による算定および特別委員会による意見書を経た結果、有利発行には該当しないと判断していることから、会社法および金融商品取引法、東京証券取引所の定める上場規程その他の関係法令・規則に基づき、取締役会の決議により実施する予定であり、臨時株主総会の承認を前提とするものではありません。

　当社は、取締役会において本資金調達の必要性、条件の相当性及び既存株主への影響等について十分な検討を行ったうえで、慎重に意思決定を行っております。

当社は、本資金調達を通じて財務基盤の安定化と事業成長の両立を図り、中長期的な企業価値の向上を実現することで、既存株主を含むすべてのステークホルダーの皆様の期待に応えてまいります。

（２）本資金調達方法を選択した理由

　今回の資金調達は、第16回新株予約権をFCファイナンスソリューション1号投資事業有限責任組合に対して有償で割り当てること、及び第17回新株予約権を株式会社a’gil、Fracton Ventures株式会社、田原弘貴氏、田中遼氏、坂井豊貴氏に対して有償で割り当てることにより実施いたします。

　本新株予約権は、行使価額修正条項付きのいわゆるＭＳＣＢ やＭＳワラントとは異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。 

　また、本新株予約権の対象株式数も発行当初から発行要項に示される株式数で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。

　上記記載の手法以外では、当社は以下の資金調達方法について検討いたしました。

① 新株式発行による増資

(a) 公募増資：公募増資は、広く投資家から資金を調達できる手段である一方、主幹事証券会社の選定、引受審査、開示書類の整備及びブックビルディング等に相当の時間とコストを要します。当社は継続企業の前提に関する注記が付されている状況にあり、主要証券会社を主幹事又はアレンジャーとして選任することが現実的に困難であることから、迅速な資金調達を要する当社の状況には不適合であり、適当ではないと判断いたしました。

(b) 株主割当増資：株主割当増資は、第三者割当と比較して、募集手続や実務対応に時間及びコストを要しやすく、また株主の応募率が事前に見通しにくいことから、必要額の調達の確度を担保することが困難となります。加えて、株価への影響も大きくなり得るため、当社における本資金調達方法としては適当ではないと判断いたしました。

② ＣＢ（転換社債型新株予約権付社債）

　転換社債型新株予約権付社債は、発行後に株式への転換が進まなかった場合、償還に係る返済原資の確保が必要となりますが、当社には返済原資を十分に担保するだけの資産がなく、また負債の増加により財務健全性へ悪影響を及ぼすおそれがあります。このため、本資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、ＭＳＣＢ（転換価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債）は、株価下落局面では転換価額の低下を通じて希薄化が拡大し得ることから、既存株主への影響が大きいと判断し、採用いたしませんでした。

③ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）

　ライツ・イシューについては、コミットメント型は国内実績が乏しく、引受条件及びコスト面の不確実性が大きいことに加え、実務負担及び費用増大が見込まれます。また、ノンコミットメント型は、調達の確実性が担保されず、当社の財務状況及び直近の経営成績等を踏まえると上場基準その他の要件を満たさないため実施することができません。以上により、適当ではないと判断いたしました。

④ 借入・社債・劣後債による資金調達

　銀行借入は、当社と取引金融機関との取引状況、与信枠及び借入コスト等の制約に加え、自己資本比率の低下を招くおそれがあることから、当社にとって現実的ではなく、適当ではないと判断いたしました。社債及び劣後債についても、調達実現までの時間を要すること及び管理コスト等の費用増大の問題があり、また負債性資金として財務健全性へ悪影響を及ぼすおそれがあることから、本資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

⑤ 行使価額修正条項付新株予約権

　行使価額修正条項付新株予約権は、株価動向によっては必要な資金を十分に調達できない可能性があり、また株価下落局面では行使価額の低下を通じて希薄化が拡大し得ることから、当社の資金調達ニーズを安定的に満たす手法として適当ではないと判断いたしました。

（３）本新株予約権の特徴 

　本買取契約において、FCファイナンスソリューション1号投資事業有限責任組合による第16回新株予約権の行使コミットメントが定められる予定です。

　詳細は以下のとおりです。

①130％行使コミットメント

　当社は、東京証券取引所における５連続取引日（終値のない日を除きます。）の当社の株式の市場内取引の終値がいずれも行使価額の130％相当額の325円を超過している場合（以下、かかる５連続取引日のうち、最終取引日を「条件成就日（130％行使コミットメント）」といいます。）、その翌取引日から当日を含めた５連続取引日（但し、除外日が含まれる場合には、当該除外日を除く５連続取引日とします。）の期間において、当該期間の累計で以下(a)乃至(c)のうち最少の株式数（但し、単元株式数等の調整を行い、当該数量を超えない最も近い値とする。）に相当する数以上の第16回新株予約権を、FCファイナンスソリューション1号投資事業有限責任組合に行使させることができます。

(a)条件成就日（130％行使コミットメント）の東京証券取引所における発行会社の普通株式の出来高の50％

(b)条件成就日（130％行使コミットメント）（当日を含みます。）までの５連続取引日の出来高の日次平均の50％

(c)条件成就日において株式会社ファンドコーポレートインベストメントが株式貸借に関する契約に基づき株式会社a’gil、田原弘貴氏及び伊藤光佑氏より借り入れている株式の合計数最大1,148,016株

なお、除外日とは、以下のいずれかの事由を含む日をいいます。

(a)発行会社の普通株式が東京証券取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定された場合：当該期間

(b)東京証券取引所において発行会社の普通株式の普通取引が終日行われなかった場合：当該取引日

(c)発行会社の普通株式の普通取引が東京証券取引所の定める株式の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合：当該取引日（なお、東京証券取引所における発行会社の株式の市場内取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとする。）

(d)証券保管振替機構のシステム上の制約により、証券代行業者により新株予約権の行使請求を受付ける事ができない場合：当該取引日

②160％行使コミットメント

　当社は東京証券取引所における５連続取引日（終値のない日を除く。）の当社の株式の普通取引の終値がいずれも行使価額の160％相当額の400円を超過している場合（以下、かかる５連続取引日のうち、最終取引日を「条件成就日（160％行使コミットメント）」といいます。）、その翌取引日から当日を含めた５連続取引日（但し、除外日が含まれる場合、当該除外日を除く５連続取引日とします。）の期間において、当該期間の累計で以下(a)乃至(c)のうち最少の株式数（但し、単元株式数等の調整を行い、当該数量を超えない最も近い値とする。）に相当する数以上の第16回新株予約権を、FCファイナンスソリューション1号投資事業有限責任組合に行使させることができます。

(a)条件成就日（160％行使コミットメント）の東京証券取引所における発行会社の普通株式の出来高の75％

(b)条件成就日（160％行使コミットメント）（当日を含みます。）までの５連続取引日の出来高の日次平均の75％

(c)条件成就日において株式会社ファンドコーポレートインベストメントが株式貸借に関する契約に基づき株式会社a’gil、田原弘貴氏及び伊藤光佑氏より借り入れている株式の合計数最大1,148,016株

（本新株予約権のメリット） 

　本新株予約権の内容は、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、発行条件を明確化し、希薄化 の程度や株主への影響が予見可能となるよう定められており、以下の特徴があります。なお、当社と割当予定先は、 本新株予約権の行使を行う上で、当社の資金ニーズ及び市場環境等を勘案しながら、適宜行使を行っていくことを共 通認識として確認しております。

①    行使価額及び対象株式数の固定 

　本新株予約権は、昨今その商品設計等について市場の公平性や既存株主への配慮等の点で懸念が示される修正価額条項付きのいわゆるＭＳＣＢやＭＳワラントとは異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固定されております。発行当初から第16回新株予約権の行使価額は250円で固定、第17回新株予約権の行使価額は400円でそれぞれ固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。

また、本新株予約権の対象株式数も発行当初から発行要項に示される株式数で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。

なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。

 ② 取得条項 

　本新株予約権は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、2026年11月15日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、かつ、取得日の20取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。

③ 譲渡制限 

　本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認 を要する旨の制限が付されており、当社が本新株予約権の譲渡の承認を決議した場合には、速やかに開示いたします。

（本新株予約権のデメリット）

① 既存株式の希薄化が生じること

　本新株予約権の行使が進んだ場合、22,000,000株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じることになります。

② 当初に満額の資金調達ができないこと 

　新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではなく、また権利行使の状況によっては、結果として満額の資金調達が実現しない可能性があります。

③ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

　第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。

　各種の資金調達方法を検討し、今回の新株予約権による方法が現時点における最良の選択肢であると判断いたしました。

２．第16回新株予約権の行使請求の方法

（1）第16回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第16回新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

（2）第16回新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、振込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金されたときに発生します。

３．株式の交付方法

　当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。

４．新株予約権証券の発行

　当社は、本新株予約権にかかる証券を発行しません。

５．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

６．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

　第16回新株予約権の発行に伴い、第16回新株予約権の割当予定先の無限責任組合員である株式会社ファンドコーポレートインベストメントは、株式会社a’gil、当社代表取締役の田原弘貴及び当社取締役の伊藤光佑より、当社普通株式について借株（合計貸借株数上限：1,148,016株、貸借料：年率2.0％、貸株可能期間：2026年５月１８日～2026年11月17日（但し、貸借期間満了日の１か月前までに、貸借取引の終了を通知しない場合、更に６か月間自動延長される。）、担保：無し）を行う予定です。また、株式会社ファンドコーポレートインベストメントは、割当予定先が第16回新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付けのため、当該借株を割当予定先に譲渡する予定です。なお、第16回新株予約権の行使が完了した等の場合には、速やかに当該株式を株式会社ファンドコーポレートインベストメントに再譲渡し、また株式会社ファンドコーポレートインベストメントは当該株式を以て借株の返還を行います。

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

(1) 【募集の条件】

(注) １．本有価証券届出書による株式会社HODL1(以下「当社」といいます。)第17回新株予約権(以下「第17回新株予約権」といいます。)に係る募集は、2026年4月30日(木)開催の当社取締役会決議によるものであります。

２．申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期日に第17回新株予約権の割当予定先との間で第17回募集新株予約権引受契約(以下、「本引受契約（第17回）」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ払込価額の総額を払い込むものとします。

３．第17回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

４．申込期日に第17回新株予約権の割当予定先との間で本引受契約（第17回）を締結しない場合は、第17回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

５．当該第17回新株予約権の行使により交付される当社普通株式に関し、振替機関の名称及び住所は次のとおりです。

名称：株式会社証券保管振替機構

　　　　　住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

(2) 【新株予約権の内容等】

(注)

１．第17回新株予約権の行使の方法

(1) 第17回新株予約権を行使する場合には、機構（株式会社証券保管振替機構をいう。以下同じ。）又は社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第２条第４項に定める口座管理機関（以下「口座管理機関」という。）に対し行使請求に要する手続きを行い、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に機構により別記「新株予約権の行使請求の受付場所、払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所（以下「行使請求受付場所」という。）に行使請求の通知が行われることにより行われる。

(2) 第17回新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、第17回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、払込取扱場所」欄第３号に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に振り込むものとする。

(3) 第17回新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができない。

(4) 第17回新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、第17回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が上記口座に入金された日に発生する。

２．株式の交付方法

　当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

３．新株予約権証券の発行

　当社は、本新株予約権にかかる証券を発行しない。

４．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

第17回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、第17回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

(3) 【新株予約権の引受け】

　　該当事項はありません。

(1) 【新規発行による手取金の額】

　（注）１．払込金額の総額は、第16回新株予約権の払込金額の総額及び第16回新株予約権の行使に際して出資される財産の額を合算した4,021,280,000円と第17回新株予約権の払込金額の総額及び第17回新株予約権の行使に際して出資される財産の額を合算した2,404,920,000円の総額である6,426,200,000円であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権評価費用（2,000千円）、有価証券届出書等作成支援費用（1,702千円）、リーガルアドバイザリー費用（2,000千円）、特別委員会費用（5,500千円）、割当先信用調査費用（1,000千円）等の合計額であります。

４．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。

５．今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに公表いたします。

(2) 【手取金の使途】

　本第三者割当によって調達する資金の額は、上記のとおり6,413,997,200円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。

（注）１．調達資金は本表の記載の順に充当する予定です。

　２．当社は、本新株予約権の払込み及び行使により調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、　

　　　当該資金は銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定です。

　３．市場動向や事業進捗等により各資金使途の費用が増減する場合には、同表の範囲内で充当額を適宜調　　　

　　　整し、重要な変更が生じると判断されるときは必要に応じて適時開示いたします。

　調達資金の使途の詳細は以下のとおりです

・調達資金の全体説明

　当社は、2026年2月に社名を株式会社クシムから株式会社HODL1に変更し、「HODL & BUIDL」戦略を経営の中核に据えた事業転換を進めております。「HODL」とは、暗号資産コミュニティにおいてデジタル資産を長期保有する姿勢を示す用語であり、「BUIDL」とはイーサリアムエコシステムの発展に実際に貢献する事業活動を指す用語であります。当社は、イーサリアム（ETH）をDigital Asset Treasury（デジタル資産準備金）として長期保有しつつ、ステーキングを中心としたインカムゲイン型の収益基盤の構築、及びイーサリアムエコシステムの発展に資する事業活動を推進することで、中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

　当社がイーサリアム（ETH）を長期財務資産として選定した理由は、以下のとおりであります。

　第一に、ETHはイーサリアムネットワークのネイティブアセットとして、スマートコントラクト及び分散型アプリケーション（DApps）のエコシステムにおいて基軸的な役割を果たしており、長期的な需要の裏付けを有しております。イーサリアムは、プログラマブルなスマートコントラクト基盤として、NFT（非代替性トークン）、DAO（分散型自律組織）、DeFi（分散型金融）ソリューション等の幅広い領域においてエコシステムの中核を担っており、2026年2月現在、DeFi領域におけるTVL（Total Value Locked）の過半をイーサリアムおよびそのレイヤー2ネットワークが占めるなど、スマートコントラクトプラットフォームとして圧倒的なネットワーク効果を有しております。

　第二に、ETHはProof of Stake（PoS）コンセンサスメカニズムへ2022年に移行して以降、ステーキングによるネットワーク報酬の獲得が可能であり、単なる価格変動による値上がり益を期待する投機的な保有とは本質的に異なり、保有するETH自体がプロトコル報酬を生み出すインカムゲイン型の資産であります。この点は、Proof of Work（PoW）コンセンサスメカニズムを採用するビットコイン（BTC）との本質的な差異であります。ビットコインは保有するだけではプロトコルレベルの報酬を生み出さず、収益を得るには大規模なマイニング設備への投資が必要となりますが、ETHはステーキングにより保有資産そのものから年率約2.5～3.5%程度（2026年2月現在）のネットワーク報酬を継続的に獲得することが可能であります。

　第三に、ETHはステーキングに加え、リステーキングプロトコル（EigenLayer等）の発展により、将来的にステーキング報酬を基盤としたさらなる収益機会の拡大が見込まれる資産であります。リステーキングとは、ステーキング済みのETHを他のネットワークやプロトコルのセキュリティ提供に再活用することにより、追加的な報酬を獲得する仕組みであり、ステーキングの延長線上にある収益機会として注目されております。当社は現時点ではステーキングによる収益獲得に注力する方針でありますが、リステーキングプロトコルの成熟度や安全性が十分に確認された段階において、その活用を検討する可能性があります。ビットコインについても近年ステーキング類似の仕組みの試みがなされておりますが、スマートコントラクト基盤を持たないビットコインでは、ラッピング（Wrapped BTC等）やブリッジを介した間接的な利用が中心であり、カウンターパーティリスクや技術的複雑性が伴います。これに対し、ETHはイーサリアムネットワーク上でネイティブにステーキング及びリステーキングが可能であり、プロトコルレベルでの収益獲得手段の厚み及びリスク管理の容易さにおいて優位性を有しております。なお、将来的にDeFiプロトコルの活用を検討する可能性がありますが、現時点では具体的な実施計画はありません。イーサリアムエコシステムの発展に伴い、将来的に安全性が確立されたプロトコルを通じた運用機会が拡大する可能性がある点は、ETH選定における中長期的な利点の一つであると認識しております。

　第四に、当社の事業戦略との整合性であります。当社は「HODL & BUIDL」戦略のもと、単なる暗号資産の保有にとどまらず、イーサリアムエコシステムの発展に実際に貢献する事業活動を通じて企業価値を創出することを目指しております。イーサリアムは、最大のスマートコントラクトプラットフォームとして、バリデーターノード運用、ステーキング、プロトコル開発支援、エコシステムプロジェクトとの連携等の多様な事業機会を提供しており、当社の「BUIDL」活動の基盤として最も適したエコシステムであると判断しております。

　このように、ETHは「保有する財務資産」であると同時に、イーサリアム上で経済活動が拡張されることで基盤価値が高まるアセットであることから、当社はETHの保有と、イーサリアムが前提となる経済活動を拡張する取組みを相互補完的に推進し、企業価値の中長期的な向上を目指してまいります。

　当社は、2028年10月期までに「HODL事業」と「BUIDL事業」の二本柱で再建及び成長を目指します。暗号資産の長期保有と運用で財務基盤を作る「HODL」と、ブロックチェーン関連の企画・開発支援で安定収益を作る「BUIDL」を両輪で進めるというものです。

　数値目標としては、2028年10月期までにイーサリアム保有額300億円、売上高20億円、営業利益11億円を掲げています。

　内訳としては、HODL事業でイーサリアム保有300億円、年間運用収益12億円、年間運用利益9億円を目指し、BUIDL事業では売上高8億円、営業利益2億円を計画しています。イーサリアムの値上がり益は前提に含めず、ステーキング及びDeFi等による年利4％程度の運用収益を想定しています。

　なお、この計画は値上がり益を前提にしておらず、保有及び運用による収益を中心に組み立てています。

　当社の市場認識としては、国内のブロックチェーン及びオンチェーン金融はまだ黎明期ですが、海外ではRWA、トークン化証券、予測市場、AI Agent決済など実需が進み、それらに合わせて国内でも暗号資産の法整備、セキュリティトークン市場拡大、ステーブルコイン活用が進むと見ています。その中で、HODL1はイーサリアムを金融インフラとして最も適格なチェーンと位置づけ、国内のオンチェーン金融の実装を主導する立場を狙っております。

　2026年4月30日付「中期経営計画「HODL＆BUIDL2028」策定に関するお知らせ」を適時開示しております。ご参照のほど、お願い申し上げます。

①ETHの購入（HODL事業）

　当社は、調達資金のうち5,195,797,200円をイーサリアム（ETH）の購入費用に充当する予定であります。取得したETHは、当社のDigital Asset Treasury（デジタル資産準備金）として長期保有する方針であり、短期的な売買差益を目的としたトレーディングは行わない方針であります。また、今後もMSワラントを使わず、第三者割当増資や固定行使価額型新株予約権など、既存株主価値を意識した資金調達を行う方針です。調達資金でイーサリアムを段階的に取得し、ステーキングを中心に安全性を意識した運用を行います。レバレッジを使った高リスク運用や、借入による暗号資産購入も行わない方針です。当社はイーサリアムを中核資産と位置づけ、段階的に取得及び保有を進めてまいります。

　単に保有するだけではなく、ステーキングなどを通じて運用収益を積み上げることで、継続的な収益基盤を構築していきます。

　第16回新株予約権及び第17回新株予約権の行使期間はそれぞれ3年間と5年間でございますが、支出予定時期は第17回の行使期間に合わせております。理由は、新株予約権の行使により調達した資金は、HODL市場を取り巻くその時々の外部環境、当社財政状態によるところが大きく、投資時期を慎重に判断するためでございます。

②イーサリアムエコシステム開発事業（BUIDL事業）

　当該②イーサリアムエコシステム開発事業（BUIDL事業）は、前回2025年10月に実施した増資使途である「事業開発」の継続項目です。前回増資使途明細の内、ウォレット導入・設計・監査対応、運用基盤構築や社内外のリソースの人材確保及び運用マニュアル等の作成は実施しております。支出予定時期が2026年5月～9月まで重複する理由は、法整備や税務メリットを考慮した場合、暗号資産関連の法体系が日本よりも進んでいる香港においてウォレット事業の導入を早めた方がよいと考えているため、及び、前回増資目的には含めておりませんでした「マーケティング（事業推進及び対外展開）を迅速に展開する必要があるためでございます。香港法人の設立（2026年5月より現地当局へ申請予定）後、約2カ月後からウォレットを本格導入いたします。

　当社は、ETHの長期保有（HODL）に加え、イーサリアムエコシステムにおける事業活動（BUIDL）を通じた収益基盤の構築を推進いたします。調達資金のうち863,200,000円を、以下の3つの分野に充当する予定であります。

　具体的な内訳は、資金管理・体制整備に209,200,000円、事業推進及び対外展開費用に294,000,000円、人材採用及び開発体制強化費用に360,000,000円、を充当いたします。

　資金管理・体制整備は、イーサリアムエコシステム開発事業を継続的に実行するための運用基盤を整備し、当該事業に係る暗号資産及び関連取引の安全性、透明性及び説明可能性を担保することを目的とするものであります。具体的には、エンタープライズウォレットの導入及び維持、アクセス権限設計及び多段承認を前提とした運用フローの整備、ログ取得及び監査証跡の確保、ならびに運用監視体制の構築を通じて、エコシステム開発に伴って発生し得るオペレーショナルリスク及びセキュリティリスクを低減いたします。また、日次・週次・月次の残高照合及びレポーティングの定型化を行い、外部関係者との連携においても再現性のある運用を可能とします。これらは、イーサリアム関連の事業活動を「実運用」として成立させるための前提条件であり、当社は本基盤整備を通じて、BUIDL事業を拡張可能な形で推進してまいります。

　人材採用及び開発体制強化費用は、イーサリアム関連技術に係る開発及び運用を継続的に実行するための体制確立を目的とするものであります。具体的には、プロジェクト推進及び開発を担うPM及びエンジニア体制の整備に加え、セキュリティ設計及び運用統制に関する専門性を有する人材の確保、ならびに資金管理の実務を担う人材の配置を通じて、運用と開発の両輪を支える体制を構築いたします。あわせて、監視の自動化、運用の省力化、レポーティングの定型化など、継続運用に必要な開発及び改善を積み上げ、属人性を低減します。さらに、実運用を通じて得られる知見を社内に蓄積し、将来的にトレジャリー支援及び関連サービスへ展開する場合の基盤となる技術力及び実行力の確立を図ります。 

　事業推進及び対外展開費用は、イーサリアムエコシステムにおける当社のプレゼンス向上及び事業機会の創出を目的とするものであります。具体的には、マーケティング及びPR体制を整備し、当社の取組み及び実績の発信を継続的に行うとともに、イベント出展・開催、広告出稿及びコンテンツ制作等を通じて、ブランド認知及び信頼の獲得を図ります。また、専門性が求められる領域については外部人材・外部事業者の知見も活用し、実行スピードと品質を確保いたします。さらに、業界団体等への参画を通じて、規制・市場動向の把握、関係者との情報交換及び連携基盤の拡充を進め、レギュレーションに関する提言を行うとともに、事業推進上の不確実性を低減します。これらの取組みにより、エコシステム内での連携機会を拡大し、当社の事業基盤の強化及び収益機会の拡大につなげることを目指します。

　2028年10月期までにBUIDL事業では売上高8億円、営業利益2億円を計画しています。実現のため、金融機関、大手SIer、ステーブルコイン発行体、暗号資産交換業者、DAT企業などを主な顧客として、Web3及びブロックチェーンの企画・開発支援を進めてまいります。特に金融のオンチェーン化、ステーブルコイン、セキュリティトークン、規制対応型レイヤー2などを重点領域とし、受託及び準委任案件で安定収益を積み上げる構想です。加えて、支援を通じて新規事業の種を見つけ、将来的にはステーブルコイン、暗号資産仲介、予測市場、DeFiなど自社事業にも広げる想定です。

　第16回新株予約権及び第17回新株予約権の行使期間はそれぞれ3年間と5年間でございますが、支出予定時期は第17回の行使期間に合わせております。理由は、新株予約権の行使により調達した資金は、イーサリアムエコシステムの社会浸透度合い及び技術革新等によりBUIDL事業を取り巻く、その時々の新技術や当社財政状態によるところが大きく、投資時期を慎重に判断するためでございます。

③経営基盤強化費用
 　当社は、「HODL & BUIDL」戦略の遂行及び上場会社としての適切な経営管理体制を維持・強化するための運営費用として、355,000,000円を充当する予定であります。当社は、旧経営体制下で毀損した管理体制及び統制環境の再構築を進めており、財務・法務・IR・監査・リスク管理等の中枢機能を、少人数体制でも再現性をもって運用できる状態に整備し、上場会社としての説明責任を果たし得る基盤を確立することが喫緊の経営課題であります。

　2025年10月に実施した第三者割当増資の調達資金の使途として「運転資金（人員拡充に伴う人件費等）」を2026年9月までの支出予定として、74,560,000円を開示させて頂いております。今回の「③　経営基盤強化費用」は上記「運転資金（人員拡充に伴う人件費等）を継承する形で進めてまいります。名称を変更した理由は、最低限の人員拡充段階を経て、より、上場会社としてあるべきガバナンス体制を構築するため、外部専門家の積極招聘や経験豊富な人材の登用、単純作業を極力排したAI導入を進めてまいるためであります。
 　具体的な内訳は、人件費として143,000,000円を充当し、一般管理費として77,000,000円を充当し、オフィス賃借料及び内装費用として135,000,000円を充当いたします。これらを合わせた総額として355,000,000円を充当いたします。支出予定時期は2026年10月から2031年4月までを想定しております。

　当社は、2025年に発生した臨時的な経営陣の交代により、本社管理業務人員及び全ての子会社群を喪失しており、上場会社に求められるガバナンス体制の立て直しも喫緊の課題であり、支出目的である「経営基盤強化費用」には、ガバナンス体制の立て直し費用が含まれております。

　人件費については、内部監査、経理・財務、IR・法務、労務・総務といった管理部門の実務を担う体制を整備し、決算・開示・監査対応、契約管理、法務リスク管理、内部統制の運用及び改善、並びに株主及び投資家への説明責任を支える実務基盤を安定的に確立することを目的とするものであります。特に、内部監査機能の整備により、資金使途管理、証跡管理、業務プロセスの標準化及びモニタリングを実行し、J-SOXを含む内部統制対応の実効性を高めてまいります。また、経理・財務機能の強化により、月次及び四半期決算の早期化、残高及び取引の整合性確保、及び監査対応資料の整備を推進いたします。IR・法務機能については、開示実務の品質向上、契約・規程の整備、係争・リスク事案への初動及び外部専門家連携を含め、上場会社としての対外対応力を強化いたします。労務・総務機能については、職務分掌及び承認権限の運用、規程の整備、情報管理及び社内オペレーションの統一を通じ、継続的な統制運用を支える土台を整備いたします。
 　一般管理費については、決算・開示及び監査対応に必要な専門的支援並びに株主名簿管理その他の株式事務を適切に運用するための基盤を確保するとともに、会計・稟議・文書管理等の基盤システムを活用し、証跡管理、承認プロセスの標準化及び業務効率化を図ることを目的とするものであります。その他一般管理費には、管理部門を含む業務運営の拠点機能の維持に係る費用を含み、監査対応、重要書類の保管・管理、機密性の高い業務の取扱い、並びに緊急時の意思決定及び業務遂行を可能とする体制を確保し、事業運営及び統制運用の安定性を高めてまいります。

　オフィス賃料については、人員増加及び集約化のため、2026年10月頃から本社オフィスの移転を計画しております。移転先は、当社定款に基づき、東京都港区内です。なお、上記金額は現時点の想定であり、採用状況、外部専門家の活用範囲、並びに業務運用の進捗等により変動する可能性があります。重要な変更が生じると判断される場合には、適時適切に開示いたします。

　第16回新株予約権及び第17回新株予約権の行使期間はそれぞれ3年間と5年間でございますが、支出予定時期は第17回の行使期間に合わせております。理由は、新株予約権の行使により調達した資金は、ガバナンス体制の構築後のAIや外部システムの利用により、より効率的な経営基盤を構築して参る所存であります。そのため、その時々の技術革新や新製品の活用や当社財政状態によるところが大きく、投資時期を慎重に判断するために5年間に合わせております。

（3）【資金調達の方法の選定理由】

　当社は、資金調達手段として複数の方法を比較検討した結果、下記「資金調達方法の概要」に記載の本スキームが、当社の資金需要に対し、実現可能性及び機動性の観点から現時点で最も適切であると判断し、採用を決定いたしました。

４ 【資金調達方法の概要】

　今回の資金調達は、第16回新株予約権をFCファイナンスソリューション1号投資事業有限責任組合に対して有償で割り当てること、および第17回新株予約権を株式会社a’gil、Fracton Ventures株式会社、田原弘貴氏、田中遼氏、坂井豊貴氏に有償で割り当てることにより実施いたします。
 
① 新株式発行による増資
　(a) 公募増資：公募増資は、広く投資家から資金を調達できる手段である一方、主幹事証券会社の選定、引受審査、開示書類の整備及びブックビルディング等に相当の時間とコストを要します。当社は継続企業の前提に関する注記が付されている状況にあり、主要証券会社を主幹事又はアレンジャーとして選任することが現実的に困難であることから、迅速な資金調達を要する当社の状況には不適合であり、適当ではないと判断いたしました。
　(b) 株主割当増資：株主割当増資は、第三者割当と比較して、募集手続や実務対応に時間及びコストを要しやすく、また株主の応募率が事前に見通しにくいことから、必要額の調達の確度を担保することが困難となります。加えて、株価への影響も大きくなり得るため、当社における本資金調達方法としては適当ではないと判断いたしました。

② ＣＢ（転換社債型新株予約権付社債）
　転換社債型新株予約権付社債は、発行後に株式への転換が進まなかった場合、償還に係る返済原資の確保が必要となりますが、当社には返済原資を十分に担保するだけの資産がなく、また負債の増加により財務健全性へ悪影響を及ぼすおそれがあります。このため、本資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、ＭＳＣＢ（転換価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債）は、株価下落局面では転換価額の低下を通じて希薄化が拡大し得ることから、既存株主への影響が大きいと判断し、採用いたしませんでした。

③ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
　ライツ・イシューについては、コミットメント型は国内実績が乏しく、引受条件及びコスト面の不確実性が大きいことに加え、実務負担及び費用増大が見込まれます。また、ノンコミットメント型は、調達の確実性が担保されず、当社の財務状況及び直近の経営成績等を踏まえると上場基準その他の要件を満たさないため実施することができません。以上により、適当ではないと判断いたしました。

④ 借入・社債・劣後債による資金調達
　銀行借入は、当社と取引金融機関との取引状況、与信枠及び借入コスト等の制約に加え、自己資本比率の低下を招くおそれがあることから、当社にとって現実的ではなく、適当ではないと判断いたしました。社債及び劣後債についても、調達実現までの時間を要すること及び管理コスト等の費用増大の問題があり、また負債性資金として財務健全性へ悪影響を及ぼすおそれがあることから、本資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

⑤ 行使価額修正条項付新株予約権
　行使価額修正条項付新株予約権は、株価動向によっては必要な資金を十分に調達できない可能性があり、また株価下落局面では行使価額の低下を通じて希薄化が拡大し得ることから、当社の資金調達ニーズを安定的に満たす手法として適当ではないと判断いたしました。

５ 【前回の調達実績の概要】

　2025年10月28日、当社は第三者割当により198,664,000円を調達いたしました。2026年2月末における当資金の使用状況は以下のとおりでございます。

注記：①トレジャリー事業の運用利率とリスク管理のバランスを精緻化するため20ETHを2025年12月に購入し、テストを開始しております。そのほか、ベンダー選定に関する契約レビュー等は2026年2月までに終了しており、今後は、ウォレット本格導入に関する利用料及び事業提携PoC費等の支出を予定しており、ウォレットの規範・設計・導入を進めてまいります。

②ガバナンス強化のため、内部監査人員、財務経理人員、法務総務人員は2025年度中に当初予定とおりに採用及び業務委託ができております。今後は、業務委託やAI化を進め、費用支出を抑えて参ります。

③会社財産の調査費用などは、2026年1月27日付「調査者からの調査報告書（最終版）の受領について」にてお知らせしたとおり、全ての調査が終了し、関連する費用の支払を行っております。今後は、調査報告書にて認定された前経営陣の不正行為等について、現在訴訟準備中であります。訴訟の進捗にもよりますが、2029年9月まで支払は継続の予定です。

該当事項はありません。

１ 【割当予定先の状況（第16回新株予約権）】

(1) 割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係

（注）割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先の間の関係欄は、別途記載のある場合を除き、2026年3月31日現在におけるものです。

(2)　割当予定先の選定理由

　当社は、事業及びガバナンス体制の再構築並びにHODL及びBUIDL戦略の推進のため、機動的かつ確実に資金を確保する必要があります。一方で、株式の一括発行による資金調達のみでは、既存株主への希薄化影響及び市場への影響に配慮しつつ資金需要を満たすことが難しい局面があり得ることから、当社は、資金需要の時期及び市場環境に応じて段階的に資金を確保し得る手段として、資金調達による新株予約権の発行も併せて検討しました。

　割当予定先の無限責任組合員である株式会社ファンドコーポレートインベストメントの代表取締役である河合皓介氏は、昨年末より当社代表取締役CEOである田原が今回の投資引受候補先のいくつかを訪問する中で、株式会社ファンドクラウド様とお知り合いになり、 当社の業務内容や将来性についてご納得頂いた上で、先方の代表取締役の中澤様からご紹介頂きました。河合氏と田原は、2025年12月22日、2025年12月23日、2025年12月30日、2026年1月14日、2026年1月20日に渡り、面談及び電話会議を重ね、当社の経営内容及びガバナンスの改善状況及び資金調達に関するご相談についてご説明をしておりました。これらの面談の過程で、同社からも当社の再建方針を支持する旨が示され、複数候補先と比較しても最も早期かつ確実に資金提供が可能である点が評価されました。

　　割当予定先の選定に当たっては、第一に当社の資金調達の趣旨及びスキームの構造を理解し、市場環境に配慮した行使及び株式処分を行うことが期待できること、第二に本新株予約権の発行価額の払込み及び将来の行使に係る払込の蓋然性が高いこと、第三にコンプライアンス及び反社会的勢力排除の観点から適切な確認が可能であることを重視しました。　

　　当社は、複数の候補先と協議及び交渉を行いましたが、投資判断に時間を要する先や、資金供給の確実性に課題がある先が多く、当社が必要とするタイムラインでの資金確保が困難でした。その中で割当予定先は、当社の方針に対する理解を示すとともに、スキームの条件について協議を重ねた結果、当社の資金需要に照らして実行可能性が高い提案を提示しました。

　　以上により、当社は、ファンドコーポレートインベストメントが組成するLPSが本新株予約権の割当先として最も適切であると判断し、本新株予約権の割当予定先として選定いたしました。

(3)　割当てようとする株式の数

(4)　株券等の保有方針及び行使制限措置
　当社と割当予定先との間で、第16回新株予約権について、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。当社は、割当予定先の保有方針が純投資であることを当社代表取締役CEO田原が、2026年1月20日に割当予定先に確認しております。
　また、当社は、割当予定先が第16回新株予約権を行使することにより取得する当社普通株式について、割当予定先の投資判断に基づき売却が行われ得るものの、売却に当たっては市場環境及び売買動向に十分配慮し、市場への影響に留意して実施する方針であることを確認しております。当社としても、当該株式の売却が市場に与える影響を注視し、必要に応じて割当予定先との間で情報共有を行う方針であります。
　なお、第16回新株予約権については、本割当契約において、譲渡について当社取締役会の承認を要する旨を定める予定です。割当予定先から第16回新株予約権の全部又は一部について譲渡の申し入れがあった場合、当社は譲渡先の実態、第16回新株予約権の行使に係る払込原資の確認及び第16回新株予約権の行使により取得する株式の保有方針を確認した上で、譲渡先として適当であると判断した場合に限り、当社取締役会で承認するものとします。承認が行われた場合には、その旨及び譲渡内容を速やかに開示いたします。

(5)　払込みに要する資金等の状況

　当社は、割当予定先より共有されたLPAにおいて有限責任組合員に対し、合計3億円分の出資金の支払義務を課しており、これをもって行使に係る資金を確保していると判断しております。

　第16回新株予約権の行使は、市場環境に配慮しつつ段階的に行われ、行使により取得した株式の売却により資金回収を行うことが想定されることから、当社は、割当予定先の資金状況及び本スキームの構造を踏まえ、第16回新株予約権の行使に係る資金についても合理的に充足し得るものと判断しております。

(6)　割当予定先の実態

　当社は、割当予定先及びその無限責任組合、その役員並びに主要な有限責任組合員（以下、総称して「割当予定先関係者」といいます。）が、反社会勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者機関である株式会社アキュレートアドバイザーズ（住所　大阪市中央区南船場2丁目5番19号　心斎橋イーストビル4F　代表取締役　小林　弘樹）に調査を依頼しました。その結果、いずれの割当予定先関係者についても、反社会勢力である又は反社会勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先関係者が反社会勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

２ 【割当予定先の状況（第17回新株予約権）】

(1)　割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係

（注）割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先の間の関係欄は、別途記載のある場合を除き、2026年3月31日現在におけるものです。

②Fracton Ventures株式会社

（注）割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先の間の関係欄は、別途記載のある場合を除き、2026年3月31日現在におけるものです。

③田原弘貴

（注）割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先の間の関係欄は、別途記載のある場合を除き、2026年3月31日現在におけるものです。

④田中遼

（注）　割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先の間の関係欄は、別途記載のある場合を除き、2026年3月31日現在におけるものです。

⑤坂井豊貴

（注）割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先の間の関係欄は、別途記載のある場合を除き、2026年3月31日現在におけるものです。

(2)　割当予定先の選定理由

①株式会社a’gil当社は、事業及びガバナンス体制の再構築並びにHODL及びBUIDL戦略の推進のため、機動的かつ確実に資金を確保する必要があります。一方で、株式の一括発行による資金調達のみでは、既存株主への希薄化影響及び市場への影響に配慮しつつ資金需要を満たすことが難しい局面があり得ることから、当社は、資金需要の時期及び市場環境に応じて段階的に資金を確保し得る手段として、第三者割当による新株予約権の発行も併せて検討しました。

株式会社a’gilの代表取締役である坂元政弘氏（以下「坂元氏」といいます。）とは、2024年11月25日付「取締役1名に対する辞任勧告決議および社内調査委員会設置に関するお知らせ」のとおり、当時の株式会社クシムの経営陣により現代表取締役CEOである田原弘貴に対して、取締役の辞職勧告決議が公表され、また、田原弘貴の情報漏洩行為等の不適切行使に対する調査委員会の設立が決定されるなか、田原弘貴が当社第3位の大株主として、単独で臨時株主総会の開催を目指す過程において、当社第2位の大株主であった坂元氏と知り合いました。それを機に、坂元氏は複数の異なる業種の企業を経営されており、長年の経営経験に基づく組織運営の難しさ及び各種法律法規に係る深い知識に基づいた、当社のガバナンス改善に資する幅広いアドバイスを頂き、2025年10月28日に実施した第三者割当増資の引受先として選定しました。当社及び田原弘貴個人と坂元氏との間にアドバイザー契約等は締結しておりません。

また、2024年11月25日付「取締役1名に対する辞任勧告決議および社内調査委員会設置に関するお知らせ」の根拠とされた全ての不正行為は、2026年1月27日付「調査者からの調査報告書（最終報告）の受領について」のとおり、その全ての存在が否定されております。

今回の新株予約権の発行に関しても、必要資金についてのご相談を2025年12月12日に開始し、その後、2026年1月26日、2026年2月28日に渡り、面談を重ね、当社の経営内容及びガバナンスの改善状況及び資金調達に関するご相談についてご説明をしておりました。これらの面談の過程で、第一に当社の資金調達の趣旨及びスキームの構造を理解し、市場環境に配慮した行使及び株式処分を行うことが期待できること、第二に本新株予約権の発行価額の払込み及び将来の行使に係る払込の蓋然性が高いこと、第三にコンプライアンス及び反社会的勢力排除の観点から適切な確認が可能であることを重視しており、ご理解いただけております。　

当社は、複数の候補先と協議及び交渉を行いましたが、投資判断に時間を要する先や、資金供給の確実性に課題がある先が多く、当社が必要とするタイムラインでの資金確保が困難でした。その中で割当予定先は、当社の方針に対する理解を示すとともに、スキームの条件について協議を重ねた結果、当社の資金需要に照らして実行可能性が高い提案を提示しました。

以上により、当社は、株式会社a’gilが本新株予約権の割当先として最も適切であると判断し、本新株予約権の割当予定先として選定いたしました。

②Fracton Ventures株式会社

　当社は2026年1月15日付「Fracton Ventures株式会社と暗号資産トレジャリー事業推進及びイーサリアムコミュニティ支援に向けた基本合意書締結のお知らせ」のとおり、割当先であるFracton Ventures株式会社とは当社のトレジャリー事業推進における透明性向上、技術調査、教育・啓発等を共同で進めて参りました。業務上の提携を土台に、今回の新株予約権の引受先として選定することにより、より一層強固な協業体制を構築できると考えております。

　Fracton Ventures株式会社の代表取締役である鈴木氏及び亀井氏と当社代表取締役である田原は、Fracton Ventures株式会社の設立前からブロックチェーン業界の中で面識があったことを契機に、上記基本合意書の締結を経て提携しておりました。今回の新株予約権のご相談を2026年1月10日に開始し、資料の提供や電話でのコミュニケーションを継続し、2026年3月20日の面談において、当社の経営内容及びガバナンスの改善状況をご理解頂いたうえで、資金調達についてもご同意をいただきました。これらの面談の過程で、第一に当社の資金調達の趣旨及びスキームの構造を理解し、市場環境に配慮した行使及び株式処分を行うことが期待できること、第二に本新株予約権の発行価額の払込み及び将来の行使に係る払込の蓋然性が高いこと、第三にコンプライアンス及び反社会的勢力排除の観点から適切な確認が可能であることを重視しており、ご理解いただけております。　

　当社は、複数の候補先と協議及び交渉を行いましたが、投資判断に時間を要する先や、資金供給の確実性に課題がある先が多く、当社が必要とするタイムラインでの資金確保が困難でした。その中で当該割当予定先は、業務上の協業強化が見込める上、当社の方針に対する理解を示すとともに、スキームの条件について協議を重ねた結果、当社の資金需要に照らして実行可能性が高い提案を提示しました。

　以上により、当社は、Fracton Ventures株式会社が本新株予約権の割当先として最も適切であると判断し、本新株予約権の割当予定先として選定いたしました。

③田原弘貴

　田原弘貴氏は、チューリンガム株式会社代表取締役CTOを務めるなど、当社の中核セグメントである「ブロックチェーンサービス事業」の経営者として豊富な経験を有しており、2025年4月より当社代表取締役を務めております。

　当社の中長期的な企業価値の成長に対するコミットメントを示し、ガバナンス体制の実効性をより向上させるため、田原弘貴氏が本新株予約権の割当先として適切であると判断し、選定いたしました。

④田中遼

　田中遼氏は、チューリンガム代表取締役を務め、マーケティングやブロックチェーン技術に精通していることから、2025年4月より当社取締役を務めております。

　当社の中長期的な企業価値の成長に対するコミットメントを示し、ガバナンス体制の実効性をより向上させるため、田中遼氏が本新株予約権の割当先として適切であると判断し、選定いたしました。

⑤坂井豊貴

　　坂井豊貴氏は、数理経済学の概念及び技術を用いてより良い社会制度の設計を行う「メカニズムデザイン」を研究されております。当社代表取締役である田原が同氏と過去のプロジェクトにおいて関与していた経緯を踏まえ、この度の新株予約権のご相談をいたしました。当社はブロックチェーン技術を「暗号資産の取引基盤」としてのみとは認識しておらず、社会全体に広く浸透する「新たな金融インフラ」と捉えております。坂井氏の研究テーマを社会的に実装する場として当社の知識及び技術を活用することにより、当社が戦略とする「社会インフラとしてのEthereumエコシステムとの実現」に寄与するものと考え、今後の当社顧問等への就任により協業をより強固とするため、本新株予約権の割当先として適切であると判断し、選定いたしました。

(3)　割当てようとする株式の数

(4)　株券等の保有方針及び行使制限措置

①株式会社a’gil

　当社と割当予定先との間で、本新株予約権について、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。当社は、割当予定先の保有方針が純投資であることを当社代表取締役田原が、2026年1月20日に割当先に確認しております。
　また、当社は、割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得する当社普通株式について、割当予定先の投資判断に基づき売却が行われ得るものの、売却に当たっては市場環境及び売買動向に十分配慮し、市場への影響に留意して実施する方針であることを確認しております。当社としても、当該株式の売却が市場に与える影響を注視し、必要に応じて割当予定先との間で情報共有を行う方針であります。
 　なお、本新株予約権については、本割当契約において、譲渡について当社取締役会の承認を要する旨を定める予定です。割当予定先から本新株予約権の全部又は一部について譲渡の申し入れがあった場合、当社は譲渡先の実態、本新株予約権の行使に係る払込原資の確認及び本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針を確認した上で、譲渡先として適当であると判断した場合に限り、当社取締役会で承認するものとします。承認が行われた場合には、その旨及び譲渡内容を速やかに開示いたします。

②Fracton Ventures株式会社

当社と割当予定先との間で、本新株予約権について、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。当社は、割当予定先の保有方針が当社との業務提携を強化するための中長期的な投資であり、当社の成長を期待し、それが実現した段階で一部の売却及び購入を行うことであるとのことを当社代表取締役田原が、2026年3月20日に割当先に確認しております。
　また、当社は、割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得する当社普通株式について、割当予定先の投資判断に基づき一部の売却が行われ得るものの、売却に当たっては市場環境及び売買動向に十分配慮し、市場への影響に留意して実施する方針であること、及び一部を長期保有する方針であることを確認しております。当社としても、当該株式の売却が市場に与える影響を注視し、必要に応じて割当予定先との間で情報共有を行う方針であります。
　なお、本新株予約権については、本割当契約において、譲渡について当社取締役会の承認を要する旨を定める予定です。割当予定先から本新株予約権の全部又は一部について譲渡の申し入れがあった場合、当社は譲渡先の実態、本新株予約権の行使に係る払込原資の確認及び本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針を確認した上で、譲渡先として適当であると判断した場合に限り、当社取締役会で承認するものとします。承認が行われた場合には、その旨及び譲渡内容を速やかに開示いたします。

③田原弘貴

　当社と田原弘貴氏との間で、本新株予約権について、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。当社は、割当予定先の保有方針が当社の企業価値向上に取り組むためのコミットメントであり、当社の永続的な成長を志すことによる長期保有が目的であることを当社取締役大島及び竹中が、2026年3月15日に割当予定先に確認しております。
　また、当社は、割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得する当社普通株式について、割当予定先の投資判断に基づき売却が行われ得るものの、売却に当たっては市場環境及び売買動向に十分配慮し、市場への影響に留意して実施する方針であることを確認しております。当社としても、当該株式の売却が市場に与える影響を注視し、必要に応じて割当予定先との間で情報共有を行う方針であります。

　なお、本新株予約権については、本割当契約において、譲渡について当社取締役会の承認を要する旨を定める予定です。割当予定先から本新株予約権の全部又は一部について譲渡の申し入れがあった場合、当社は譲渡先の実態、本新株予約権の行使に係る払込原資の確認及び本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針を確認した上で、譲渡先として適当であると判断した場合に限り、当社取締役会で承認するものとします。承認が行われた場合には、その旨及び譲渡内容を速やかに開示いたします。

④田中遼

　当社と田中遼氏との間で、本新株予約権について、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。当社は、割当予定先の保有方針が当社の企業価値向上に取り組むためのコミットメントであり、当社の永続的な成長を志すことによる長期保有が目的であることを当社取締役大島及び竹中が、2026年3月15日に割当予定先に確認しております。
　また、当社は、割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得する当社普通株式について、割当予定先の投資判断に基づき売却が行われ得るものの、売却に当たっては市場環境及び売買動向に十分配慮し、市場への影響に留意して実施する方針であることを確認しております。当社としても、当該株式の売却が市場に与える影響を注視し、必要に応じて割当予定先との間で情報共有を行う方針であります。

　なお、本新株予約権については、本割当契約において、譲渡について当社取締役会の承認を要する旨を定める予定です。割当予定先から本新株予約権の全部又は一部について譲渡の申し入れがあった場合、当社は譲渡先の実態、本新株予約権の行使に係る払込原資の確認及び本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針を確認した上で、譲渡先として適当であると判断した場合に限り、当社取締役会で承認するものとします。承認が行われた場合には、その旨及び譲渡内容を速やかに開示いたします。

⑤坂井豊貴

　当社と割当予定先との間で、本新株予約権について、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。当社は、割当予定先の保有方針が当社との協業促進を目的とした中長期的な投資であり、当社の成長を期待し、それが実現した段階で一部の売却及び購入を行うことであるとのことを当社取締役COO大島が、2026年3月20日に割当先予定先に確認しております。

　また、当社は、割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得する当社普通株式について、割当予定先の投資判断に基づき一部の売却が行われ得るものの、売却に当たっては市場環境及び売買動向に十分配慮し、市場への影響に留意して実施する方針であることを確認しております。当社としても、当該株式の売却が市場に与える影響を注視し、必要に応じて割当予定先との間で情報共有を行う方針であります。

　なお、本新株予約権については、本割当契約において、譲渡について当社取締役会の承認を要する旨を定める予定です。割当予定先から本新株予約権の全部又は一部について譲渡の申し入れがあった場合、当社は譲渡先の実態、本新株予約権の行使に係る払込原資の確認及び本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針を確認した上で、譲渡先として適当であると判断した場合に限り、当社取締役会で承認するものとします。承認が行われた場合には、その旨及び譲渡内容を速やかに開示いたします。

(5)　払込みに要する資金等の状況

①株式会社a’gil

　当社は、当社代表取締役CEOである田原が、割当予定先の代表取締役社長である坂元氏から2026年3月21日に電話確認にて今回の払込みに要する資金は、自己資金である旨の説明を受けております。当社は、割当予定先との面談及び割当予定先から受領した過去3期分の決算報告書、2025年11月25日から2026年3月23日までの出入金明細により、本新株予約権の払込みに要する資金の裏付けを確認し、払込みに支障はないものと判断しております。

　本新株予約権の行使に要する資金については、割当予定先と平川順基氏が2025年6月25日付にて締結しました金銭消費貸借契約の返済期間を2027年7月1日から延長することにより確保する旨を確認しております。

　本届出書提出時点において、当社は当該金銭消費貸借契約の返済期間延長に関する確約書を入手しておりませんが、割当先より平川順基氏より口頭にて返済期間の延長について同意を得ている旨の説明を受けております。　加えて、本新株予約権の行使は、市場環境に配慮しつつ段階的に行われ、行使により取得した株式の売却により資金回収を行うことが想定されることから、当社は、割当予定先の資金状況及び本スキームの構造を踏まえ、本新株予約権の行使に係る資金についても合理的に充足し得るものと判断しております。

②Fracton Ventures株式会社

　当社は、当社取締役CFOである竹中が、割当予定先の代表取締役である亀井氏から2026年3月31日にウェブミーティングにて今回の払込みに要する資金が自己資金であり、本新株予約権の払込金額の総額の払込みに要する資金が確保されている旨の説明を受けております。また、当社は、割当予定先との面談及び割当予定先から受領した過去3期分の決算報告書、2026年1月1日から2026年4月1日までの出入金明細により、本新株予約権の払込みに要する資金の裏付けを確認し、払込みに支障はないものと判断しております。

　本新株予約権の行使に要する資金については、割当予定先と割当予定先の代表取締役かつ大株主である鈴木雄大氏がコミットメントライン契約（限度額：10,000,000円　期間：2026年5月18日～2031年5月19日）を締結し、自己資金に加え行使に必要となる資金を拠出し得ることを確認しております。加えて、本新株予約権の行使は、市場環境に配慮しつつ段階的に行われ、行使により取得した株式の売却により資金回収及び返済を行うことが想定されることから、当社は、割当予定先の資金状況及び本スキームの構造を踏まえ、本新株予約権の行使に係る資金についても合理的に充足し得るものと判断しております。

③田原弘貴

　当社は、当社取締役CFOである竹中が、割当予定先である田原氏から2026年3月24日にウェブミーティングにて今回の払込みに要する資金が自己資金であり、本新株予約権の払込金額の総額の払込みに要する資金が確保されている旨の説明を受けております。また、当社は、2025年12月1日から2026年4月5日までの出入金明細により、本新株予約権の払込みに要する資金の裏付けを確認し、払込みに支障はないものと判断しております。

　本新株予約権の行使に要する資金については、証券会社が提供する立替制度を利用し、行使に必要となる資金を拠出し得ることを確認しております。加えて、本新株予約権の行使は、市場環境に配慮しつつ段階的に行われ、行使により取得した株式の売却により資金回収を行うことが想定されることから、当社は、割当予定先の資金状況及び本スキームの構造を踏まえ、本新株予約権の行使に係る資金についても合理的に充足し得るものと判断しております。

　田原氏は、当社代表取締役CEOであるため、インサイダー取引を規制するため、「取締役による新株予約権の行使及び取得株式の処分管理規程」を制定し、当該規程に基づいた保有・売却を行います。

④田中遼

　当社は、当社取締役CFOである竹中が、割当予定先である田中氏から2026年3月24日にウェブミーティングにて今回の払込みに要する資金が自己資金であり、本新株予約権の払込金額の総額の払込みに要する資金が確保されている旨の説明を受けております。また、当社は、2026年1月1日から2026年3月30日までの出入金明細により、本新株予約権の払込みに要する資金の裏付けを確認し、払込みに支障はないものと判断しております。

　本新株予約権の行使に要する資金については、証券会社が提供する立替制度を利用し、行使に必要となる資金を拠出し得ることを確認しております。加えて、本新株予約権の行使は、市場環境に配慮しつつ段階的に行われ、行使により取得した株式の売却により資金回収を行うことが想定されることから、当社は、割当予定先の資金状況及び本スキームの構造を踏まえ、本新株予約権の行使に係る資金についても合理的に充足し得るものと判断しております。

　田中氏は、当社取締役CSOであるため、インサイダー取引を規制するため、「取締役による新株予約権の行使及び取得株式の処分管理規程」を制定し、当該規程に基づいた保有・売却を行います。

⑤坂井豊貴

　当社は、当社取締役COOである大島が、割当予定先である坂井氏から2026年4月8日にウェブミーティングにて今回の払込みに要する資金が自己資金であり、本新株予約権の払込金額の総額の払込みに要する資金が確保されている旨の説明を受けております。また、当社は、2025年8月29日から2026年3月31日までの出入金明細により、本新株予約権の払込みに要する資金の裏付けを確認し、払込みに支障はないものと判断しております。

　本新株予約権の行使に要する資金については、割当予定先と割当予定先が代表を務める合同会社坂井豊貴事務所がコミットメントライン契約（限度額：10,000,000円　期間：2026年5月18日～2031年5月19日）を締結し、自己資金に加え行使に必要となる資金を拠出し得ることを確認しております。加えて、本新株予約権の行使は、市場環境に配慮しつつ段階的に行われ、行使により取得した株式の売却により資金回収及び返済を行うことが想定されることから、当社は、割当予定先の資金状況及び本スキームの構造を踏まえ、本新株予約権の行使に係る資金についても合理的に充足し得るものと判断しております。

(6)　割当予定先の実態

①株式会社a’gil

　当社は、割当予定先及びその役員並びに主要株主（以下、総称して「割当予定先関係者」といいます。）が、反社会勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者機関である株式会社アキュレートアドバイザーズ（住所　大阪市中央区南船場2丁目5番19号　心斎橋イーストビル4F　代表取締役　小林　弘樹）に調査を依頼しました。その結果、いずれの割当予定先関係者についても、反社会勢力である又は反社会勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先関係者が反社会勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

②Fracton Ventures株式会社

　当社は、割当予定先及びその役員並びに主要株主（以下、総称して「割当予定先関係者」といいます。）が、反社会勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者機関である株式会社アキュレートアドバイザーズ（住所　大阪市中央区南船場2丁目5番19号　心斎橋イーストビル4F　代表取締役　小林　弘樹）と一部の割当予定先関係者については株式会社ディークエストホールディングス（住所　東京都千代田区神田駿河台3-4 龍名館本店ビル5階　代表取締役　脇山 太介）に調査を依頼しました。その結果、いずれの割当予定先関係者についても、反社会勢力である又は反社会勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先関係者が反社会勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

③田原弘貴

　当社は、割当予定先である田原氏が当社の代表取締役を務めており、また、本人より反社会的勢力との関係確認及び犯罪歴の有無の自己申告を受けております。また、反社会勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者機関である株式会社ディークエストホールディングス（住所　東京都千代田区神田駿河台3-4 龍名館本店ビル5階　代表取締役　脇山 太介）に調査を依頼しました。その結果、いずれの割当予定先関係者についても、反社会勢力である又は反社会勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先関係者が反社会勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

④田中遼

　当社は、割当予定先である田中氏が当社の取締役を務めており、また、本人より反社会的勢力との関係確認及び犯罪歴の有無の自己申告を受けております。また、反社会勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者機関である株式会社ディークエストホールディングス（住所　東京都千代田区神田駿河台3-4 龍名館本店ビル5階　代表取締役　脇山 太介）に調査を依頼しました。その結果、いずれの割当予定先関係者についても、反社会勢力である又は反社会勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先関係者が反社会勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。　

⑤坂井豊貴

　当社は、割当予定先が、反社会勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者機関である株式会社アキュレートアドバイザーズ（住所　大阪市中央区南船場2丁目5番19号　心斎橋イーストビル4F　代表取締役　小林　弘樹）に調査を依頼しました。その結果、割当予定先が、反社会勢力である又は反社会勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先が反社会勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

３ 【株券等の譲渡制限】

(1)　本新株予約権

　該当事項はありません。ただし、第16回新株予約権の割当契約第10条及び第17回新株予約権の割当契約第11条において本新株予約権の譲渡には取締役会の承認が必要である旨が規定されています。

４ 【発行条件に関する事項】

(1)　発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

①第16回新株予約権

　当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権の引受契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（所在地：東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表取締役：能勢 元）に依頼しました。 当該機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価推移、行使価額（250円）、配当率（0円/0.00％）、満期までの期間（権利行使期間：2026年5月20日から2029年5月21日）、リスクフリーレート（1.261％）、ボラティリティ（104.87％）、当社と割当予定先の行動等について、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権の引受契約に定められた諸条件を考慮し、評価を実施しました。

　当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、 公正価値の算定結果である第16回新株予約権１個あたり133円（１株あたり1.33円）は妥当であると判断し、この算定結果をもとに割当予定先と協議した結果、第16回新株予約権１個の払込金額を133円（１株当たり1.33円）といたしました。 また、本新株予約権の行使価額は、当社の業績動向、財務動向、株価動向（取締役会決議日の直前取引日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値平均株価等）を勘案し、割当予定先と協議した結果、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2026年4月28日）までの1か月間の当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値である250円としました。

　基準となる価格について、直前取引日の終値ではなく、直前取引日までの直近1か月間の終値の単純平均値を採用した理由は、当社は、2025年における非連続的な経営体制の移行及び主要子会社群の喪失を受け、現在、事業基盤、収益構造及び内部管理体制の再構築を進める経営再建局面にあります。加えて、過去の取引等に関連する係争リスクも存在していることから、再建施策の進捗、係争の状況、資本政策及び業績見通しに関する情報が市場に与える影響は相対的に大きく、当社株式の市場価格は短期的に大きく変動する可能性があり、上記理由によるボラティリティの高さを懸念した各割当予定先より、交渉当初は、直近3か月間以上の平均株価をご提示されました。しかし、当社は決議日前日の株価が最も企業価値を反映していると考えることもできることから、交渉を続け、各割当予定先も受入可能な範囲であり、かつ、一定期間の平均株価という平準化された値であれば、外部要因による影響を極力抑える事ができると考え、直近1か月間の終値の単純平均値を採用しました。

②第17回新株予約権

　当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権の引受契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株 式会社（所在地：東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表取締役：能勢 元）に依頼しました。 当該機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価推移、行使価額（400円）、配当率（0円/0.00％）、満期までの期間（権利行使期間：2026年5月20日から2031年5月19日）、リスクフリーレート（1.261％）、ボラティリティ（104.87％）、当社と割当予定先の行動等について、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権の引受契約に定められた諸条件を考慮し、評価を実施しました。

　当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、 公正価値の算定結果である第17回新株予約権１個あたり82円（１株あたり0.82円）は妥当であると判断し、この算定結果をもとに割当予定先と協議した結果、第17回新株予約権１個の払込金額を82円（１株当 たり0.82円）といたしました。 また、本新株予約権の行使価額は、当社の業績動向、財務動向、株価動向（取締役会決議日の直前取引日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値平均株価等）を勘案し、割当予定先と協議した結果、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2026年4月28日）までの1か月間の当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値である250円に160％を乗じた400円としました。160％を乗じた理由は、各割当先が当社の企業価値向上にコミットする意思を示すためであります。

(2)　発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

　第16回新株予約権及び第17回新株予約権に係る潜在株式数は22,000,000株（議決権数220,000個）となり、2025年10月31日現在の発行済株式総数18,608,733株（議決権数185,695）に対して、118.22％（議決権比118.47％）の希薄化が生じます。

　また、2025年10月28日に実施した第三者割当増資においては、862,000株（議決権数8,620個）を発行し、増資前の発行済株式総数17,746,733株（議決権数177,072個）に対して、4.86％（議決権比4.87％）の希薄化が生じております。

　過去6か月のファイナンスによる希薄化率は、123.08％（議決権比123.34％）となります。

　したがって、希薄化率が25%以上となることが見込まれることから、東京証券取引所の有価証券上場規程第432条に基づき、独立した第三者からの意見の入手又は株主の意思確認のいずれかの手続きを要することとなります。しかしながら、当社は、本資金調達により調達した資金を上記「３　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」に記載の資金使途に充当し、当社の財務基盤及び事業基盤の再構築を進める方針であります。

　当社は、旧経営体制下で発生した一連の事象により、当社グループの事業及び人員体制が毀損している状況にあり、上場会社として必要となる経営管理体制及び事業遂行体制の回復が喫緊の課題となっております。このため、運転資金の確保及び経営基盤の安定化を図りつつ、当社が掲げるHODL及びBUIDLの両輪を同時に前進させるための事業資金を確保する必要があります。本資金調達は、当該課題への対応を進めるための資金手当であり、資金使途に沿って執行することで、事業継続性の確保、収益基盤の構築及び中長期的な企業価値の向上に資するものと考えております。したがって、本資金調達に伴う希薄化を考慮しても、既存株主の皆様に対して合理性を有するものと判断しており、本資金調達に係る株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しました。なお、下記「７　大規模な第三者割当の必要性」の「(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載のとおり、本第三者割当に係る希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、特別委員会を設置いたしました。同委員会は本第三者割当の必要性及び相当性につき検討し、本第三者割当につき、必要性及び相当性が認められ、また、本新株予約権は、当社が当社及び割当予定先から独立した第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に価額算定を依頼し、同社において、公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算出した公正価額と同額であり、本新株予約権の公正価格を著しく下回るものとは認められないことから、会社法238条3項2号の「特に有利な金額」には当たらないとの意見を表明しました。

　したがって、本第三者割当による資金調達に係る株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断いたしました。

　本新株予約権の全てが行使された場合に交付され得る株式数は最大で22,000,000株となります。これを、行使期間5年間を通じて年間245営業日を前提に段階的に売却すると仮定した場合、1日当たりの売却数量は17,959株となり、当社株式の直近6か月間における1日当たり平均出来高497,422株に対して3.61パーセントに相当します。仮に、これらの株式が市場内で短期間に集中的に売却された場合、当社株価に影響を及ぼす可能性があります。

　もっとも、当社は割当予定先に対し、当社株式を売却する場合には、市場環境及び売買動向に十分配慮しつつ、売却時期及び売却方法を検討の上で実施する旨を、書面により確認しております。特に取締役陣については、企業価値向上へのコミットメントを示しており、長期保有が目的であります。当社としても、株式の売却が市場に与える影響を注視しながら、必要に応じて割当予定先との間で情報共有を行う方針であります。

　以上を踏まえ、当社は、本資金調達により財務基盤及び事業基盤の安定化を図り、事業の再構築及び成長投資を推進することが、中長期的な企業価値の向上及び既存株主の株式価値の向上に資するものと考えております。　

　また、交付された株式が市場の状況に配慮しながら適切に売却されることにより、当社株式の流動性向上につながる可能性があるものと判断しております。

５ 【大規模な第三者割当に関する事項】

　第16回新株予約権及び第17回新株予約権に係る潜在株式数、22,000,000株（議決権数220,000個）となり、2025年10月31日現在の発行済株式総数18,608,733株（議決権数185,695）に対して、118.22％（議決権比118.47％）の希薄化が生じます。

　また、2025年10月28日に実施した第三者割当増資においては、862,000株（議決権数8,620個）を発行し、増資前の発行済株式総数17,746,733株（議決権数177,072個）に対して、4.86％（議決権比4.87％）の希薄化が生じております。

　過去6か月のファイナンスによる希薄化率は、123.08％（議決権比123.34％）となります。したがって、希薄化率が25%以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

６ 【第三者割当後の大株主の状況】

（割当後）

（注）１．割当後の大株主及び持株比率は、2025年10月31日時点における議決権数185,695個から自社株に係る議決権数288個を差し引いた議決権数に、本資金調達に係る議決権数220,000個を加算した数で除して算出しております。

　　　２．大株主順位第6位の坂元政弘氏は、大株主順位第2位の株式会社a’gilの代表取締役であり、かつ、株式会社a’gilの主要株主であります。坂元政弘氏と株式会社a’gilの合算した割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は10.07％となります。

３．持株比率は小数点第３位を四捨五入しております。

７ 【大規模な第三者割当の必要性】

(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由

　当社グループは、2024年度までにおいて、当社及び連結子会社8社の9社で構成されており、「ブロックチェーン技術の社会実装を推進し、その普及に貢献する」という企業理念のもと、2030年までの経営及び事業戦略に関する長期構想として「ブロックチェーンサービスカンパニー構想」を掲げ、「ブロックチェーンサービス事業」を中核セグメントとして位置付け、ブロックチェーン技術を活用したサービス・プロダクトの社会実装を推進し、その普及に貢献することを目指しておりました。しかし、当社の当時の取締役会は2025年2月3日付で、株式会社カイカフィナンシャルホールディングス（以下「カイカFHD」といいます。）に対する借入金について、当社の連結子会社である株式会社ZEDホールディングス(以下「ZEDHD」といいます。)の株式を譲渡することによる代物弁済（以下「本件譲渡」といいます。）を取締役会決議により決議しました。本件譲渡について会社法467条に基づく株主総会の特別決議の承認を得ていないことから、現在の当社取締役会としては、株式譲渡の有効性を争うべく、2025年10月27日付「訴訟提起のお知らせ」のとおり訴訟提起することとしました。並行して、2025年10月20日付「訴訟提起のお知らせ」のとおり、当社の元取締役ら及びカイカFHD、株式会社ネクスグループ等に対して合計約33億円の請求として訴訟提起しています。当社は、子会社譲渡に関する全ての取引の無効を争い、当該事業子会社の経営支配権及び流出した資産の回復を進めてまいります。そのため、当社は、収益基盤の構築に向けた取組の一環として2025年6月1日より「ブロックチェーン開発・コンサルティング事業」を再開し、顧客開拓及び案件獲得を推進しております。同事業においては、当社が暗号資産及びWeb3領域で培ってきた知見・技術力を活用し、ブロックチェーンに係る開発支援及びコンサルティングサービスを提供しております。

　2025年度（2024年11月1日から2025年10月31日）の年間売上高は26,550千円でありましたが、2026年第1四半期（2025年11月1日から2026年1月31日）において既に26,592千円を計上しており、2025年度全体を上回っております。受注件数及び稼働率も順調に推進しております。また、2025年度経常損失は、453,968千円でありましたが、2026年第１四半期では90,653千円（2025年度全体の19％）となり、AI等の活用による間接部門人員を抑制できております。

　さらに当社は、ブロックチェーン開発・コンサルティング事業による収益基盤の確立を通じて内部資金創出力を高めるとともに、暗号資産トレジャリー（DAT）事業によって財務基盤の安定化を図ることを目指しております。これらの取組の進捗を踏まえ、今後は資産回復及び暗号資産交換業を含む周辺事業の再構築を検討し、事業全体の再成長と企業価値の向上に取り組んでまいります。上記事業の推進と発展のための運営資金の調達手段として今回の大規模な第三者割当の実施を決断いたしました。　

　なお、本新株予約権の発行に係る新規発行株式数22,000,000株に係る議決権数220,000個については、当社の総議決権数185,695個（2025年10月31日現在）に占める割合118.47％となり、25％以上の希薄化が生じることとなります。

　当社は、発行条件についても第三者機関による算定および特別委員会による意見書を経た結果、有利発行には該当しないと判断していることから、会社法および金融商品取引法、東京証券取引所の定める上場規程その他の関係法令・規則に基づき、取締役会の決議により実施する予定であり、臨時株主総会の承認を前提とするものではありません。

　当社は、取締役会において本資金調達の必要性、条件の相当性および既存株主への影響等について十分な検討を行ったうえで、慎重に意思決定を行っております。

当社は、本資金調達を通じて財務基盤の安定化と事業成長の両立を図り、中長期的な企業価値の向上を実現することで、既存株主を含むすべてのステークホルダーの皆様の期待に応えてまいります。

(2）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容　

　上記「５　大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本新株予約権の発行に係る新規発行株22,000,000株に係る議決権数220,000個については、当社の総議決権数185,695個（2025年10月31日現在）に占める割合が118.47％となり、25％以上の希薄化が生じることとなります。今般の新株予約権は、このような希薄化を伴いますが、当社の成長戦略の実現に向けて本第三者割当による調達資金を活用していくことが、中長期的な当社の企業価値及び株主価値の向上に資するものであるという事情を考慮すれば必要性があると判断しています。また、本新株予約権は業務提携を強化・促進する目的で発行されるものでもあり、短期的な売却は想定されていないという事情からすれば、本第三者割当が市場へ及ぼす影響は、ある程度抑えられるものと考えております。当社は、以上の点に加え、下記の当社及び当社の経営者から独立した者からの意見も踏まえこれらを総合的に検討した結果、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響はかかる目的達成のうえで、合理的であると判断いたしました。

(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程　

　上記「５　大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当に係る議決権ベースでの希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。　当社は、本第三者割当については、対象となる割当先に対して割当を行って業務提携を強化・促進する必要があること、割当予定先は当社普通株式を長期的に保有する方針であるため、本新株予約権の行使により取得される当社普通株式が短期的・大量に市場で売却されることによる流通市場への悪影響は原則として生じないと考えられること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した特別委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。

　このため、当社は、経営者から一定程度独立した者として、当社の独立社外取締役である渡辺治氏及び佐藤憲介氏並びに外部の弁護士である渡邉雅之氏の３名によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2026年4月30日付で入手しております。なお、本特別委員会の意見の概要は以下のとおりです。

（本特別委員会の意見の概要）

１　結論

　本委員会は、本第三者割当について、必要性及び相当性が認められると考えます。

２　理由

(1）必要性
　貴社の説明によれば、貴社は、社名変更を含む事業転換を実行し、イーサリアムを中核資産とするDigital Asset Treasury事業と、イーサリアムエコシステムにおける事業活動を通じた収益基盤の構築を両輪として推進する方針であり、併せて上場会社として必要となる経営管理体制及び内部統制体制の再構築を進めているとのことです。
　本件資金調達は、これらの方針を実行するための必要資金を、実現可能性及び機動性を確保しつつ、一定規模で確保することを目的とするものです。具体的な資金使途は、第一に、ETHの購入を通じて貴社のDigital Asset Treasuryを形成し、中長期の企業価値向上に資する財務戦略を実行すること、第二に、イーサリアム関連の事業活動を継続的に推進するための体制整備、人材確保及び対外展開を行い、収益基盤の構築につなげること、第三に、上場会社としての説明責任を果たすための経営基盤の強化を図ることにあります。
　第一のETHの購入については、貴社がHODL戦略として、短期的な売買差益を目的とした運用ではなく、長期保有を基本方針としてDigital Asset Treasuryを構築することを計画しており、その実行には相応の資金が必要であるとのことです。また、保有後の運用についても、ステーキングを中心としたインカムゲイン型の収益機会を見据えるため、資産形成の初期段階で必要な規模を確保することが重要であるとの説明を受けています。
　第二のBUIDL事業については、当該事業を継続的に遂行する前提として、暗号資産及び関連取引に係る運用統制、セキュリティ、監査証跡及びレポーティングの整備が必要であり、加えて、PM及びエンジニア等の人材確保、並びに対外的な発信及び連携を通じた事業機会の創出が必要であるとのことです。貴社の説明する体制整備及び投資内容は、事業を単発で終わらせず、再現性のある形で拡張するための基盤づくりに位置付けられており、必要性を有するものと考えます。
　第三の経営基盤強化については、貴社が旧経営体制下で毀損した管理体制及び統制環境の再構築を進めており、決算、開示、監査対応、契約管理、法務対応、内部監査及びリスク管理等の中枢機能を安定的に運用し得る体制を整備することが喫緊の課題であるとのことです。上場会社としての適切な運営及び説明責任を果たす観点からも、当該取組みを支える資金の確保は必要であると考えます。
　本委員会としては、本第三者割当の必要性の判断自体は貴社経営陣の経営判断に属するものと考えますが、以上のとおり、貴社が掲げる事業転換の内容及び資金使途の方向性は具体性を有しており、貴社の置かれた状況及び上場会社としての要請に照らして、特に不合理な点は見当たりません。したがって、本第三者割当について必要性は認められると考えます。

(2）相当性

（ア）他の資金調達手段との比較
　貴社の説明によれば、貴社は、HODL及びBUIDLの両輪を同時に前進させるための資金を確保するとともに、上場会社として必要となる経営管理体制及び内部統制体制の再構築を進める必要があり、資金の調達に当たっては、調達確度、機動性、コスト及び既存株主への影響の観点から複数の手段を比較検討したとのことです。
　まず、金融機関等からの借入れ、社債等の負債性資金調達については、貴社が置かれた状況及び事業転換の途上にある点を踏まえると、必要額を必要な時期に確保することの確度が高いとはいえず、また財務制約が強まることにより機動的な事業運営を阻害するおそれもあることから、優先度は高くないと判断したとのことです。
　次に、公募増資については、広く投資家から資金を調達し得る一方、主幹事証券会社の選定、引受審査、開示書類の整備及びブックビルディング等に相当の期間とコストを要することから、迅速な資金手当を要する貴社の状況には適合しにくいと判断したとのことです。また、株主割当増資又はライツ・オファリングについても、実務対応に時間及びコストを要しやすいほか、株主の応募率が事前に見通しにくく、必要額の調達確度を担保しにくいという課題があるため、貴社における本件の資金需要に対しては適当ではないと判断したとのことです。
　さらに、転換社債型新株予約権付社債等については、商品設計の複雑性、条件交渉及び実務対応の負荷が相対的に大きいことに加え、株価下落局面では行使価額の低下を通じて希薄化が拡大し得ることや、株価水準及び市場環境によっては想定どおりに調達が進まない可能性もあることから、必要なタイミングでの資金確保という観点で不確実性が残ると判断したとのことです。
　また、新株予約権による資金調達は、直ちに1株当たり利益の希薄化を確定させない点で株価への直接的影響が小さいと考えられる一方、権利行使は株価推移及び市場環境に左右されるため、必要資金を確実に確保できない可能性があることから、貴社が必要とする資金のうち一定部分については、株式の発行により調達確度を担保する必要があると判断したとのことです。
　以上を踏まえ、貴社は、本件では、事業転換の実行に必要な資金を一定程度確実に確保しつつ、機動性を確保する観点から、第三者割当による新株予約権発行を中核とする方法を選択したとのことです。加えて、貴社は、株式発行による確実な資金手当と、新株予約権による追加的な資金調達余地を組み合わせることで、資金需要の充足可能性を高める構成が合理的であると説明しています。
　本委員会は、上記の貴社の説明に照らし、他の資金調達手段との比較という観点から、本件で第三者割当を選択したことについて、特に不合理な点は見当たらず、相当性が認められると考えます。

（イ）割当先について
　本委員会は、割当先の選定について、貴社から、割当先の概要、本件の検討経緯、及び割当先を選定した理由に関する説明を受け、これに関連する資料の提示を受けて検討しました。

　貴社の説明によれば、本件資金調達は、貴社が推進するイーサリアムを中核とするDigital Asset Treasury事業及びイーサリアムエコシステムにおける事業活動を通じた収益基盤の構築を推進するとともに、上場会社としての経営管理体制及び内部統制体制の整備を進めるために必要な資金を確保することを目的とするものです。この目的との整合性、及び調達の確実性を重視し、第16回新株予約権の割当先としてFCファイナンスソリューション1号投資事業有限責任組合を選定し、第17回新株予約権の割当先として株式会社a’gil及びFracton Ventures株式会社、田原弘貴氏、田中遼氏、坂井豊貴氏を選定したとのことです。

　また、貴社の説明によれば、割当先の選定に当たっては、単に資金拠出が可能であることにとどまらず、貴社の事業転換の方向性に対する理解、貴社の中長期的な企業価値向上を見据えた株式保有方針、及び資金拠出の実行可能性の観点から総合的に判断したとのことです。特に、貴社のDigital Asset Treasury事業においては、市場環境の変動に対する慎重なリスク管理が求められるところ、当該方針を前提に貴社の事業計画を支える資金を確実に手当てできることは重要であるとの説明を受けています。
　本委員会は、割当先の適格性の確認として、貴社より、割当先に関する反社会的勢力排除のための確認を実施した旨の説明を受け、併せて、本件の契約関係において反社会的勢力の排除に関する表明保証及び解除条項等が設けられること、及び当該点について貴社が外部専門家の助言を受けながら手続を進めている旨の説明を受けました。さらに、本委員会としても、提示された資料及び貴社からの説明内容を踏まえ、当該確認手続に不合理な点は見当たらないと判断しました。
　加えて、本委員会は、貴社の説明及び提示資料に基づき、割当先が本件に係る払込みを行うための資金を確保し得る見込みがあること、及び本件の払込みの実行に当たり手続上の支障となる事情が見当たらないことについて検討しました。本委員会としても、当該整理は合理的であると考えます。

　以上の検討を踏まえ、本委員会としては、貴社における割当先の選定の経緯、割当先の適格性及び反社会的勢力に該当しないことの確認、並びに払込みの実行可能性に関する貴社の整理について、特に不合理な点は見当たらず、割当先の選定について相当性は認められると考えます。

（ウ）発行条件について
 本委員会は、本第三者割当における発行条件の相当性を検討するに当たり、貴社から、払込金額の算定方法、交渉経緯、並びに本新株予約権を含むその他の主要条件に関する説明を受け、関連資料の提示を受けて検討しました。
 
 本委員会は、会社法上の「特に有利な発行価額」該当性の観点からも検討しました。貴社監査等委員会は、払込金額が取締役会決議日前日の終値までの過去1か月間の終値の平均値という一定期間に市場で実際に形成された終値の平均を基準として算定され、貴社の裁量で恣意的に低位に設定したものではないこと、及び日証協指針に適合する枠組みで決定されていることを確認した上で、本件は既存株主に不当に不利益を与える「特に有利な発行価額」には該当しない旨の意見を表明しているとの説明を受けており、本委員会としても、その判断枠組みに不合理な点は見当たらないと考えます。
 加えて、本委員会は、貴社の説明及び提示資料に基づき、貴社普通株式の株価推移及び変動の状況を踏まえ、直前取引日の単一終値ではなく一定期間の平均値を基礎とする算定方法を採用した点は、客観性及び合理性の観点から一定の合理性があると考えます。
  以上を踏まえ、本委員会は、本新株予約権の発行条件の算定方法及び水準、並びに割当予定先との交渉を経て合意したその他の発行条件について、法令及び日証協指針に照らして特に不合理な点は見当たらず、相当であると考えます。

（エ）希薄化について
　本委員会は、本第三者割当に伴う希薄化の規模及びその影響について、貴社から、本新株予約権に係る潜在株式数、並びに希薄化率の算定及び市場影響に関する説明を受け、提示資料に基づき検討しました。
　本新株予約権の全てが行使された場合に交付され得る株式数は22,000,000株であることから、最大22,000,000株が増加する可能性があります。これを2025年10月31日現在の議決権数を分母として算定した場合、本新株予約権の行使による希薄化は118.47％になり得るとの説明を受けています。
　貴社の説明によれば、本件は希薄化率が25％以上となる見込みであることから、東京証券取引所の有価証券上場規程第432条に基づく手続を要するため、貴社は特別委員会を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性について検討を行ってきたとのことです。
　希薄化の影響については、第三者割当による資金調達の性質上、既存株主に一定の希薄化が生じることは免れないものの、貴社が掲げるDigital Asset Treasury事業及びBUIDL事業の推進、並びに上場会社としての経営基盤及び内部統制体制の整備を同時に進めるためには、必要資金を一定程度確実に確保することが重要であり、本件は他の資金調達手段との比較に照らしても相当性が認められるとの貴社説明を踏まえ、本委員会としても、希薄化を考慮してもなお、本件実施には合理性があると考えます。
　また、本新株予約権については、権利行使が行使期間にわたり段階的に行われ得ることから、潜在的な希薄化が一時点で直ちに顕在化するものではない一方、株式の市場内売却が短期間に集中した場合には株価に影響を及ぼす可能性があるため、貴社において、行使及び売却の状況を含む適切なモニタリング及び情報開示を継続し、既存株主への影響を最小化する努力を行うことが重要であると考えます。
　以上を踏まえ、本委員会としては、本第三者割当に伴う希薄化の規模は小さくはないものの、貴社の資金需要及び本資金調達の目的、並びに他の資金調達手段との比較に照らせば、特に不合理な点は見当たらず、相当であると考えます。

（オ）本第三者割当の相当性を補強するその他の事情（業務提携の内容）
　本委員会は、本第三者割当について、希薄化を伴うことから、貴社の一般株主にとって希薄化という不利益を上回る合理的なメリットが見込まれるかという観点でも検討しました。この点、貴社の説明によれば、本件は単なる資金調達にとどまらず、割当予定先との関係構築を通じて、貴社が推進するETHを中核資産とするDigital Asset Treasury事業及びイーサリアムエコシステム開発に係るBUIDL事業の推進を加速させることを企図しているとのことです。
　貴社の説明によれば、Fracton Ventures株式会社との関係においては、貴社の事業転換の方向性及びガバナンス改善の状況に対する理解を前提として、貴社の中長期的な企業価値向上に資する観点から、国内外のネットワーク及び知見を活用した事業機会の探索、パートナー候補の紹介、並びに貴社の対外的な信用力及び認知の向上に資する支援を受け得るとのことです。
　FCファイナンスソリューション1号投資事業有限責任組合の無限責任組合員である株式会社ファンドコーポレートインベストメントとの関係においては、貴社が上場会社としての経営基盤及びガバナンス体制を再構築する過程にあることを踏まえ、貴社の資金需要を適時に満たす観点で払込みの確実性を確保するとともに、貴社の事業推進に必要となる外部ネットワークの活用を含め、貴社の事業計画の実行に資する連携の可能性について協議していく方針であるとの説明を受けています。
　さらに、貴社の説明によれば、上記の割当予定先との関係構築を通じて、貴社は、BUIDL事業に必要となる人材確保、外部パートナーとの連携及び事業機会の創出を進めるとともに、Digital Asset Treasury事業における運用体制及びレポーティング体制の整備を加速させ、結果として中長期の企業価値向上につなげることを目指しているとのことです。
 　本委員会としては、貴社が掲げる事業転換の内容及びその実行に必要な外部連携の重要性に照らし、当該方針は一定の合理性を有し、貴社の企業価値向上に資する現実的可能性を一概に否定する事情は見当たりません。したがって、本第三者割当については、希薄化という不利益を考慮してもなお、の一般株主にとって合理的なメリットが見込まれるものと考え、この点においても相当性は補強されると考えます。

（カ）小括
　本委員会は、上記（ア）から（オ）で検討してきたとおり、本第三者割当について、貴社が推進するETHを中核資産とするDigital Asset Treasury事業及びイーサリアムエコシステム開発に係るBUIDL事業、並びに上場会社としての経営基盤及び内部統制体制の整備を同時に前進させるために必要な資金を、一定程度確実に確保する手段として必要性が認められると考えます。
 また、他の資金調達手段との比較、割当先の選定、発行条件の合理性及び適正性、並びに本件に伴い生じ得る希薄化の規模と影響を総合的に勘案しても、貴社の資金需要及び本件の目的に照らし、特に不合理な点は見当たらず、相当性が認められると考えます。加えて、割当予定先との関係構築を通じて、貴社の事業転換の実行及び対外展開を後押しし得る事情がある点も、相当性を補強するものと考えます。
 したがって、本委員会は、本第三者割当について、必要性及び相当性が認められるとの結論に至りました。上記意見書を参考に討議・検討した結果、貴社は、2026年4月30日開催の取締役会において、本第三者割当を行うことを決議いたしました。

８ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

９ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。