① 【株式の総数】

　　　　2026年3月31日

② 【発行済株式】

（注） 提出日現在発行数には、2026年１月１日からこの有価証券届出書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

① 【ストックオプション制度の内容】

第12回新株予約権

※　最近連結会計年度の末日（2025年10月31日）から2026年3月31日現在における内容を記載しております。提出日の属する月の前月末現在において記載すべき内容は、最近連結会計年度の末日における内容から変更はございません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。

なお、当社が、新株予約権の割当を行った日（以下「割当日」という。）後、株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

また、割当日後、当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合等株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたとき、当社は必要と認める付与株式の調整を行うことができる。

２．１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行又は自己株式の処分をする場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が存続会社となる吸収合併をする場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は行使価額を適切に調整することができるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日直前において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(2) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて再編対象会社が決定する。

(4) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２．に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の末日までとする。

(6) 譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限

譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(7) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(8) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に従って算出された増加する資本金の額を減じた金額とする。

(9) 交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項

下記に準じて決定する。

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約、当社が分割会社となる新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が当社の株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会で承認されたとき）、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権全部を無償にて取得することができる。

第14回新株予約権

※　最近連結会計年度の末日（2025年10月31日）から2026年3月31日現在における内容を記載しております。提出日の属する月の前月末現在において記載すべき内容は、最近連結会計年度の末日における内容から変更はございません

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。

なお、当社が、新株予約権の割当を行った日（以下「割当日」という。）後、株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

また、割当日後、当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合等株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたとき、当社は必要と認める付与株式の調整を行うことができる。

２．１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行又は自己株式の処分をする場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が存続会社となる吸収合併をする場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は行使価額を適切に調整することができるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数 

組織再編行為の効力発生日直前において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。 

(2) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。 

(3) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて再編対象会社が決定する。 

(4) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２．に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 

(5) 交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の末日までとする。 

(6) 譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限

譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 

(7) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(8) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に従って算出された増加する資本金の額を減じた金額とする。

(9) 交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項

下記に準じて決定する。

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約、当社が分割会社となる新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が当社の株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会で承認されたとき）、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権全部を無償にて取得することができる。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．2020年11月２日から2020年12月９日までを行使期間とするライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）による第８回新株予約権及び、行使価額修正条項付第９回新株予約権の行使による増加であります。

２．行使価額修正条項付第９回新株予約権の行使による増加であります。

３．2022年３月２日付で、当社を株式交換完全親会社、チューリンガム株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換による増加であります。

４．2022年９月20日開催の臨時株主総会の決議により、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金を1,714百万円（減資割合96.9%）、資本準備金を3,296百万円（減資割合100%）減少し、その金額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。

５．2023年12月１日から2024年３月５日までの間に行使価額修正条項付第11回新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,600,000株、資本金が339百万円及び資本準備金が339百万円増加しております。

６．2024年10月25日開催の臨時株主総会の決議により、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金を379百万円（減資割合97.4%）、資本準備金を339百万円（減資割合100%）減少し、その金額をその他資本剰余金に振り替えを行っております。

７．2025年8月29日開催の定時株主総会の決議により、発行可能株式総数を70,000,000株に増加しております。

８．2025年10月28日付「第三者割当による新株式の払込完了に関するお知らせ」のとおり、株式会社a'gilを引受先とした第三割当増資により増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2026年3月31日現在

（注）　自己株式28,817株は、「個人その他」に288単元、「単元未満株式の状況」に17株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2026年3月31日現在

① 【発行済株式】

2026年3月31日現在

② 【自己株式等】

2026年3月31日現在

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

（注）当期間における取得自己株式には、2026年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2026年１月１日から有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題の一つと認識しており、経営基盤の安定及び将来の事業展開に必要な内部留保とのバランスを勘案し、配当の実施を検討する方針であります。

最近連結会計年度につきましては、代物弁済による資産流出が発生し、また、事業子会社を全て譲渡したことに伴い売上高が低水準にとどまったこと等により、当期純損失を計上いたしました。このため、当面の事業継続及び再建に必要な資金の確保を最優先とし、剰余金の配当は実施しないことといたしました。

今後の利益還元につきましては、財務基盤の回復及び収益基盤の確立の進捗を踏まえ、分配可能額の状況、経営成績並びにキャッシュ・フローの状況等を総合的に勘案の上、検討してまいります。

なお、当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正な経営システムを整備し、維持・強化していくことこそが重要な経営課題であると考えております。この認識のもと、経営環境の変化に柔軟に対応するため、複数の独立社外取締役を中心に構成される監査等委員会による監査・監督等のもと、取締役への権限委譲による迅速な意思決定を行う体制を整備し、また、当社の経営と事業の状況を理解するうえで有益な情報を公正かつ速やかに開示することにより経営の透明性を確保した企業運営を努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、経営環境の変化に対応できる意思決定の迅速化に対し、監査等委員会制度を採用することで取締役（監査等委員であるものを除く）の職務執行の監査・監督機能の強化に努めております。また、会計監査人及び内部監査室との相互連携を図り、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとることで監査の実効性の充実を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると次のとおりとなります。

a．取締役会

取締役会は、本有価証券届出書の提出日現在、代表取締役 田原弘貴を議長とし、取締役（監査等委員であるものを除く）の田中遼、大島卓也、竹中大介、伊藤光佑、石濱嵩博（社外取締役）、監査等委員である取締役の荒木久雄（社外取締役）、渡辺治（社外取締役）、佐藤憲介（社外取締役）の計9名で構成されております。

取締役会は、経営の最高意思決定機関として、取締役会は原則として毎月1回、また必要に応じて臨時で開催し、経営の基本方針、法令に定められた事項及び経営に関する重要な事項を決定しています。また、監査等委員である取締役が業務執行の適法性・妥当性の監督機能を担うこととしています。

b．監査等委員会

監査等委員会は、本有価証券届出書の提出日現在、監査等委員である取締役の荒木久雄、渡辺治、佐藤憲介の３名で構成され、独立性の高い社外取締役です。監査等委員会は、原則として月１回開催しており、経営の基本方針並びに法令で定められた事項や経営に関する重要事項について監査を行うこととしております。また、監査等委員は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるなど取締役の職務執行を監査するとともに、内部監査室及び会計監査人と相互に連携し、情報収集と意見交換を行っております。

c．内部監査室

内部監査室は、本有価証券届出書の提出日現在、監査等委員会直下の監査組織として専任の内部監査室長１名を配置し、当社グループの監査について内部監査規程及び年度計画に基づいて実施し、各種法令、定款及び社内諸規程等に則して適切かつ有効に会社の業務が執行されているかを監査しております。また、会計監査人及び監査等委員会との適宜連携を図っておりました。

d．会計監査人

当社は、会計監査人である監査法人アリアより適切な監査を受けております。また、監査等委員会と適宜連携を図っております。

e. 顧問弁護士

当社は、顧問契約を締結している外部の法律事務所と連携し、コンプライアンスや重要な法的判断に関する助言・指導を適時受けております。

f. 経営会議

経営会議は、本有価証券届出書の提出日現在、代表取締役 田原弘貴を議長とし、取締役 田中遼、各責任者で構成されております。経営会議は、職務権限上の意思決定機関ではなく、経営計画の達成及び会社業務、リスク管理の円滑な運営を図るために、原則として週１回開催しております。具体的には各責任者からの経営情報の報告や指示・伝達を図ることで、経営課題の認識の共有化及びリスク管理を図っております。

③　企業統治に関するその他の事項

<1> 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

ア　取締役・使用人の職務執行の法令・定款への適合を確保する体制

a.当社は、当社グループの企業活動が社会への貢献を維持継続させていくために、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であると考えております。各種法令、定款及び社内諸規程の遵守を徹底するために、代表取締役直轄のもと、「リスク・コンプライアンス管理規程」を遵守するとともに、当社グループの取締役並びに使用人に学習機会を定期的に設けて周知徹底を図ります。

b.当連結会計年度末現在において、当社は、監査等委員会直下の内部監査室による定期的に実施する内部監査により当社グループの業務状況を把握し、業務の実態が各種法令、定款及び社内諸規程に則して適正かつ有効に会社の業務が執行されているかを監査し、適宜監査等委員会に報告しております。

c.当社は、コンプライアンス体制の維持・確立を目的として、コンプライアンスに関する違反行為の疑義に気がついた時には通報相談を受付ける通報相談窓口を設けております。会社は通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行っておりません。

d.当社は、内部統制システムを適切に整備し、定期的かつ必要に応じた見直しにより改善を図り、効率的で適法な企業体制を構築しております。

イ　取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制

当社は、法令・社内規程に基づき文書等の保存を行います。文書の保管については「文書管理規程」、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録については「取締役会規程」というように各規程に基づき定められた期間保存します。また、必要に応じて取締役がいつでも閲覧・謄写可能な状態にて管理しております。

ウ　損失の危険の管理規程その他の体制

当連結会計年度末現在において、当社は、事業展開上様々な危険に対して対処すべく、元代表取締役社長を委員長とした、「経営会議」を設け、リスク管理規程に基づき、各部門長が参加し、定期的に対応策の見直しを行っておりました。また、「経営会議」により、リスク管理に関する体制・方針及び施策等を総合的に検討し、取締役会に答申を行っておりました。

エ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.定時取締役会を毎月１回開催し、取締役会規程に則り、重要事項や重要顧客案件の報告・審議・意見交換を行い、各取締役は連携して業務執行状況の掌握、監督を行います。

b.当連結会計年度末現在において、取締役及び部長等による経営会議を毎週１回開催し、各部門からの経営情報の報告や各部門への指示・伝達を図ることで、経営課題の認識の共有化及び経営活動の効率化を図っておりました。

c.職務執行に関する権限及び責任については、「職務分掌規程」、「職務権限規程」その他の社内規程において定め、適時適切に見直しを行います。

オ　責任限定契約の内容の概要

該当事項はありません。

カ　補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

キ　役員等賠償責任契約の内容の概要

当社は、当社グループの取締役及び監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害（但し、当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く）を当該保険契約により補填することとしております。

なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

ク　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

a.当社及び子会社との間における不適切な取引や、不正な会計処理防止のため、適宜情報交換を行うことにより、当社の独立性を充分に確保する体制を構築しております。

b.最近連結会計年度現在において、子会社の取締役を当社取締役が兼任することによって、子会社の取締役の職務執行の監視・監督又は監査をしておりました。

c.最近連結会計年度現在において、当社子会社兼任取締役は、子会社の経営会議に出席することで子会社の業務の遂行状況を適宜掌握し、取締役会への報告体制を確保しておりました。また、当社は、子会社の業績目標達成のために必要な経営管理を行っております。

ケ　監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当該使用人の任命を行っております。

コ　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員の職務を補助すべき使用人は、当社の監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた場合、その命令に関し、当社の取締役（監査等委員であるものを除く）の指揮命令は受けないものとしております。また、監査等委員の職務を補助すべき使用人の任免及び人事考課については、監査等委員の意見に基づき実施しております。

サ　取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制

a.取締役は、取締役会のほか重要な会議において、随時その職務の執行状況等を速やかに報告しております。

b.監査等委員は、稟議案件の査閲や月次の財務データ等の閲覧により、業務執行状況を掌握しております。

c.取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、直ちに監査等委員に報告しております。

シ　その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a.仮代表取締役は、監査等委員との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査等委員監査の環境整備に必要な措置をとっております。

b.監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、重要な会議と監査等委員が判断した会議には出席をし、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることとしております。

ス　反社会的勢力排除に向けた取り組み

a.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、反社会的勢力とは、取引関係を含め一切の関係をもちません。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶いたします。反社会的勢力による不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢で取り組み、これらの被害の予防に必要な措置を講じております。

b.反社会的勢力排除に向けた整備状況

ⅰ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を実現するため、社内体制の整備、従業員の安全確保、外部専門機関との連携等の取り組みを行っております。

ⅱ）相手方が反社会的勢力であるかどうかについて、常に、通常必要と思われる注意を払うとともに、反社会的勢力とは知らずに何らかの関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力であると判明した時点や反社会的勢力であるとの疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消することとしております。

ⅲ）反社会的勢力による不当要求がなされた場合には、担当者や担当部署だけに任せずに、代表取締役、取締役等の経営陣以下、組織全体として対応します。その際には、あらゆる民事上刑事上の法的対抗手段を講じることとしております。

<2> 取締役（監査等委員である者を除く）及び監査等委員の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

<3> 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

<4> 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

ア　剰余金の配当等

当社は、株主に対する配当につきましては経営基盤の安定と将来の事業展開に必要な内部留保の充実を勘案したうえで、配当を行うこととしております。

なお、当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

イ　自己株式の取得

当社は、機動的に資本政策を遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。

ウ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

2025年4月30日開催の臨時株主総会において田原弘貴氏、田中遼氏が選任されており、就任後の最近連結会計年度における当社取締役会は18回開催しており、個々の取締役（監査等委員であるものを除く）の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項、経営全般に関する事項や重要な業務執行等の決議のほか、月次業績、決算、投融資及びその他重要事項の進捗について報告を受けております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性―名　（役員のうち女性の比率　―％）

(注） １．荒木久雄、渡辺治、佐藤憲介、石濱嵩博は、社外取締役であります。

２．監査等委員会の体制は、以下のとおりであります。

　　委員長　荒木久雄　委員　渡辺治　委員　佐藤憲介

３．各役員の所有株式数には、2025年10月末日現在の所有株数を記載しております。

４．取締役（監査等委員含まない）の任期は、第３１回定時株主総会終結の時までであります。

５．監査等委員の任期は、第３１回定時株主総会終結の時までであります。

(3) 【監査の状況】

①　内部監査及び監査等委員監査の状況

<1> 内部監査

当社は、監査等委員会の直下に内部監査室を設置し、専従者による当社グループの内部監査規程及び年度計画に基づいて内部監査を実施し、通常監査の実施において改善すべき事項がある場合には改善すべき事項の是正及び改善を実施しており、その実施状況をフォローアップ監査で確認をしております。監査結果及び是正状況を監査等委員会及び取締役会に報告しております。また、財務報告に係る内部統制監査を担当部門である管理本部 財務経理部、監査等委員会及び会計監査人と協議、連携のうえ実行するほか、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとることで、監査の実効性の充実を図っております。

<2> 監査等委員監査

仮取締役の選任以前において、監査等委員は３名で構成されており、独立性の高い社外取締役で構成されておりました。

(1) 監査等委員会、取締役会への出席状況

（注）荒木久雄氏、渡辺治氏は、2025年4月30日開催の臨時株主総会において選任されており、就任後の出席状況を記載しております。佐藤憲介氏は、2025年8月29日開催の第29回定時株主総会において選任されており、就任後の出席状況を記載しております。

(2) 監査等委員会における主な検討事項

監査等委員会規程の定めるところにより、監査に関する事項の協議、決議、報告を行っています。また、取締役会に出席するにあたり、取締役会付議・報告案件の事前チェック、重要な稟議の閲覧・調査、月次の財務データ等の閲覧を行い、取締役の職務を充分に監査できる体制となっております。

また、会計監査人が独立の立場を保持し適正な監査を実施しているかを評価するとともに、会計監査人の選任、解任及び不再任に関する事項の決定や会計監査人の報酬等に対する同意を行いました。

<3> 内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制担当の関係

監査等委員は、内部監査部門と意見交換を行い内部監査部門が実施した内部監査の進捗の報告を受けて是正状況を監査しております。また、会計監査実施結果、是正状況につき会計監査人と意見交換を行っております。内部監査結果及び是正状況については、監査等委員会に報告し意見交換を行っており連携を図っております。

②　会計監査の状況

<1> 監査法人の名称

監査法人アリア

<2> 継続監査期間

１年間

<3> 業務を執行した公認会計士

茂木秀俊、山中康之

<4> 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士3名、その他8名

<5> 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選任にあたっては、監査等委員会は、会計監査人としての品質管理体制、独立性、専門性、監査の実施体制、監査計画の妥当性、監査の品質を考慮しております。これらの会計監査人候補の選定基準及び監査報酬の見積額等を総合的に勘案し、検討した結果、監査法人アリアを適任と判断しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

　　 <6> 最近２連結会計年度等において監査公認会計士等の異動があった場合に関する事項

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度及び前事業年度　UHY東京監査法人

最近連結会計年度及び当事業年度　監査法人アリア

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（１）異動に係る監査公認会計士等の名称

　　①選任する監査公認会計士等の名称

　　　監査法人アリア

　　②退任する監査公認会計士等の名称

　　　UHY東京監査法人

（２）異動の年月日

　　　2025年6月9日

（３）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

　　　2020年1月28日

（４）退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　　　2024年10月期監査については、意見不表明

（５）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　　　2025年2月5日、当社は、当社の会計監査人でありましたUHY東京監査法人より2024年10月期の定時　

　　　株主総会終結の時をもって任期満了により当社の会計監査人を退任することの通知を受けました。

　　　監査等委員会が監査法人アリアを当社の会計監査人の候補とした理由は、同法人の独立性、品質管　

　　　理体制、専門性及び監査報酬の水準等について総合的に判断した結果、当社の会計監査が適正かつ

　　　妥当に行われることを確認する体制を備えており、適任と判断したためであります。

（６）上記（５）の理由及び経緯に対する意見

　①　退任する監査公認会計士等の意見

　　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

　②　監査委員会の意見

　　　妥当であると判断しております。

<7> 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、専門性、品質管理体制、独立性を保持しているか等、定期的に検証し総合的に評価しております。

③　監査報酬の内容等

<1> 監査公認会計士等に対する報酬の内容

<2> 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（<1>を除く）

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

<3> その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

<4> 監査報酬の決定方針

監査人に対する報酬の額は、監査人の独立性及び当社の規模・特性、監査日数等を勘案して決定することとしております。

<5> 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績の分析・評価・監査計画における監査時間・要員計画、会計監査人の職務遂行状況について会計監査人より必要な説明を求めるとともに、報酬見積の算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項及び３項に係る同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、2021年２月25日開催の取締役会の決議により以下のとおり定めております。

なお、当社取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等が以下の決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とします。

また、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とします。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成することとします。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して取締役会で決定するものとします。

３．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された賞与額を、毎年一定の時期に支給有無も含め決定します。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて取締役会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。

非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、ストック・オプションとします。各事業年度の連結営業利益及び役割貢献度、付与時の株価水準を基準に算出して一定数を付与するものとします（付与しない期もあります）。なお、付与対象者において、不正や善管注意義務に抵触するような行為が認められた際には、ストック・オプションの全部又は一部の行使制限をすることがあります。

４．金銭報酬の額、業績連動報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

基本報酬、業績連動報酬、非金銭報酬の報酬構成割合及び役位ごとの報酬額については、その客観性と妥当性を担保するために、同業種かつ同規模である相当数の他企業における報酬構成割合及び役位ごとの報酬額との水準比較・検証を行い、当社の財務状況も踏まえたうえ取締役会で決定します。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役田原弘貴がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とします。当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うにあたっては代表取締役が最も適しているため、田原氏に個人別の報酬額の決定権限を委任しております。なお、適宜、環境の変化に応じて取締役会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。

なお、株式報酬は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議します。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．2025年4月2日付「（開示事項の経過）仮取締役兼仮代表取締役等選任の決定に関するお知らせ（代表

　　　　　取締役等の異動）」にてお知らせしましたとおり、2025年4月1日付にて、東京地方裁判所により仮取

　　　　　締役兼仮代表取締役が選任されております。当仮取締役兼仮代表取締役の任期は、2025年4月30日開催

　　　　　の臨時株主総会までとなります。上記の報酬額には、当仮取締役兼仮代表取締役の報酬を含んで記載

　　　　　しております。

　　　２．取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬限度額は、2016年１月21日開催の臨時株主総会におい

　　　　　て、年額120,000千円以内と決議されております。当該決議に係る会社役員の員数は２名であります。

　　　３．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年１月21日開催の臨時株主総会において、年額40,000

　　　　　千円以内と決議されております。当該決議に係る会社役員の員数は３名であります。

　　　４．最近連結会計年度現在の人員は、監査等委員でない取締役2名（うち社外取締役０名）、監査等委員で　　

　　　　　ある取締役３名（うち社外取締役３名）であります。

　　　５．上記報酬には2025年4月1日をもって退任した取締役（監査等委員を含む）5名及び2025年4月14日をも　

　　　　　って辞任した監査等委員1名を含んでおります。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式にかかる配当によって利益を受けることを目的として保有する純投資目的の投資株式と、純投資目的以外の目的で保有する投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、顧客や取引先等の上場株式を保有することにより、当社グループの成長戦略に則った業務関係の維持・強化に繋がり、当社グループ及び政策保有先の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合において、政策保有株式を保有しております。なお、当該保有銘柄に関して保有する意義又は合理性が認められなくなったときは、市場への影響やその他考慮すべき事情にも配慮しつつ売却を検討することを基本的な方針としております。また、定期的に保有企業の財政状態、経営成績及び株価、配当等の状況を確認し、政策保有の継続の可否について検討を行い、取締役会において保有の是非を決定しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（最近連結会計年度において株式数が増加した銘柄）

（最近連結会計年度において株式数が減少した銘柄）

（注）株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含みません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　最近連結会計年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　最近連結会計年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。