①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社員、お客様、取引先、株主、社会などの様々なステークホルダーに対して公正・公平に対応することが事業の基本だと考えています。

当社を取り巻くどのステークホルダーに対しても信用・信頼を一層高めることが事業の継続発展には必要で、そのためにはコーポレート・ガバナンスの充実が重要だと認識しています。

そのうえで、当社が築いてきた小売業界における独自の事業モデルを発展・拡大させ、経営の効率性や収益性を一層高めるため、高い業務・運営知識を備えた取締役が、法令及び定款の定めを遵守しつつ当社の財務及び事業の方針を決定し、企業価値を高め、全ての利害関係者共同の利益に貢献すべきと考えています。

②企業統治の体制

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、監査役制度を採用しており、取締役会・グループ経営会議・監査役会・取締役会の諮問機関としての任意の委員会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨定款に定めています。

上記の図は、提出日現在の状況を示しています。

当社は、2026年５月15日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役８名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が原案通り承認可決された場合でも上記の図に示した状況に変更はありません。

ｂ．当該体制を採用する理由

当社は、業務執行に対する取締役会による監督と監査役会による監査のチェック機能を持つ監査役制度を採用しています。監査役会は社外監査役２名及び社内に精通した当社出身の常勤監査役が会計監査人及び監査室と連携して厳格な監査を実施しており、これにより当社の業務の適正が担保されていると考え、現在の体制を選択しています。

③各会議の活動状況

ａ．取締役会

取締役会は、提出日（2026年５月12日）現在において下記の議長及び構成員の計８名（うち社外取締役３名）で構成されています。

　議　長：代表取締役　高橋 維一郎

　構成員：代表取締役　鈴木 誠、取締役　中平 貴士、取締役　辻口 芳輝、取締役　上田 肇、

　　　　　社外取締役　松井 珠江、社外取締役　鈴木 豊、社外取締役　室久保 貞一

なお、当社は、2026年５月15日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役８名選任の件」を提案しており、当該議案が原案通り承認可決されると、当社の取締役は８名（うち、社外取締役３名）となり、その場合の取締役会の構成員は、後記「（２）役員の状況①ｂ．」のとおりとなります。

ア．開催頻度

経営の的確かつ迅速な意思決定と透明性の確保を図るため、取締役会を月１回以上の頻度で開催することを基本とし、2025年度は17回開催しました。

イ．具体的な検討内容

・会社の方針に関する事項

中期・長期経営計画及び年度事業計画、重要な営業方針等

・株主総会に関する事項

株主総会の招集、付議事項、議題の採否等

・決算に関する事項

計算書類とその付属明細の承認

・役員に関する事項

代表取締役の選任・解任、取締役会規程・執行役員規程の改正、取締役・執行役員の人事等

・株式・社債に関する事項

株式の分割、自己株式の取得・処分、中間配当の実施とその配当額の決定等

・人事、組織に関する事項

賞罰提議の決議等

・営業に関する事項

年度予算案の決定等

・資産に関する事項

重要な資産の取得・処分及び改修、多額な不動産の賃借等

・資金に関する事項

重要な投融資（短期の資金運用を除く）等

・その他

委員会の委員の選任・解任、その他取締役会が必要と認めた事項等

ウ．出席状況

2025年度の出席状況は下記のとおりです。

（注）１．役職名は、当事業年度末日である2026年２月20日現在のものを記載しております。

２．藤原 秀次郎は、2025年５月16日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役相談役を退任しており、退任前までの出席状況を記載しております。

ｂ．監査役会

監査役会は、提出日（2026年５月12日）現在において下記の議長及び構成員の計４名（うち社外監査役２名）で構成されています。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務分担に従い、取締役会その他重要な会議への出席並びに取締役会からの各種報告等を通じ、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっています。また、会計監査人と監査役及び監査室においても、監査の所見や交換等を行っています。

　議　長：常勤監査役　佐藤 政明

　構成員：監査役　島村 裕之、社外監査役　堀之北 重久、社外監査役　高月 禎一

なお、開催頻度、具体的な検討内容、出席状況は、後記「（３）監査の状況」に記載しています。

ｃ．グループ経営会議

グループ経営会議は、経営効率と運営スピードを向上させるため、提出日（2026年５月12日）現在において代表取締役　高橋 維一郎を議長とし、社内取締役及び執行役員で構成しています。

ア．開催頻度

原則週１回の頻度で開催することを基本とし、2025年度は48回開催しました。

イ．具体的な検討内容

・営業方針に関する事項

年度部署方針、重点課題等

・人事・組織に関する事項

部長・室長の人事、組織図の改廃、就業規則その他重要な規程・諸制度の制定及び改廃等

・人事考課に関する事項

部長・室長の人事考課の決定、賞罰提議の決議等

・労務政策に関する事項

労務政策の基本方針、新学卒者の年度採用計画等

・その他

新規商標の申請等

・報告事項

人事・組織に関する事項、営業に関する事項、資産に関する事項等

ウ．出席状況

2025年度の出席状況は下記のとおりです。

（注）１．役職名は、当事業年度末日である2026年２月20日現在のものを記載しております。

２．藤原 秀次郎は、2025年５月16日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役相談役を退任しており、退任前までの出席状況を記載しております。

３．藤岡 潔は、2026年２月20日付で執行役員を退任しております。

ｄ．指名・報酬委員会

当社では役員の指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性の強化のため、任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役会の決議によって選定された委員（代表取締役２名、社外取締役３名の計５名）で構成しています。

　委員長：代表取締役　高橋 維一郎

　構成員：代表取締役　鈴木 誠、社外取締役　松井 珠江、社外取締役　鈴木 豊、

　　　　　社外取締役　室久保 貞一

なお、当事業年度に開催された当該委員会（計５回）のうち、2025年２月25日及び３月17日開催分は代表取締役　鈴木　誠が、同年８月25日、10月27日及び12月８日開催分は代表取締役　高橋 維一郎が、それぞれ委員長を務めております。

また、当社は、2026年５月15日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役８名選任の件」を提案しております。当該議案が原案通り承認可決された場合は、同株主総会後の取締役会決議を経た上で、指名・報酬委員会は、高橋 維一郎を議長として代表取締役２名、社外取締役３名で構成される予定です。

ア．開催頻度

年４回以上開催しています。2025年度は、５回開催しました。

イ．具体的な検討内容

・役員の指名等に関する事項

執行役員人事案、取締役の選任案等

・役員の報酬等に関する事項

執行役員の評価案、執行役員・取締役の報酬案等

ウ．出席状況

2025年度の出席状況は下記のとおりです。

（注）１．役職名は、当事業年度末日である2026年２月20日現在のものを記載しております。

２．藤原 秀次郎は、2025年５月16日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役相談役を退任しており、退任前までの出席状況を記載しております。

ｅ．経営計画策定委員会

当社では長期・中期経営計画及び年度経営計画の策定に関する議論の活性化と、その手続きの妥当性・透明性・客観性の強化のため、任意の経営計画策定委員会を設置しており、取締役会の決議によって選定された委員（取締役全員の計８名）で構成しています。

　委員長：代表取締役　高橋 維一郎

　構成員：代表取締役　鈴木 誠、取締役　中平 貴士、取締役　辻口 芳輝、取締役　上田 肇、

　　　　　社外取締役　松井 珠江、社外取締役　鈴木 豊、社外取締役　室久保 貞一

なお、当社は、2026年５月15日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役８名選任の件」を提案しております。当該議案が原案通り承認可決された場合は、同株主総会後の取締役会決議を経た上で、経営計画策定委員会は、高橋 維一郎を議長として社内取締役５名、社外取締役３名で構成される予定です。

ア．開催頻度

年４回以上開催しています。2025年度は、６回開催しました。

イ．具体的な検討内容

・中長期経営計画に関する事項

資本政策、人材戦略、ESG進捗状況、海外事業調査報告等

・年度経営計画に関する事項

年度方針・数値計画案、業績予測の修正要否等

ウ．出席状況

2025年度の出席状況は下記のとおりです。

（注）１．役職名は、当事業年度末日である2026年２月20日現在のものを記載しております。

２．藤原 秀次郎は、2025年５月16日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役相談役を退任しており、退任前までの出席状況を記載しております。

④内部統制システムの整備の状況等

当社は、取締役・執行役員・社員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、内部統制シス

テムを以下のとおり整備しています。

ａ．取締役・執行役員・社員の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

・取締役は、経営理念を基に、全社横断的にコンプライアンス体制を維持し、かつ社会的責任を果たすため、社内規程を適切に整備します。取締役・執行役員は、「コンプライアンス規程」を率先垂範するとともに、社内規程を社員に周知し、法令・定款・社内規程の遵守を企業活動の前提とすることを徹底します。

・監査役は、内部統制システムの構築・運用の状況及び取締役・執行役員の業務執行状況を監査します。

・監査室（内部監査部門）は、内部統制システムの構築・運用の状況について、内部監査を実施します。

・法令違反行為及びハラスメント行為を含む就業規則違反等について、社員等が通報する手段として内部通報窓口を設置します。労務サポート部担当執行役員及び法務室は、「公益通報者保護規程」を基に通報者が不利益を受けることがない様、またその内部通報が適切に処理でき、さらに全社的に再発防止につながるよう、適正な制度の確立と運用をすすめます。

・財務報告の適正性および法令遵守状況等について、各部門の責任者から、定期的に確認書等の提出を求めます。

・反社会的勢力から不当な要求を受けた場合は、安易な金銭的解決を図ることなく毅然とした態度で対応します。また、反社会的勢力及び反社会的勢力と関係のあると思われる企業、団体とはいかなる取引も行いません。

ｂ．取締役の職務執行に係る情報の保存と管理に関する体制

・議事録・決裁書等の取締役の職務執行に係る情報は、「書類管理規程」に基づき適正に保存管理します。

また、これらの文書は取締役・監査役が常時閲覧できる体制を整備します。

・情報資産の保護・管理について、「情報セキュリティ規程」「個人情報保護規程」を制定し、情報セキュリティ体制を整備します。情報セキュリティ委員会は、情報セキュリティ遵守状況の確認、問題の調査・改善、教育・啓発活動を行います。

ｃ．損失の危険（リスク）の管理に関する規程その他の体制

・取締役会は、「リスク管理規程」及びリスク管理の基本方針を決定し、リスクの未然防止と有事に適切な対応ができる体制を整備します。

・執行役員は、取締役会が決定したリスク管理の基本方針に基づき、担当事業に関するリスク管理体制の整備・運用・評価を行います。また、リスク管理の状況及び新たに生じたリスクとその対応について、取締役会または経営会議へ報告します。

・各部署は、担当する業務におけるリスク管理を適切に実施します。

・新たに生じたリスクに対しては、社長が速やかに責任執行役員を定め、必要な対応をします。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　・取締役会を月１回以上開催し、迅速な意思決定と重要事項の決定、取締役の業務執行状況の報告を行います。

　・取締役は、職務分掌や職務権限規程を定期的に検証します。

　・監査役は、取締役会に出席し、取締役が効率的に業務を執行しているか監視し検証します。

　・経営効率と運営スピードを向上させるため、執行役員によるグループ経営会議を原則週１回開催します。

ｅ．当社と関連するグループ集団での業務の適正を確保するための体制

　・子会社の役員・社員が、職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備します。

　・子会社の損失の危機管理に関する規程その他の体制を整備します。

　・子会社の役員・社員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備します。

　・子会社の役員・社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備します。

　・当社の監査役及び監査室は、定期的に子会社の監査を実施します。

ｆ．監査役の職務を補助すべき従業員及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項

　・監査室は、監査役の要請に応じてその業務を補助します。

　・監査室の人事異動は、人材開発部長と監査役の事前協議のうえ決定します。

　・取締役・執行役員・社員は、監査役による監査、監査室による監査に適正に対処し、一切不当な制約をしてはなりません。

　・監査役による監査を支援中の社員の指揮命令権は、監査役にあります。

ｇ．監査役への報告に関する体制

　・取締役・執行役員・社員が監査役に報告するための体制を整備します。

　・子会社の役員・社員から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制を整備します。

　・監査室長は、内部監査の結果を定期的に監査役会へ報告します。

　・労務サポート部担当執行役員及び法務室長は、公益通報制度の運用状況・通報内容等を定期的に監査役会へ報告します。

　・監査役への報告を行った役員・社員に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及びグループ集団の役員・社員に周知徹底します。

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　・監査役は、取締役会その他必要と認める重要な会議に出席します。

・監査役は、主要な稟議書・報告書を閲覧し、必要に応じて取締役・執行役員・社員に説明を求めることができます。

　・監査役は、代表取締役・会計監査人・監査室と定期的に情報交換を行い、連携を図ります。

・監査役が職務の執行のための費用等を請求したときは、社内規程に基づき当該請求が監査役の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかにこれに応じます。

　　(執行役員の状況）

（注）＊印の各執行役員は、取締役を兼務しています。

　　(執行役員の状況）

（注）＊印の各執行役員は、取締役を兼務しています。

②社外役員の状況

ａ．社外取締役及び社外監査役の員数

当社は提出日（2026年５月12日）現在、社外取締役３名、社外監査役２名であります。

社外取締役　松井 珠江 氏、鈴木　豊 氏、室久保 貞一 氏並びに社外監査役　堀之北 重久 氏、高月 禎一 氏を独立役員として東京証券取引所に届出をしています。

なお、2026年５月15日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名の件」を提案しております。当該議案が原案通り承認可決されますと、社外取締役　松井 珠江 氏が退任し、廣田 千晶 氏が選任されます。社外取締役及び社外監査役全員を独立役員として東京証券取引所に届出をしています。

ｂ．社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役及び社外監査役並びに社外取締役に選任予定の廣田 千晶 氏と当社との間に利害関係はありません。社外取締役による当社株式の保有状況については「役員の状況　①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりです。

ｃ．社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

・社外取締役　松井 珠江 氏は、小売業の人事政策、福利厚生ならびに社会・環境サステナビリティ分野で長きにわたり活躍された豊富な知識と幅広い見識を有しており、社外の独立した視点からその経験に基づく助言・提言をいただいています。

また、指名・報酬委員、経営計画策定委員として当社の役員候補者案や役員報酬案等の決定、長期・中期経営計画及び年度経営計画の策定に対し、客観的・中立的立場で関与いただいています。

・社外取締役　鈴木　豊 氏は、企業経営者として培われた豊富な知識と幅広い見識を有しており、社外の独立した視点からその経験に基づく助言・提言をいただいています。

また、指名・報酬委員、経営計画策定委員として当社の役員候補者案や役員報酬案等の決定、長期・中期経営計画及び年度経営計画の策定に対し、客観的・中立的立場で関与いただいています。

・社外取締役　室久保 貞一 氏は、金融機関での長きにわたる経験に基づく財務・会計に関する深い知識に加え、埼玉経済同友会 専務理事等を歴任され、企業経営に関して深い知見を有しており、社外の独立した視点での助言・提言をいただいています。

また、指名・報酬委員、経営計画策定委員として当社の役員候補者案や役員報酬案等の決定、長期・中期経営計画及び年度経営計画の策定に対し、客観的・中立的立場で関与いただいています。

・社外監査役　堀之北 重久 氏は、公認会計士として企業財務に精通しており、長年の経験と見識に基づく助言・提言をいただいています。

・社外監査役　高月 禎一 氏は、他企業での経理・会計等に関する業務経験や取締役監査等委員としての経験と高い見識を有しており、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言をいただいています。

・社外取締役に選任予定の廣田 千晶 氏は、小売業を主な専門分野とし、アナリストやコンサルタントとして活躍した経験と見識を有しており、社外の独立した視点から有益な助言・提言をいただけると判断しております。

なお、2026年５月15日開催予定の定時株主総会の直後に開催予定の取締役会において、指名・報酬委員、経営計画策定委員に選定される予定であり、当社の役員候補者案や役員報酬案等の決定、長期・中期経営計画及び年度経営計画の策定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。

ｄ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、次のいずれの事項にも該当しない者について、独立性が認められる者と判断します。

ア．現在または過去10年間において、当社またはその子会社の業務執行者となったことがある者（会社法施行規則第２条第３項第６号に定める業務執行者。以下本基準において同じ）。

イ．当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者。（注）

ウ．当社の主要な取引先またはその業務執行者。（注）

エ．当社から役員報酬以外に、その者の直近事業年度において1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（金銭その他の財産を得ている者が法人、団体である場合は、当該団体の売上高または総収入の２％を超える金額を当社から得ている団体に所属する者）。

オ．過去３年間において上記イからエに該当していた者。

カ．当社の議決権の10％以上を実質的に保有する者またはその業務執行者。

キ．上記アからカまでに掲げる者の配偶者及び二親等以内の親族。

（注）「主要な取引先」とは、直近事業年度の取引額が、当社または当該取引先の年間売上高の２％以上を占める者。

ｅ．社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役４名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名の監査により、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が図られています。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、その独立性に基づき、他の取締役とは異なる知見・経験・発想を活かし、取締役会における意思決定・利益相反・その他の監督機能を発揮しています。また、取締役会において監査役監査・内部監査・内部通報等について報告を受けています。

社外監査役は、取締役会に出席するほか、常勤監査役や監査室長から内部監査の報告を受け、会計監査人から監査結果の説明及び報告を受けるなど、十分な情報を共有したうえで監査役監査を実施しています。