１【提出理由】
当社は、2026年５月12日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的とし、当社の従業員（以下「対象従業員」といいます。）を対象とした従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」（以下「本制度」といいます。）を導入すること（本制度に係る株式交付規程を制定し対象従業員へその内容を知らせること）について決議し、併せて、本制度の導入に伴い、本制度に基づいて従業員への当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。）の交付および給付（以下「交付等」といいます。）を行うために設定する信託に対する自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1）銘柄 ナラサキ産業株式会社 普通株式
(2）株式の内容
① 発行数 65,800株
注１：当社は、対象従業員に交付等を行うことが見込まれる当社株式を管理するため、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする株式付与ＥＳＯＰ信託契約（以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定されている信託を「本信託」といいます。）を締結し、本信託を設定します。また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、本信託に係る信託財産の保管・決済等のため共同受託に関する合意書を締結します。当社は、本取締役会において、本制度の適用開始に当たり、これらの契約を締結すること及び本自己株式処分を行うことを決議いたしました。発行数には本自己株式処分により本信託に処分する当社株式（65,800株）を記載しております。本自己株式処分の割当予定先は日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）です。
注２：本自己株式処分に係る募集事項は、以下のとおりです。
（ⅰ）募集株式の数 65,800株
（ⅱ）募集株式の払込金額 １株につき4,390円
（ⅲ）現物出資に関する事項 該当なし
（ⅳ）払込期日 2026年６月４日
（ⅴ）増加する資本金及び資本準備金 該当なし
② 発行価格及び資本組入額
（ⅰ）発行価格（募集株式の払込金額） 4,390円
（ⅱ）資本組入額 該当事項はありません
注１：発行価格は、本自己株式処分に係る１株あたりの金額を記載しており、2026年５月11日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値としております。
注２：本自己株式処分に係る払込金額は資本組入れされません。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額
（ⅰ）発行価額の総額 288,862,000円
（ⅱ）資本組入額の総額 該当事項はありません。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(3）当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
本取締役会の日における対象従業員は137名
(4）勧誘の相手方が提出会社の子会社の従業員である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(5）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
① 対象従業員に対する当社株式等の交付等の時期
対象従業員が退職した場合、対象従業員が死亡した場合、対象従業員が国内非居住者となることが決定した場合、または本制度が廃止された場合に、当社株式等の交付等を行います。ただし、対象従業員が死亡または国内非居住者となることが決定した場合には、その時点におけるポイント数に相当する当社株式の全てを本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を行います。対象従業員が退職した場合または本制度が廃止された場合、対象従業員に対する当社株式等の交付等に係る受益権確定日が、対象従業員が株式交付規程の内容を知ることとなる日の属する事業年度に係る有価証券報告書（当該知ることとなる日が当社の事業年度開始後６か月以内の日である場合にあっては、当該事業年度に係る当社の半期報告書）の提出日より前となる場合には、正当な理由による退職または組織再編成等が行われる場合を除き、当該日より後に当社株式等の交付等を行います。
② 譲渡制限の内容
上記①のとおり、金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する譲渡制限期間満了前に、本信託から対象従業員に対して当社株式が交付されることはありません。本信託から対象従業員に交付する当社株式には譲渡制限は付しません。
③ 失権事由
対象従業員に非違行為等があった場合には、当社株式等の交付等は行いません。
＜本信託の仕組み＞
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① 当社は、本制度の導入に関して取締役会決議等の必要な手続を行います。 ② 当社は、本制度に関する社内規程として株式交付規程を制定します。 ③ 当社は金銭を拠出し、受益者要件を満たす対象従業員を受益者とするＥＳＯＰ信託を設定します。 ④ ＥＳＯＰ信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当社株式を当社（自己株式処分）から取得します。 ⑤ ＥＳＯＰ信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。 ⑥ 信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ＥＳＯＰ信託はこれに従って株主としての権利を行使します。 ⑦ 信託期間中、対象従業員には株式交付規程の定めに従い、所定のポイントが付与され、累積します。所定の受益者要件を満たした対象従業員に対して、原則として退職後に、累計ポイント数に応じた株数の当社株式が交付されます。なお、信託契約の定めに従い、ＥＳＯＰ信託内で当社株式を換価した上で、換価処分金相当額の金銭を給付する場合もあります。 ⑧ 信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本制度と同種の株式交付制度として株式交付信託を継続利用することができます。なお、ＥＳＯＰ信託を継続せず終了する場合は、株主への還元策としてＥＳＯＰ信託から当社へ当該残余株式を無償譲渡し、当社は取得した当社株式を消却する予定です。 ⑨ 信託期間の満了時に生じたＥＳＯＰ信託内の当社株式にかかる配当金の残余は、ＥＳＯＰ信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間満了により株式交付信託を終了する場合には、信託費用準備金を超過する部分について、利害関係のない団体への寄附を行う予定です。 |
（注） ＥＳＯＰ信託は、対象従業員に対する当社株式等の交付等により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了いたします。なお、当社は、ＥＳＯＰ信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得する可能性があります。
(6）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法
対象従業員に交付等を行う当社株式は、対象従業員が、受益者要件を満たして交付等を受けるまでの間、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）において、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して管理されます。
(7）信託を用いて当該株券等を交付する場合に係る事項
① 当該信託の受益権の内容
株式交付規程に基づき付与されたポイントに応じた当社株式等について、本信託から交付等を受けることができる権利です。
② 当該信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額
65,800株
③ 当該信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲
対象従業員
以上