第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

50,700株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。

なお、単元株式数は100株です。

　（注）１　2026年５月12日開催の取締役会決議によります。

２　本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３　振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額（円）

資本組入額の総額（円）

株主割当

－

－

－

その他の者に対する割当

50,700株

222,573,000

－

一般募集

－

－

－

計（総発行株式）

50,700株

222,573,000

－

　（注）１　第三者割当の方法によります。

２　発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

 

（２）【募集の条件】

発行価格

（円）

資本組入額

（円）

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

（円）

払込期日

4,390

－

100株

2026年６月４日

－

2026年６月４日

　（注）１　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２　発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３　上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

４　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。

 

（３）【申込取扱場所】

店名

所在地

ナラサキ産業株式会社　本社

東京都中央区日本橋箱崎町19番21号

 

（４）【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社三菱ＵＦＪ銀行　新橋支店

東京都港区新橋４－３－１

 

３【株式の引受け】

　該当事項はありません。

 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）

差引手取概算額（円）

222,573,000

150,000

222,423,000

　（注）　新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途です。

 

（２）【手取金の使途】

　上記差引手取概算額222,423,000円につきましては、払込期日以降の運転資金に充当する予定です。

　なお、支出実行までの資金管理は、安全性の高い当社当座預金口座にて運用及び管理を行います。

 

第２【売出要項】

　該当事項はありません。

 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ　割当予定先の概要（2026年５月12日現在）

名称

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口）

本店の所在地

東京都港区赤坂一丁目８番１号

代表者の役職及び氏名

代表取締役社長　　安藤　裕史

資本金

10,000百万円

事業の内容

有価証券等の管理業務、資産管理に係る管理業務・決済業務

主たる出資者及びその出資比率

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　　46.5％

日本生命保険相互会社　　　　　33.5％

明治安田生命保険相互会社　　　10.0％

農中信託銀行株式会社　　　　　10.0％

 

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係（2026年５月12日現在）

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の主たる出資者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とは、信託銀行取引があります。

 

（従業員持株ＥＳＯＰ信託の内容）

　当社は、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする従業員持株ＥＳＯＰ信託契約（以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を締結し、本信託を設定いたします。また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する覚書を締結し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は共同受託者として本信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、割当予定先を日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口）といたします。

(1）概要

　本信託は、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する貯蓄制度の拡充（福利厚生制度の拡充）を図る目的を有するものであります。

　当社は「ナラサキ産業社員持株会」（以下「当社持株会」という。）に加入する従業員のうち、一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今後５年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、金融機関からの借入金により、当社からの第三者割当によって一括で取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員の追加負担はありません。

　第三者割当については、有価証券届出書の効力発生後に、当社と共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。

　また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使については、信託管理人が本信託契約の細則であるＥＳＯＰ運営規程に従って定められた議決権行使の指図を書面にて受託者に提出し、共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社はその指図に従い議決権を行使します。

 

（参考）本制度の概要

①　信託の種類

特定単独運用の金銭信託（他益信託）

②　信託の目的

当社持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給及び受益者要件を充足する従業員に対する福利厚生制度の拡充

③　委託者

当社

④　受託者

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

⑤　受益者

当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者

⑥　信託管理人

当社と利害関係のない第三者（公認会計士）

⑦　信託契約日

2026年５月29日（予定）

⑧　信託の期間

2026年５月29日～2031年６月15日（予定）

⑨　議決権行使

受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使いたします。

⑩　取得株式の種類

当社普通株式

⑪　取得株式の総額

222,573,000円

⑫　株式の取得方法

当社自己株式の第三者割当により取得

 

(2）本信託から受益者に交付を行う予定の株式の総数

50,700株（下記「ｄ　割り当てようとする株式の数」と同数です。）

 

(3）受益者の範囲

　本信託の受益者となり得る者は、信託終了時の従業員持株会の会員、信託期間中に委託者若しくは委託者のグループ会社からの定年退職又は委託者の業務命令による委託者若しくは委託者のグループ会社以外への転籍等を理由として従業員持株会を退会した者とします。ただし、連絡先等が不明等であるため受益者確定手続において受益者として確定することができなかった者は、この限りではありません。

 

(4）本信託の仕組み

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①　当社は、受益者要件を充足する従業員を受益者とする本信託を設定いたします。

②　本信託は銀行から当社株式の取得に必要な資金を借入れます。当該借入にあたっては、当社が本信託の借入について保証を行います。

③　本信託は上記②の借入金をもって、信託期間内に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を当社（自己株式）から取得いたします。

④　本信託は信託期間を通じ、毎月一定日までに当社持株会に拠出された金銭をもって譲渡可能な数の当社株式を、時価で当社持株会に譲渡いたします。

⑤　本信託は当社の株主として、分配された配当金を受領いたします。

⑥　本信託は当社持株会への当社株式の売却による売却代金及び保有株式に対する配当金を原資として、銀行からの借入金の元本・利息を返済いたします。

⑦　信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、本信託はこれに従って株主としての権利を行使いたします。

⑧　信託終了時に、株価の上昇により信託内に残余の当社株式がある場合には、換価処分の上、受益者に対し信託期間内の拠出割合に応じて信託収益が金銭により分配されます。

⑨　信託終了時に、株価の下落により信託内に借入金が残る場合には、上記②の保証に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済いたします。

 

ｃ　割当予定先の選定理由

　当社は、福利厚生の一環として、本持株会を活性化して当社従業員の安定的な財産形成を促進するとともに、当社従業員のエンゲージメントを高め、経営参画意識の向上と業績向上へのインセンティブを付与することにより、当社の中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、本信託の導入を決議いたしました。

　本信託の導入にあたっては、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社より提案を受け、当社との取引関係及び手続コスト等を他社比較等も含めて総合的に判断した結果、本信託契約を締結することといたしました。

　日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、当社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と締結した本信託契約に基づき、共同受託者として本信託の事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口）が割当予定先として選定されることになります。

 

ｄ　割り当てようとする株式の数

50,700株

 

ｅ　株券等の保有方針

　割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口）は、本信託契約に従って、毎月、当社株式を本持株会に対し時価で売却するために保有するものです。

　なお、借入金額の残高、信託財産の状況等に関しては、受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定です。

 

ｆ　払込みに要する資金等の状況

　当社は、本信託契約の受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が、借入金によって払込みを行う旨並びに割当てを受けた株式を日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口）名義にする旨を、締結予定の本信託契約及び金銭消費貸借契約によって確認しております。なお、本信託契約及び当該金銭消費貸借契約は、返済原資を信託財産に限定し、信託財産で返済しきれない場合は、保証人である当社が保証履行する内容となっております。また、当社は、借入人に対する上記保証に対し、本信託契約に基づき借入人から保証料を受取ります。

割当予定先：日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口）

借入人　　：従業員持株ＥＳＯＰ信託受託者　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

保証人　　：当社

貸付人　　：株式会社三菱ＵＦＪ銀行

 

ｇ　割当予定先の実態

　割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口）は、本信託契約の共同受託者として、割り当てられた当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全及び行使について、本持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い当社株式の議決権を行使するなどの具体的信託事務を担当いたします。

　信託管理人は、(1)弁護士、公認会計士その他の専門実務家（委託者が顧問契約を締結している者を除きます。）であること、(2)委託者、その役員、重要な管理職（以下「役員等」といいます。）、役員等であった者、又はそれらの者の親族、その他特別な利害関係を有する者以外の者であることを要件としており、いずれの要件にも該当する者から、委託者（当社）、受託者（三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社）が協議の上、選任するものとし、本信託においては、信託管理人１名を常置し、当初の信託管理人は公認会計士田村稔郎氏とします。

　信託管理人は、本信託の信託財産に属する本件株式に係る議決権の行使（以下「議決権行使」といいます。）を行うため、本信託契約の細則であるＥＳＯＰ運営規程に従って定められた議決権行使の指図を、書面にて受託者に提出するものとします。

　割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かにつきましては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社に照会を行った結果、同社の出資者や出資比率、役員等が日本マスタートラスト信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報と相違ないこと、また、同社から「反社会的勢力に対する基本方針」という企業行動規範の基本方針の提示を受け、当該基本方針を確認いたしました。また、割当予定先が暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為などを行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことにつきましては、本信託契約において確約をしております。

 

２【株券等の譲渡制限】

　該当事項はありません。

 

３【発行条件に関する事項】

ａ　払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方

　処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し、本自己株処分に係る取締役会決議日の前営業日（2026年５月11日）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における終値である4,390円としております。当該価格を採用することにいたしましたのは、取締役会決議直前の市場価格であり、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。

　なお、上記処分価額につきましては、当社の監査等委員会が、処分価額の算定根拠は合理的なものであり、特に有利な処分価額には該当せず適法である旨の意見を表明しております。

 

ｂ　処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

　処分数量につきましては、従業員持株ＥＳＯＰ信託が当社持株会に譲渡すると見込まれる株式数であり、その希薄化の規模は2026年３月31日現在の発行済株式総数5,325,600株に対し2.19％（小数点第３位を四捨五入、2026年３月31日現在の総議決権個数49,935個に対する割合2.33％）となります。

　なお、当該希薄化の規模の計算には、2026年5月12日に提出している臨時報告書に基づく株式付与ＥＳＯＰ信託が株式交付規程に基づき信託期間中に従業員に交付を行うと見込まれる処分数量65,800株を含めております。

　また、本自己株式処分により割当てられた当社株式は株式交付規程に従い当社従業員に交付および毎月一定日に当社持株会に対して売却が行われることから、流通市場への影響は軽微であると考えており、処分数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。

 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

　該当事項はありません。

 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

（千株）

総議決権数に対する所有議決権数の割合

（％）

割当後の所有株式数

（千株）

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）

三菱電機株式会社

東京都千代田区丸の内２丁目７－３

419

8.40

419

8.21

ＵＨＰａｒｔｎｅｒｓ２投資事業有限責任組合

東京都豊島区南池袋２丁目９－９

381

7.65

381

7.47

光通信ＫＫ投資事業有限責任組合

東京都豊島区西池袋１丁目４－１０

327

6.55

327

6.40

株式会社ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３

東京都豊島区南池袋２丁目９－９

217

4.36

217

4.26

三菱UFJ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目４番５号

196

3.93

196

3.84

ナラサキ産業社員持株会

東京都中央区日本橋箱崎町19番21号

173

3.47

173

3.39

極東開発工業株式会社

大阪府大阪市中央区淡路町２丁目５番11号

141

2.84

141

2.77

ＩＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ　ＢＲＯＫＥＲＳ　ＬＬＣ

One Pickwick Plaza

Greenwich, Connecticut 06830 USA

129

2.59

129

2.53

株式会社北洋銀行

北海道札幌市中央区大通西３丁目７

123

2.47

123

2.42

住友大阪セメント株式会社

東京都港区新橋１丁目９－２

109

2.18

109

2.13

計

－

2,215

44.44

2,215

43.42

　（注）１．2026年３月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

２．株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割合は小数点以下第３位を四捨五入して、表示しております。

３．割当後の総議決権数には、2026年5月12日に提出している臨時報告書に基づく株式付与ＥＳＯＰ信託の自己株式処分株数65,800株を含めております。

４．上記のほか当社保有の自己株式321,497株（2026年３月31日現在）は、割当後204,997株となります。ただし、2026年３月31日以降の単元未満株式の買取分は含んでおりません。

５．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2026年３月31日現在の総議決権数（49,935個）に本自己株式処分により増加する総議決権数（1,165個）を加えた数で除した数値です。

 

６【大規模な第三者割当の必要性】

　該当事項はありません。

 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

　該当事項はありません。

 

８【その他参考になる事項】

　該当事項はありません。

 

第４【その他の記載事項】

　該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

　該当事項はありません。

 

第２【統合財務情報】

　該当事項はありません。

 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

　該当事項はありません。

 

第三部【追完情報】

１．事業等のリスクについて

　「第四部　組込情報」に掲げた有価証券報告書（第82期）及び有価証券報告書の訂正報告書（第82期）並びに半期報告書（第83期）中（以下「有価証券報告書等」と言います。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。

　また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更の必要はないと判断しております。

 

２．臨時報告書の提出

　「第四部　組込情報」に掲げた有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日現在までに、以下の臨時報告書を2025年６月30日及び2026年５月12日に北海道財務局長に提出しております。

 

（2025年６月30日提出臨時報告書）

１［提出理由］

　当社は、2025年６月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

 

２［報告内容］

(1）当該株主総会が開催された年月日

2025年６月27日

 

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　定款一部変更の件

監査等委員に取締役会の議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化し、透明性の高い経営を実現するとともに、取締役会から取締役への権限委任により迅速な意思決定を行い、コーポレートガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行する。これに伴い、監査等委員および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等、移行に必要な変更を行う。併せて、責任限定契約を締結できる取締役の範囲を社外取締役から取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）に拡大する旨の変更を行う。

 

第２号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、吉田耕二、中村克久、米谷寿明、川上公司、片貝光延、鈴木修、山本昌平、吉野高の８氏を選任する。

 

第３号議案　監査等委員である取締役３名選任の件

監査等委員である取締役として、毎原吉紀、湯尻淳也、大瀧敦子の３氏を選任する。

 

第４号議案　補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

補欠の監査等委員である取締役として、大川哲也氏を選任する。

 

第５号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額決定の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を、年額４億円以内（うち社外取締役分年額40百万円以内）とする。

 

第６号議案　監査等委員である取締役の報酬額決定の件

監査等委員である取締役の報酬額を、年額70百万円以内とする。

 

第７号議案　取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬債権の総額は年額１億円以内、譲渡制限付株式の割当てのために発行または処分される当社の普通株式の総額は年３万株以内とする。

 

(3）当該決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示にかかる議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件ならびに当該決議の結果

決議事項

賛成（個）

反対（個）

棄権（個）

決議の結果

賛成比率

可否

第１号議案

39,512

99

－

99.75％

可決

第２号議案

 

 

 

 

 

吉田　耕二

35,962

3,649

－

90.78％

可決

中村　克久

35,976

3,635

－

90.82％

可決

米谷　寿明

37,604

2,007

－

94.93％

可決

川上　公司

37,608

2,003

－

94.94％

可決

片貝　光延

37,600

2,011

－

94.92％

可決

鈴木　修

37,608

2,003

－

94.94％

可決

山本　昌平

37,603

2,008

－

94.93％

可決

吉野　高

37,603

2,008

－

94.93％

可決

第３号議案

 

 

 

 

 

毎原　吉紀

39,506

105

－

99.73％

可決

湯尻　淳也

39,486

125

－

99.68％

可決

大瀧　敦子

39,501

110

－

99.72％

可決

第４号議案

 

 

 

 

 

大川　哲也

38,124

1,487

－

96.24％

可決

第５号議案

39,323

288

－

99.27％

可決

第６号議案

39,400

211

－

99.46％

可決

第７号議案

37,992

1,619

－

95.91％

可決

　（注）　各決議事項が可決されるための要件は次のとおりです。

・第１号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成です。

・第２号議案、第３号議案、第４号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の過半数の賛成です。

・第５号議案、第６号議案、第７号議案は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成です。

 

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

　本総会前日までの事前行使分および当日出席の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の数により、各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、議決権の数の一部を加算しておりません。

 

（2026年５月12日提出臨時報告書）

１［提出理由］

　当社は、2026年５月12日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的とし、当社の従業員（以下「対象従業員」といいます。）を対象とした従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」（以下「本制度」といいます。）を導入すること（本制度に係る株式交付規程を制定し対象従業員へその内容を知らせること）について決議し、併せて、本制度の導入に伴い、本制度に基づいて従業員への当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。）の交付および給付（以下「交付等」といいます。）を行うために設定する信託に対する自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

 

２［報告内容］

(1）銘柄　　　　　　　　ナラサキ産業株式会社　普通株式

 

(2）株式の内容

①　発行数　　　　　　　　　　　　　　　　65,800株

注１：当社は、対象従業員に交付等を行うことが見込まれる当社株式を管理するため、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする株式付与ＥＳＯＰ信託契約（以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定されている信託を「本信託」といいます。）を締結し、本信託を設定します。また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、本信託に係る信託財産の保管・決済等のため共同受託に関する合意書を締結します。当社は、本取締役会において、本制度の適用開始に当たり、これらの契約を締結すること及び本自己株式処分を行うことを決議いたしました。発行数には本自己株式処分により本信託に処分する当社株式（65,800株）を記載しております。本自己株式処分の割当予定先は日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）です。

注２：本自己株式処分に係る募集事項は、以下のとおりです。

（ⅰ）募集株式の数　65,800株

（ⅱ）募集株式の払込金額　１株につき4,390円

（ⅲ）現物出資に関する事項　該当なし

（ⅳ）払込期日　2026年６月４日

（ⅴ）増加する資本金及び資本準備金　該当なし

 

②　発行価格及び資本組入額

（ⅰ）発行価格（募集株式の払込金額）　　4,390円

（ⅱ）資本組入額　　　　　　　　　　　　該当事項はありません

注１：発行価格は、本自己株式処分に係る１株あたりの金額を記載しており、2026年５月11日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値としております。

注２：本自己株式処分に係る払込金額は資本組入れされません。

 

③　発行価額の総額及び資本組入額の総額

（ⅰ）発行価額の総額　　　　　　　　　　288,862,000円

（ⅱ）資本組入額の総額　　　　　　　　　該当事項はありません。

 

④　株式の内容

　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

 

(3）当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳

本取締役会の日における対象従業員は137名

 

(4）勧誘の相手方が提出会社の子会社の従業員である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係

　該当事項はありません。

 

(5）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

①　対象従業員に対する当社株式等の交付等の時期

　対象従業員が退職した場合、対象従業員が死亡した場合、対象従業員が国内非居住者となることが決定した場合、または本制度が廃止された場合に、当社株式等の交付等を行います。ただし、対象従業員が死亡または国内非居住者となることが決定した場合には、その時点におけるポイント数に相当する当社株式の全てを本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を行います。対象従業員が退職した場合または本制度が廃止された場合、対象従業員に対する当社株式等の交付等に係る受益権確定日が、対象従業員が株式交付規程の内容を知ることとなる日の属する事業年度に係る有価証券報告書（当該知ることとなる日が当社の事業年度開始後６か月以内の日である場合にあっては、当該事業年度に係る当社の半期報告書）の提出日より前となる場合には、正当な理由による退職または組織再編成等が行われる場合を除き、当該日より後に当社株式等の交付等を行います。

 

②　譲渡制限の内容

　上記①のとおり、金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する譲渡制限期間満了前に、本信託から対象従業員に対して当社株式が交付されることはありません。本信託から対象従業員に交付する当社株式には譲渡制限は付しません。

 

③　失権事由

　対象従業員に非違行為等があった場合には、当社株式等の交付等は行いません。

 

＜本信託の仕組み＞

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①　当社は、本制度の導入に関して取締役会決議等の必要な手続を行います。

②　当社は、本制度に関する社内規程として株式交付規程を制定します。

③　当社は金銭を拠出し、受益者要件を満たす対象従業員を受益者とするＥＳＯＰ信託を設定します。

④　ＥＳＯＰ信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当社株式を当社（自己株式処分）から取得します。

⑤　ＥＳＯＰ信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。

⑥　信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ＥＳＯＰ信託はこれに従って株主としての権利を行使します。

⑦　信託期間中、対象従業員には株式交付規程の定めに従い、所定のポイントが付与され、累積します。所定の受益者要件を満たした対象従業員に対して、原則として退職後に、累計ポイント数に応じた株数の当社株式が交付されます。なお、信託契約の定めに従い、ＥＳＯＰ信託内で当社株式を換価した上で、換価処分金相当額の金銭を給付する場合もあります。

⑧　信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本制度と同種の株式交付制度として株式交付信託を継続利用することができます。なお、ＥＳＯＰ信託を継続せず終了する場合は、株主への還元策としてＥＳＯＰ信託から当社へ当該残余株式を無償譲渡し、当社は取得した当社株式を消却する予定です。

⑨　信託期間の満了時に生じたＥＳＯＰ信託内の当社株式にかかる配当金の残余は、ＥＳＯＰ信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間満了により株式交付信託を終了する場合には、信託費用準備金を超過する部分について、利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

　（注）　ＥＳＯＰ信託は、対象従業員に対する当社株式等の交付等により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了いたします。なお、当社は、ＥＳＯＰ信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得する可能性があります。

 

(6）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法

　対象従業員に交付等を行う当社株式は、対象従業員が、受益者要件を満たして交付等を受けるまでの間、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）において、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して管理されます。

 

(7）信託を用いて当該株券等を交付する場合に係る事項

①　当該信託の受益権の内容

　株式交付規程に基づき付与されたポイントに応じた当社株式等について、本信託から交付等を受けることができる権利です。

 

②　当該信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額

65,800株

 

③　当該信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲

対象従業員

 

 

 

３．最近の業績の概要について

　2026年５月12日開催の取締役会において決議された第83期連結会計年度（自2025年４月１日至2026年３月31日）に係る連結財務諸表は以下のとおりであります。

（１）連結貸借対照表

 

 

(単位：百万円)

 

前連結会計年度

(2025年３月31日)

当連結会計年度

(2026年３月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

12,637

13,493

受取手形、売掛金及び契約資産

19,196

18,741

電子記録債権

3,499

4,212

商品及び製品

1,795

3,082

仕掛品

160

316

原材料及び貯蔵品

61

48

その他

1,655

2,012

貸倒引当金

△4

△5

流動資産合計

39,001

41,900

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物及び構築物

4,495

5,962

減価償却累計額

△3,158

△3,148

建物及び構築物（純額）

1,336

2,814

機械装置及び運搬具

7,040

7,027

減価償却累計額

△5,502

△5,667

機械装置及び運搬具（純額）

1,537

1,360

土地

4,527

4,499

リース資産

1,643

1,836

減価償却累計額

△800

△901

リース資産（純額）

843

934

その他

959

576

減価償却累計額

△382

△420

その他（純額）

577

156

有形固定資産合計

8,821

9,764

無形固定資産

132

96

投資その他の資産

 

 

投資有価証券

3,952

4,609

繰延税金資産

349

263

退職給付に係る資産

2,226

4,098

その他

2,006

1,871

貸倒引当金

△11

△24

投資その他の資産合計

8,523

10,817

固定資産合計

17,478

20,678

資産合計

56,479

62,579

 

 

 

 

(単位：百万円)

 

前連結会計年度

(2025年３月31日)

当連結会計年度

(2026年３月31日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

支払手形及び買掛金

13,631

16,803

電子記録債務

6,977

6,211

短期借入金

1,200

1,200

１年内返済予定の長期借入金

179

246

リース債務

224

265

未払法人税等

509

675

賞与引当金

492

616

その他

2,099

1,788

流動負債合計

25,314

27,808

固定負債

 

 

長期借入金

230

525

長期未払金

1,079

906

リース債務

671

723

繰延税金負債

734

1,416

特別修繕引当金

94

72

退職給付に係る負債

1,040

964

その他

613

643

固定負債合計

4,464

5,253

負債合計

29,778

33,062

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

2,354

2,354

資本剰余金

1,328

1,385

利益剰余金

20,496

22,127

自己株式

△471

△853

株主資本合計

23,708

25,013

その他の包括利益累計額

 

 

その他有価証券評価差額金

1,447

1,885

繰延ヘッジ損益

△1

2

為替換算調整勘定

145

173

退職給付に係る調整累計額

838

1,980

その他の包括利益累計額合計

2,429

4,041

非支配株主持分

562

462

純資産合計

26,700

29,517

負債純資産合計

56,479

62,579

 

（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書

（連結損益計算書）

 

 

(単位：百万円)

 

前連結会計年度

(自　2024年４月１日

　至　2025年３月31日)

当連結会計年度

(自　2025年４月１日

　至　2026年３月31日)

売上高

112,512

120,282

売上原価

100,527

107,428

売上総利益

11,985

12,854

販売費及び一般管理費

 

 

旅費及び交通費

443

427

貸倒引当金繰入額

7

14

従業員給料及び手当

3,345

3,481

従業員賞与

991

1,072

賞与引当金繰入額

449

564

退職給付費用

31

△7

福利厚生費

950

1,033

賃借料

615

648

減価償却費

154

194

その他

1,933

2,357

販売費及び一般管理費合計

8,923

9,786

営業利益

3,062

3,068

営業外収益

 

 

受取利息

5

12

受取配当金

113

131

持分法による投資利益

23

21

その他

49

50

営業外収益合計

191

216

営業外費用

 

 

支払利息

45

49

債権売却損

16

18

為替差損

41

25

その他

18

21

営業外費用合計

121

114

経常利益

3,131

3,170

特別利益

 

 

固定資産売却益

2

2

投資有価証券売却益

155

185

特別利益合計

157

188

特別損失

 

 

固定資産処分損

8

7

減損損失

3

9

ゴルフ会員権評価損

1

－

賃貸借契約解約損

28

－

特別損失合計

41

16

税金等調整前当期純利益

3,248

3,341

法人税、住民税及び事業税

901

1,035

法人税等調整額

65

26

法人税等合計

967

1,061

当期純利益

2,281

2,280

非支配株主に帰属する当期純利益

39

37

親会社株主に帰属する当期純利益

2,241

2,242

 

（連結包括利益計算書）

 

 

（単位：百万円）

 

前連結会計年度

(自　2024年４月１日

　至　2025年３月31日)

当連結会計年度

(自　2025年４月１日

　至　2026年３月31日)

当期純利益

2,281

2,280

その他の包括利益

 

 

その他有価証券評価差額金

△226

451

繰延ヘッジ損益

△1

4

為替換算調整勘定

53

28

退職給付に係る調整額

71

1,142

その他の包括利益合計

△102

1,626

包括利益

2,178

3,906

（内訳）

 

 

親会社株主に係る包括利益

2,138

3,854

非支配株主に係る包括利益

39

52

 

（３）連結株主資本等変動計算書

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

 

 

 

 

(単位：百万円)

 

株主資本

 

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

当期首残高

2,354

1,301

18,470

△535

21,590

当期変動額

 

 

 

 

 

剰余金の配当

 

 

△532

 

△532

親会社株主に帰属する当期純利益

 

 

2,241

 

2,241

自己株式の取得

 

 

 

△0

△0

自己株式の処分

 

27

 

64

91

連結範囲の変動

 

 

317

 

317

連結範囲の変動に伴う為替換算調整勘定の増減

 

 

 

 

 

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動

 

 

 

 

－

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

 

 

 

 

 

当期変動額合計

－

27

2,026

64

2,117

当期末残高

2,354

1,328

20,496

△471

23,708

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

その他の包括利益累計額

非支配株主持分

純資産合計

 

その他有価証券評価差額金

繰延ヘッジ損益

為替換算

調整勘定

退職給付に係る調整累計額

その他の

包括利益

累計額合計

当期首残高

1,674

△0

－

766

2,440

528

24,560

当期変動額

 

 

 

 

 

 

 

剰余金の配当

 

 

 

 

 

 

△532

親会社株主に帰属する当期純利益

 

 

 

 

 

 

2,241

自己株式の取得

 

 

 

 

 

 

△0

自己株式の処分

 

 

 

 

 

 

91

連結範囲の変動

 

 

 

 

 

 

317

連結範囲の変動に伴う為替換算調整勘定の増減

 

 

91

 

91

 

91

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動

 

 

 

 

 

 

－

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

△226

△1

53

71

△102

34

△68

当期変動額合計

△226

△1

145

71

△11

34

2,140

当期末残高

1,447

△1

145

838

2,429

562

26,700

 

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

 

 

 

 

(単位：百万円)

 

株主資本

 

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

当期首残高

2,354

1,328

20,496

△471

23,708

当期変動額

 

 

 

 

 

剰余金の配当

 

 

△611

 

△611

親会社株主に帰属する当期純利益

 

 

2,242

 

2,242

自己株式の取得

 

 

 

△481

△481

自己株式の処分

 

40

 

99

139

連結範囲の変動

 

 

 

 

－

連結範囲の変動に伴う為替換算調整勘定の増減

 

 

 

 

 

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動

 

15

 

 

15

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

 

 

 

 

 

当期変動額合計

－

56

1,630

△382

1,304

当期末残高

2,354

1,385

22,127

△853

25,013

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

その他の包括利益累計額

非支配株主持分

純資産合計

 

その他有価証券評価差額金

繰延ヘッジ損益

為替換算

調整勘定

退職給付に係る調整累計額

その他の

包括利益

累計額合計

当期首残高

1,447

△1

145

838

2,429

562

26,700

当期変動額

 

 

 

 

 

 

 

剰余金の配当

 

 

 

 

 

 

△611

親会社株主に帰属する当期純利益

 

 

 

 

 

 

2,242

自己株式の取得

 

 

 

 

 

 

△481

自己株式の処分

 

 

 

 

 

 

139

連結範囲の変動

 

 

 

 

 

 

－

連結範囲の変動に伴う為替換算調整勘定の増減

 

 

 

 

 

 

－

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動

 

 

 

 

 

 

15

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

437

4

28

1,142

1,612

△100

1,511

当期変動額合計

437

4

28

1,142

1,612

△100

2,816

当期末残高

1,885

2

173

1,980

4,041

462

29,517

 

（４）連結キャッシュ・フロー計算書

 

 

(単位：百万円)

 

前連結会計年度

(自　2024年４月１日

　至　2025年３月31日)

当連結会計年度

(自　2025年４月１日

　至　2026年３月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

税金等調整前当期純利益

3,248

3,341

減価償却費

670

748

長期前払費用償却額

6

197

貸倒引当金の増減額（△は減少）

7

14

賞与引当金の増減額（△は減少）

△10

123

退職給付に係る資産負債の増減額

△120

△279

その他の引当金の増減額（△は減少）

△16

△21

受取利息及び受取配当金

△118

△144

支払利息

45

49

持分法による投資損益（△は益）

△23

△21

為替差損益（△は益）

51

10

固定資産処分損益（△は益）

5

3

投資有価証券売却損益（△は益）

△155

△185

減損損失

3

9

賃貸借契約解約損

28

－

売上債権及び契約資産の増減額（△は増加）

3,229

△276

棚卸資産の増減額（△は増加）

772

△1,423

仕入債務の増減額（△は減少）

△5,903

2,406

前渡金の増減額（△は増加）

△160

32

契約負債の増減額（△は減少）

△363

△191

その他

△357

△559

小計

839

3,832

利息及び配当金の受取額

122

146

利息の支払額

△46

△48

法人税等の支払額

△851

△882

その他

△3

△34

営業活動によるキャッシュ・フロー

61

3,014

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

定期預金の預入による支出

△28

△632

定期預金の払戻による収入

28

28

有形固定資産の取得による支出

△1,630

△1,249

有形固定資産の売却による収入

9

16

長期前払費用の取得による支出

△653

△129

投資有価証券の取得による支出

△6

△7

投資有価証券の売却による収入

202

214

貸付けによる支出

△3

△4

貸付金の回収による収入

7

7

その他

△64

21

投資活動によるキャッシュ・フロー

△2,139

△1,736

 

 

 

 

(単位：百万円)

 

前連結会計年度

(自　2024年４月１日

　至　2025年３月31日)

当連結会計年度

(自　2025年４月１日

　至　2026年３月31日)

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

短期借入金の純増減額（△は減少）

△50

－

長期借入れによる収入

－

600

長期借入金の返済による支出

△267

△238

自己株式の売却による収入

42

77

自己株式の取得による支出

△0

△481

配当金の支払額

△527

△607

非支配株主への配当金の支払額

△5

△6

連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出

－

△130

その他

△238

△248

財務活動によるキャッシュ・フロー

△1,046

△1,034

現金及び現金同等物に係る換算差額

8

0

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）

△3,117

243

現金及び現金同等物の期首残高

15,048

12,609

新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額

678

－

現金及び現金同等物の期末残高

12,609

12,852

 

 

４．自己株式の取得状況等

　「第四部　組込情報」に掲げた有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2026年５月12日）までの自己株式の取得等の状況は以下の通りです。

　なお、2026年３月16日に北海道財務局長へ自己株券買付状況報告書を提出しておりますが、当該報告書の提出後、本有価証券届出書提出日までの間に、株主総会決議及び取締役会決議による自己株式の取得がされておらず、かつ、取得自己株式の処理状況に変化がない為、直近に提出した自己株券買付状況報告書の内容を記載しております。

 

株式の種類　　普通株式

１［取得状況］

（１）［株主総会決議による取得の状況］

　該当事項はありません。

 

（２）［取締役会決議による取得の状況］

2026年２月28日現在

 

区部

株式数（株）

価額の総額（円）

取締役会（2026年２月10日）での決議状況

（取得期間　2026年２月12日～2026年２月12日）

120,000

481,200,000

報告月における取得自己株式（取得日）

２月12日

120,000

481,200,000

計

 

120,000

481,200,000

報告月末現在の累計取得自己株式

120,000

481,200,000

自己株式取得の進捗状況（％）

100.00

100.0

　（注）１．取得期間及び取得自己株式（取得日）は、約定ベースで記載しております。

２．2026年２月10日開催の取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）とすることを決議しております。

３．2026年２月10日開催の取締役会決議による自己株式取得は、2026年２月12日の取得をもって終了しました。

 

２［処理状況］

　該当事項はありません。

 

３［保有状況］

2026年２月28日現在

 

報告月末日における保有状況

株式数（株）

発行済株式総数

5,325,600

保有自己株式数

321,497

 

第四部【組込情報】

　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

（第82期）

自　2024年４月１日

至　2025年３月31日

2025年６月27日

北海道財務局長に提出

有価証券報告書の訂正報告書

事業年度

（第82期）

自　2024年４月１日

至　2025年３月31日

2025年７月17日

北海道財務局長に提出

半期報告書

第83期中

自　2025年４月１日

至　2025年９月30日

2025年11月13日

北海道財務局長に提出

　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

 

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

　該当事項はありません。