１【提出理由】
当社は、2026年５月13日開催の当社取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、フジシールグループの一定の要件を満たす従業員（以下「対象従業員」といいます。）に対して、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。）の交付及び給付（以下「交付等」といいます。）を行う株式付与ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）信託と称される仕組みを用いた株式付与制度（以下「本制度」といいます。）を2027年３月31日で終了する事業年度から2031年３月31日で終了する事業年度までの５事業年度（以下「対象期間」といいます。）を対象として適用開始すること（本制度に係る株式交付規程を制定し対象従業員へその内容を知らせること）、について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1）銘柄 株式会社フジシールインターナショナル 普通株式
(2）株式の内容
① 発行数 185,000株
注１：当社は、対象従業員に交付等を行うことが見込まれる当社株式を管理するため、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする株式付与ＥＳＯＰ信託契約（以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定されている信託を「本信託」といいます。）を締結し、本信託を設定します。また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、本信託に係る信託財産の保管・決済等のため共同受託に関する合意書を締結します。当社は、本取締役会において、本制度の適用開始に当たり、これらの契約を締結すること及び本信託に対する自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことを決議いたしました。発行数には本自己株式処分により本信託に処分する当社株式（185,000株）を記載しております。本自己株式処分の割当予定先は日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）です。
注２：本自己株式処分に係る募集事項は、以下のとおりです。
（ⅰ）募集株式の数 185,000株
（ⅱ）募集株式の払込金額 １株につき2,481円
（ⅲ）現物出資に関する事項 該当なし
（ⅳ）払込期日 2026年６月２日
（ⅴ）増加する資本金及び資本準備金 該当なし
② 発行価格及び資本組入額
（ⅰ）発行価格（募集株式の払込金額） 2,481円
（ⅱ）資本組入額 該当事項はありません。
注１：発行価格は、本自己株式処分に係る１株あたりの払込金額を記載しており、2026年５月12日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値としております。
注２：本自己株式処分に係る払込金額は資本組入れされません。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額
（ⅰ）発行価額の総額 458,985,000円
（ⅱ）資本組入額の総額 該当事項はありません。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(3）当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
対象従業員（対象期間中に新たに対象従業員になる者も含みます。）
なお、本取締役会の日における対象従業員は279名
(4）勧誘の相手方が提出会社の子会社の従業員である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係
① 当社の完全子会社 ２社
② 当社が直接又は間接に議決権の50％超を保有している子会社 ２社
(5）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
① 対象従業員に対する当社株式等の交付等の時期
対象従業員へのポイントの付与から一定期間が経過した場合、対象従業員が退職した場合、対象従業員が死亡した場合、対象従業員が国内非居住者となることが決定した場合、または本制度が廃止された場合に、当社株式等の交付等を行います。ただし、対象従業員が死亡または国内非居住者となることが決定した場合には、その時点におけるポイント数に相当する当社株式の全てを本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を行います。対象従業員へのポイントの付与から一定期間が経過した場合、対象従業員が退職した場合または本制度が廃止された場合、対象従業員に対する当社株式等の交付等に係る受益権確定日が、対象従業員が株式交付規程の内容を知ることとなる日の属する事業年度に係る有価証券報告書（当該知ることとなる日が当社の事業年度開始後６か月以内の日である場合にあっては、当該事業年度に係る当社の半期報告書）の提出日より前となる場合には、正当な理由による退職または組織再編成等が行われる場合を除き、当該日より後に当社株式等の交付等を行います。
② 譲渡制限の内容
上記①のとおり、金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する譲渡制限期間満了前に、本信託から対象従業員に対して当社株式が交付されることはありません。
③ 失権事由
対象従業員に非違行為等があった場合には、当社株式等の交付等は行いません。
＜本信託の仕組み＞
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① 当社は、本制度の導入に際して株式交付規程を制定します。 ② 当社は金銭を拠出し、受益者要件を充足する対象従業員を受益者とする本信託を設定します。 ③ 本信託は、信託管理人の指図に従い、②で拠出された金銭を原資として、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社（自己株式処分）から取得します。 ④ 本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が支払われます。 ⑤ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、本信託はこれに従って株主としての権利を行使します。 ⑥ 株式交付規程に従い、一定の要件を充足する対象従業員に対して、当社株式等が交付等されます。 ⑦ 本信託の清算時に、受益者に分配された後の残余財産は、一定の範囲で帰属権利者たる当社に帰属します。 |
(6）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法
対象従業員に交付等を行う当社株式は、対象従業員が、受益者要件を満たして交付等を受けるまでの間、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）において、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して管理されます。
(7）信託を用いて当該株券等を交付する場合に係る事項
① 当該信託の受益権の内容
株式交付規程に基づき付与されたポイントに応じた当社株式等について、本信託から交付等を受けることができる権利です。
② 当該信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額
185,000株
③ 当該信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲
対象従業員
以上