当社は、2026年５月13日開催の取締役会において、住友化学株式会社（以下「住友化学」といいます。）を株式交換完全親会社、当社（住友化学と当社を総称して、以下「両社」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、同日、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
（注）住友化学は、国際会計基準（以下「ＩＦＲＳ」といいます。）に準拠して連結財務諸表を作成しているため、「純資産の額（連結）」及び「総資産の額（連結）」は、それぞれ、住友化学の連結ベースでの「資本合計」及び「資産合計」の数値を記載しております。
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（連結）
（単位：百万円）
（単体）
（単位：百万円）
（注）住友化学は、ＩＦＲＳに準拠して連結財務諸表を作成しているため、連結ベースの「売上高」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」は、それぞれ、住友化学の連結ベースでの「売上収益」及び「親会社の所有者に帰属する当期利益」の数値を記載し、また、連結ベースの「経常利益」については、該当する項目がないため、「経常利益」の記載を省略しております。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（2025年９月30日現在）
（注）持株数の割合は、発行済株式総数から自己株式を控除した株式数に対する割合を記載しております。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係合
（2）本株式交換の目的
住友化学は、2026年３月31日現在、アグロ＆ライフソリューション事業、ＩＣＴ＆モビリティソリューション事業、アドバンストメディカルソリューション事業、エッセンシャル＆グリーンマテリアルズ事業等を展開しております。
住友化学は、1925年６月に設立され、住友の事業精神である「自利利他 公私一如」をはじめとする企業理念に則り、「Innovative Solution Provider」を長期的に目指す姿として成長し続けることを念頭に、2025～2027年度中期経営計画「Leap Beyond～成長軌道へ回帰～」における基本方針として、(ⅰ)新成長戦略による事業ポートフォリオ高度化、(ⅱ)構造改革の継続的な遂行による強靭化、(ⅲ)財務・資本効率の改善、(ⅳ)３つのＸを基軸としたＲ＆Ｄ戦略、(ⅴ)新成長戦略を支える経営基盤の強化を掲げております。
一方、当社は、1917年６月に設立され、含窒素化合物のパイオニアとして、気相製品、アミン製品等の基幹製品に加えて、医農薬関連化学品及び機能性化学品等の製造及び販売に取り組んでまいりました。長年培ってきたコアテクノロジーをさらに進化させることにより、高付加価値高機能製品を提供してきました。
なお、住友化学と当社の資本関係は、経営支援を目的として、1951年に住友化学（当時の商号は住友化学工業株式会社）が当社（当時の商号は広栄化学工業株式会社）の株主として資本参加した後、1954年に追加出資し当社が住友化学の連結子会社となったことに始まります。当社は1997年10月に大阪証券取引所市場第二部に上場し、1998年３月末時点では、住友化学の所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）は13,647,093株（持株割合（注１）：55.70％）となりました。その後、当社は、2017年10月に普通株式５株を１株とする株式併合を実施し、2018年３月末時点では、住友化学が当社株式を2,731,400株（持株割合：55.74％）所有するに至り、本日現在においても住友化学が所有する当社株式及び持株割合に変更はありません。
（注１）「持株割合」とは、各時点における当社の発行済株式数に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております（なお、各時点の自己株式数を把握することが困難であるため、発行済株式数から自己株式数を控除しておりません。）。
1951年の住友化学による当社への資本参加以来、両社は医農薬関連化学品及び機能性化学品の事業領域にて協業を行ってまいりました。特に近年では光学材料や医薬関連での協業が進んでおります。これまで住友化学は上場会社としての当社の独立性を尊重しつつ、グループとしての一体運営及びシナジー実現を進めてまいりました。一方で、資源・エネルギー価格の高騰及び供給不足といった厳しい業界環境に加え、サステナビリティ関連対応へのニーズ拡大、医療用オリゴ核酸を用いた遺伝子治療や再生・細胞医薬等の先端医療領域における技術革新等、両社を取り巻く事業環境は大きく変化しています。
こうした環境変化を踏まえると、当社においては、既存設備の稼働向上に向けた各製品領域での成長取組を継続しながら、事業機会を的確に捉え、独創的技術に一層の磨きをかけ機能製品及び新規事業を拡大することが課題と認識しております。また、住友化学の高度化低分子ＣＤＭＯ事業においては、これまで国内市場を中心に成長を遂げてきましたが、今後のさらなる事業拡大に向けては、海外案件への対応力強化が重要と考えております。
このように、両社がグローバルな事業機会を的確に捉えつつ、迅速かつ機動的に経営戦略を遂行することが一層重要となるなか、住友化学は、当社が有する技術・ノウハウ、人材及びマルチプラント等と協働し、海外メガファーマをはじめとするグローバル顧客のニーズにも合致した生産体制を構築することにより、国内外の多様な需要に応え、事業規模の拡大を目指すことができるものと考えております。
住友化学は、こうした取り組みをより一層加速し、事業の一体的な推進を図りつつ両社が持続的な成長をしていく上では、当社の上場維持を前提とした現在の連結親子関係のみでは十分ではなく、より一体的なグループ運営の枠組みが必要であるとの認識に至りました。このため、当社を住友化学の完全子会社とすることで、協業関係をさらに強化するとともに、住友化学グループ内における迅速かつ柔軟な意思決定及び方針徹底を実現し、両社の企業価値向上を図ることを目的に、2025年11月４日に住友化学から当社に対して本株式交換の提案（以下「本提案」といいます。）を行いました。
当社は、親会社である住友化学からの本提案を受けて、本株式交換に係る具体的な検討を開始することといたしました。また、当社は、本株式交換に関する具体的な検討を開始するに際し、当社の取締役会において、本株式交換の是非を審議及び決議するに先立って、本株式交換では構造的な利益相反の問題が生じ得るため、当社の一般株主の保護を目的として、本株式交換における交換比率の公正性の担保、意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反回避の観点から、本株式交換の公正性を担保する措置の一つとして、2025年11月17日に、住友化学からの独立性及び本株式交換の成否からの独立性を有する委員から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。詳細については、下記（4）「④公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）」に記載のとおりです。）を設置し、具体的検討に向けた体制を整備いたしました。
本株式交換後の具体的な施策及びそれに基づき顕在化するシナジーとしては、以下のものを想定しております。
（ⅰ）当社の技術力と住友化学の技術力を組み合わせることによる技術的発展
当社は含窒素化合物分野のリーディングカンパニーとして、基盤製品に加えて機能製品・新規事業を展開しており、多様な製品群、蓄積された技術力、受託合成対応力を背景に確立した地位を築いております。当社の競争力の源泉である技術力と住友化学の技術力を組み合わせることで、新規ニーズの協同探索等、さらなる技術的発展余地を追求可能と考えております。特に、当社が保有する低温硬化触媒やイオン液体といった特徴的な技術について、住友化学の技術との組み合わせによって新たな市場展開や新製品開発が可能となると考えております。
（ⅱ）当社のマルチプラントを活用した、住友化学の高度化低分子ＣＤＭＯ事業の国内外での事業規模拡大
当社は、有機金属触媒等の需要低迷の影響もあり、マルチプラント群の低稼働が継続しております。これに対し、住友化学は、本株式交換後、当社のマルチプラントを活用し、住友化学の進める高度化低分子ＣＤＭＯ事業の拡大につなげることができると考えております。具体的には、住友化学の経営資源の活用によって当社のマルチプラントを国内外のＧＭＰに適合する設備に改造し、高度化低分子ＣＤＭＯ事業に関する海外メガファーマをはじめとするグローバル顧客のニーズに合致した生産体制を構築することで、国内外の多様な需要に応え、事業規模を拡大することを目指しております。
（ⅲ）両社の一体運営による事業活動の迅速化・効率化
上記（ⅰ）及び（ⅱ）に例示されるシナジーの他、本株式交換によって当社を住友化学の完全子会社とすることで両社の一体運営が可能となる結果、意思決定が迅速化されるとともに、情報、人材等の双方の経営資源のより一層高度かつ柔軟な相互活用が可能となり、住友化学グループ全体の収益力向上につながると考えております。
併せて、当社の一般株主には本株式交換後は住友化学の株主として、両社のシナジーによる企業価値向上を経済的に享受していただくことが可能になると考えております。加えて、上場会社として必要となる体制整備の対応やそのコスト負担が大きくなるなか、当社における上場維持に係る業務負担及びコストの削減にも資するものと考えております。
なお、本株式交換を通じて当社は上場廃止となるため、一般的に上場企業が享受できる、エクイティ・ファイナンスによる多様な資金調達手段の確保、社会的な信用力や知名度向上に伴う採用活動への好影響、会計監査を通じた財務情報の信頼性の向上等の利点を得られなくなる可能性があります。しかし、資金需要については親会社による子会社への資金支援等、株式市場における資金調達を代替する手段が存在すること、また、当社の知名度は、その業歴の長さ等から既に十分に高く、非上場会社となった場合でも、住友化学の完全子会社としてグループ内の連携をより一層強化することにより、住友化学グループの知名度の恩恵を引き続き享受できることから、人材採用等への悪影響は小さいと考えられること、さらに、住友化学の完全子会社となった後も住友化学連結の会計監査の対象となることから財務面の信頼性も維持可能と考えられること等、上場廃止に伴う影響は最小限に抑えられるものと考えております。
また、両社は、完全子会社化の方法として本株式交換を選択することが望ましいと判断いたしました。これは、本株式交換の対価として、住友化学の普通株式（以下「住友化学株式」といいます。）が当社の一般株主に交付されることにより、当社の一般株主に対して、今後想定されるシナジーの創出による住友化学グループの事業発展や収益拡大、ひいては住友化学の株価上昇といったメリットを享受できる機会を提供できるためです。また、住友化学株式は流動性が高く、市場で取引することで随時現金化することも可能であることから、本株式交換が適切であると考えております。
以上の点を踏まえて、両社において慎重に検討した結果、両社は本株式交換によって当社が住友化学の完全子会社になることが、両社の企業価値向上に資するものであるとの認識で一致しました。その上で、本株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての協議を経て合意に至り、本日、両社の取締役会において、住友化学が当社を完全子会社化することを目的として本株式交換の実施を決議し、併せて本株式交換契約を締結いたしました。
（3）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
本株式交換は、住友化学を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、住友化学においては、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、当社においては、2026年６月25日に開催予定の定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で、2026年８月１日を効力発生日として行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
（注１） 株式の割当比率
当社株式１株に対して、住友化学株式4.91株を割当交付いたします。ただし、基準時（以下に定義します。）において、住友化学が保有する当社株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議及び合意の上、変更することがあります。
（注２） 株式交換により交付する住友化学株式の数等
住友化学は、本株式交換に際して、本株式交換により住友化学が当社の発行済株式（ただし、住友化学が保有する当社株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における当社の株主（ただし、住友化学を除きます。）の皆様に対して、その保有する当社株式の株式数の合計に本株式交換比率を乗じた数の住友化学株式を割当交付する予定です。また、住友化学が交付する株式は、住友化学が保有する自己株式を一部（6,000,000株）充当するとともに、新たに普通株式の発行を行う予定です。なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する当社の取締役会決議により、基準時において保有している自己株式（本株式交換に関してなされる、会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。）の全てを、基準時をもって消却する予定です。
（注３） 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、住友化学の単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなる当社の株主の皆様については、住友化学の定款及び株式取扱規程の定めるところにより、住友化学株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
イ 単元未満株式の買増し制度（100株への買増し）
会社法第194条第１項の規定及び住友化学の定款の規定に基づき、住友化学の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式を住友化学から買い増すことができる制度です。
ロ 単元未満株式の買取請求制度（単元未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、住友化学の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることを住友化学に対して請求することができる制度です。
（注４） １株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、１株に満たない端数の住友化学株式の交付を受けることとなる当社の株主の皆様においては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当する住友化学株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により株式交換完全子会社となる当社は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。
④ その他の本株式交換契約の内容
当社が、住友化学との間で2026年５月13日付で締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
住友化学株式会社（以下「甲」という。）及び広栄化学株式会社（以下「乙」という。）は、次のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条 （株式交換）
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式の全部（但し、甲が有する乙の株式を除く。）を取得する。
第2条 （商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。
(1) 甲（株式交換完全親会社）
商 号：住友化学株式会社
住 所：東京都中央区日本橋二丁目7番1号
(2) 乙（株式交換完全子会社）
商 号：広栄化学株式会社
住 所：千葉県袖ケ浦市北袖25番地
第3条 （本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）
１． 甲は、本株式交換に際して、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時（以下「基準時」という。）における乙の株主（但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。）に対し、その保有する乙の株式の総数に4.91を乗じて得られる数の甲の普通株式を交付する。
２． 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の普通株式1株につき甲の株式4.91株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
３． 甲が前各項に従って本割当対象株主に対し交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第4条 （甲の資本金及び準備金の額）
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従って甲が別途適当に定める金額とする。
第5条 （効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2026年8月1日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲及び乙は協議して合意の上、これを変更することができる。
第6条 （株主総会）
１． 甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会の決議による承認を受けることが必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
２． 乙は、効力発生日の前日までに、会社法第783条第1項に定める株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
第7条 （会社財産の管理等）
１． 甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってその業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産若しくは権利義務に重大な影響を及ぼす行為又は本株式交換の実行若しくは本株式交換の条件に重大な影響を及ぼす行為（効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当、効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得、並びに株式の分割及び併合を含むが、これらに限られない。）を行おうとする場合には、あらかじめ甲及び乙が協議して合意の上、これを行う。
２． 前項の定めにかかわらず、甲は、2026年3月31日の最終の株主名簿に記録又は記載された株主に対して1株当たり7.5円を上限として剰余金の配当を行うことができ、乙は、2026年3月31日の最終の株主名簿に記録又は記載された株主に対して1株当たり50円を上限として剰余金の配当を行うことができる。
第8条 （乙の自己株式の消却）
乙は、効力発生日の前日までの乙の取締役会の決議により、基準時において乙が有する自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって乙が取得する自己株式を含む。）の全部を基準時において消却する。
第9条 （本株式交換の条件の変更及び本契約の解除）
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議して合意の上、本株式交換の条件を変更し又は本契約を解除することができる。
第10条 （本契約の効力）
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 効力発生日の前日までに、第6条第2項に定める乙の株主総会の決議による承認が受けられない場合
(2) 第6条第1項但書に該当する場合において、効力発生日の前日までに、同但書に定める甲の株主総会の決議による承認が受けられないとき
(3) 効力発生日の前日までに、本株式交換について法令上必要な関係官庁の承認等（もしあれば）が得られない場合
(4) 前条の規定に従い本契約が解除された場合
第11条 （準拠法・管轄）
１．本契約の準拠法は日本法とし、日本法に従って解釈される。
２．本契約に関して発生した一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条 （協議事項）
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲及び乙が誠実に協議して合意の上、これを決定する。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2026年5月13日
甲 東京都中央区日本橋二丁目7番1号
住友化学株式会社
代表取締役社長 水戸 信彰
乙 千葉県袖ケ浦市北袖25番地
広栄化学株式会社
代表取締役社長 佐々木 康彰
（4）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
住友化学及び当社は、上記（3）「②本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定にあたって公正性及び妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼すること、また、両社から独立した法務アドバイザーから法的助言を受けることとしました。そして、住友化学はファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所外国法共同事業（以下「森・濱田松本法律事務所」といいます。）を選定し、当社はファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、法務アドバイザーとして島田法律事務所を選定し、本格的な検討を開始いたしました。
住友化学においては、下記「④公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）」に記載のとおり、住友化学のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券から2026年５月12日付で取得した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言、住友化学が当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、住友化学の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
他方、当社においては、下記「④公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）」に記載のとおり、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券から2026年５月12日付で取得した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである島田法律事務所からの助言、当社が住友化学に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、支配株主である住友化学からの独立性及び本株式交換の成否からの独立性を有する委員のみから構成される本特別委員会からの指示・助言並びに本特別委員会から2026年５月12日付で受領した答申書（以下「本答申書」といいます。本答申書の内容については、当社及び住友化学が2026年５月13日に公表した「住友化学株式会社による広栄化学株式会社の完全子会社化に関する株式交換契約締結（簡易株式交換）のお知らせ」（以下「本株式交換プレスリリース」といいます。）の別添資料である2026年５月12日付「答申書」をご参照ください。）の内容等を踏まえて、慎重に協議・検討をいたしました。その結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の一般株主の皆様の利益に資するとの判断に至りました。なお、当社は、2026年３月31日付「減損損失の計上および2026年３月期業績予想の修正に関するお知らせ」及び2026年４月21日付「2026年３月期業績予想の修正に関するお知らせ」において公表しているとおり、2026年３月期の通期業績予想の修正（以下「本業績予想修正」といいます。）を行っておりますが、下記「④公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）」の「ハ 当社における独立性を有する特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会は、本業績予想修正が、当社の適正な会計上の判断において行われたものであること、本株式交換の検討とは無関係に行われたものであること、住友化学による影響を受けたものではないこと、及び、事業計画の修正の必要性の有無等について確認しております。
以上のとおり、住友化学及び当社は、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し・本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねて参りました。その結果、住友化学及び当社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上変更することがあります。
② 算定に関する事項
イ 算定機関の名称及び両社との関係
住友化学の第三者算定機関である野村證券は、住友化学及び当社の関連当事者には該当せず、独立した算定機関であり、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。なお、野村證券の報酬には、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、住友化学は、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案すれば、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断しております。
当社の第三者算定機関である大和証券は、住友化学及び当社の関連当事者には該当せず、独立した算定機関であり、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。なお、大和証券の報酬には、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本株式交換が不成立となった場合に当社に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断しております。
ロ 算定の概要
（ⅰ）野村證券による算定
野村證券は、住友化学については、同社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（2026年５月12日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算定基準日までの直近５営業日、１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月の各期間の終値単純平均値を採用しております。）を採用して算定を行いました。
当社については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（2026年５月12日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算定基準日までの直近５営業日、１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月の各期間の終値単純平均値を採用しております。）を、当社に比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行いました。
各評価方法による住友化学の１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は以下のとおりです。
野村證券は、株式交換比率の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。両社及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。当社の財務予測その他将来に関する情報については、当社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は2026年５月12日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、住友化学の取締役会が本株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
また、野村證券がＤＣＦ法による算定の根拠とした当社の財務予測について、対前年度比較において利益及びフリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、以下のとおりです。
（ア）2026年３月31日に当社が公表いたしました減損損失の計上による将来期間の減価償却費の減少等を主要因として、2027年３月期の営業利益は前年度比大幅な増加が見込まれております。また、光学材料製品の売上伸長並びに有機金属触媒の受託事業における足元の市況悪化からの回復や提供製品の拡充等を主要因として、2028年３月期及び2029年３月期における営業利益は前年度比大幅な増加が見込まれております。
（イ）2027年３月期においては、売上規模の拡大による運転資本の増加や既存事業に係る設備投資の増加 を主要因として、フリー・キャッシュ・フローの大幅な減少が見込まれる一方、2028年３月期及び2029年３月期においては、上記（ア）による営業利益の増加を主要因として、それぞれ前年度対比でフリー・キャッシュ・フローの大幅な増加が見込まれております。
なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
（ⅱ）大和証券による算定
大和証券は、住友化学については、同社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を採用して算定を行いました。
当社については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。
各評価方法による住友化学の１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は以下のとおりです。
市場株価法においては、2026年５月12日を算定基準日として、基準日までの１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月の各期間の終値単純平均値を採用いたしました。
大和証券は、上記株式交換比率の算定に際して、住友化学及び当社のそれぞれから提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。大和証券は、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で大和証券に対して未公開の事実はないこと等を前提としております。両社及びその関係会社の全ての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他偶発債務を含み、これらに限りません。）について個別の資産及び負債の分析並びに評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券は、当社が作成した2026年３月期から2030年３月期までの事業計画（修正後の事業計画を含み、以下「本事業計画」といいます。）及びその他将来に関する情報が、当社の経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に確認・検討されていることを前提としております。なお、大和証券が提出した株式交換比率の算定結果は、当社の取締役会が本株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としており、本株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
ＤＣＦ法においては、本事業計画における財務予測、2026年３月期第３四半期末における財務情報、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2026年３月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことで企業価値及び株式価値を算定しております。なお、割引率は加重平均資本コストとして、9.7％～10.7％を採用しており、当社の規模を考慮し、サイズリスク・プレミアムを含め算出しております。また、継続価値の算定にあたっては定率成長モデルを採用しており、永久成長率は国内外のインフレ率及び当社が属する業界成長率等を踏まえて0.5％～1.5％とした上で、継続価値を20,280百万円～25,226百万円と算定しております。
当社が作成した本事業計画については、下記「④公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）」の「ハ 当社における独立性を有する特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会が、その内容及び作成経緯（本事業計画の内容の修正及び当該修正経緯を含みます。以下同じです。）を確認の上、承認しております。
大和証券がＤＣＦ法による算定の根拠とした、本事業計画に基づく当社の財務予測は下表のとおりであり、当該財務予測には、対前年度比較において利益及びフリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、以下のとおりです。
（ア）2026年３月31日に当社が公表いたしました減損損失の計上による将来期間の減価償却費の減少等から、営業利益が増加し、2027年３月期の営業利益は前年度比大幅な増加が見込まれております。
（イ）光学材料製品の売上伸長並びに有機金属触媒の受託事業における足元の市況悪化からの回復や提供製品の拡充等が、2028年３月期から2030年３月期にかけての継続的な売上及び営業利益の大幅な増加に寄与することが見込まれております。
（ウ）中長期の成長ドライバーと位置付けているカーボンニュートラル関連製品の事業立ち上げに伴い、2030年３月期に売上の伸長が見込まれる一方で、2028年３月期及び2029年３月期には当該事業のための新規設備投資が、それ以降には当該投資に伴う減価償却費の発生が予定されており、営業利益やフリー・キャッシュ・フローに影響を及ぼすことが見込まれております。
（エ）2027年３月期及び2028年３月期においては、上記（ア）ないし（ウ）の要因に加えて、売上規模の拡大による運転資本の増加や既存事業に係る設備投資の増加により、フリー・キャッシュ・フローの大幅な減少が見込まれる一方、2029年３月期には営業利益の増加、2030年３月期にはカーボンニュートラル関連製品に係る設備投資の完了により、それぞれ前年度対比でフリー・キャッシュ・フローの大幅な増加が見込まれております。
なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
(単位：百万円)
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日（2026年８月１日（予定））をもって、当社は住友化学の完全子会社となり、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従って、2026年７月30日で上場廃止（最終売買日は2026年７月29日）となる予定です。なお、現在の本株式交換の効力発生日が変更された場合には、上場廃止日も変更される予定です。
当社株式が上場廃止となった後も、本株式交換により当社の株主の皆様に割り当てられる住友化学株式は東京証券取引所プライム市場に上場されており、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であることから、本株式交換により住友化学株式の単元株式数である100株以上の住友化学株式の割当てを受ける当社の株主の皆様に対しては、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、本株式交換により、住友化学株式の単元株式数である100株に満たない住友化学株式の割当てを受ける当社の株主の皆様については、そのような単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできませんが、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式を住友化学から買い増すことも可能です。詳細については、上記（3）「②本株式交換に係る割当ての内容」（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、本株式交換に伴い１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記（3）「②本株式交換に係る割当ての内容」（注４）「１株に満たない端数の取扱い」をご参照ください。
なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である2026年７月29日（予定）までは、東京証券取引所スタンダード市場において、その保有する当社株式を従来どおり取引することができるほか、基準時まで会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
④ 公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）
両社は、住友化学が既に当社株式2,731,400株（2026年３月31日現在の発行済株式数（4,900,000株）から当社の自己株式数（8,980株）を控除した株式数（4,891,020株）に占める割合にて55.85％）を保有し、当社が住友化学の連結子会社に該当することから、本株式交換に際しては、利益相反を回避して公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含みます。）を実施しております。
イ 両社における独立した第三者算定機関からの算定書の取得
住友化学は両社から独立した第三者算定機関である野村證券を、当社は両社から独立した第三者算定機関である大和証券を、それぞれの第三者算定機関として選定し、それぞれ株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は上記「②算定に関する事項」をご参照ください。なお、住友化学及び当社は、いずれも、各第三者算定機関から本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
ロ 独立した法律事務所からの助言
住友化学は、本株式交換に関する法務アドバイザーとして、森・濱田松本法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続及び意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。なお、森・濱田松本法律事務所は、両社から独立しており、両社との間で重要な利害関係を有しません。
他方、当社は、本株式交換に関する法務アドバイザーとして、島田法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続及び意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。なお、島田法律事務所は、両社から独立しており、両社との間で重要な利害関係を有しません。
ハ 当社における独立性を有する特別委員会の設置及び答申書の取得
（ⅰ）設置等の経緯
当社は、住友化学から本提案を受け、本株式交換に関する具体的な検討を開始するに際し、取締役会において、本株式交換の是非を審議及び決議するに先立って、本株式交換に係る取締役会の意思決定に慎重を期し、また、取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが当社の一般株主にとって公正なものであるといえるかどうかについての意見を取得することを目的として、2025年11月17日、瀧口健氏（当社社外取締役（監査等委員）・独立役員）、八田陽子氏（当社社外取締役（監査等委員）・独立役員）及び上田亮子氏（当社社外取締役・独立役員）の３名により構成される本特別委員会を設置いたしました。また、本特別委員会の委員の互選により本特別委員会の委員長として瀧口健氏が選定されました。
なお、本特別委員会の委員の報酬は、本株式交換の成否及び答申内容にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
また、当社取締役会は、本特別委員会に対して、（１）本株式交換の目的の正当性・合理性（本株式交換が当社の企業価値向上に資するかを含みます。）、（２）本株式交換に係る手続の公正性・妥当性、（３）本株式交換の条件（株式交換比率を含みます。）の公正性・妥当性、（４）上記を踏まえて、当社取締役会が本株式交換の実施に関する決定を行うことが当社の一般株主にとって公正であるか、（５）その他、特別委員会設置の趣旨に鑑み、本株式交換に関し、当社取締役会が必要と認めて諮問する事項（以下「本諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。加えて、当社取締役会は、本特別委員会を取締役会から独立した会議体として位置付け、本株式交換の実施に関する当社取締役会の意思決定は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うものとし、特に、本特別委員会が本株式交換の実施又は条件が妥当でないと判断した場合には、その実施を承認しないこととする旨を決議しております。
併せて、当社取締役会は、本特別委員会に対して、（ア）当社が本株式交換に関して行う交渉の過程に実質的に関与する権限（必要に応じて、交渉方針に関して指示又は要請を行うこと及び自ら交渉を行うことを含みます。）、（イ）本諮問事項に関する検討及び判断を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等に関するアドバイザーを選任し（この場合の費用は当社が負担します。）、又は、当社の財務若しくは法務等に関するアドバイザーを指名し若しくは承認（事後承認を含みます。）する権限、並びに（ウ）必要に応じ、当社の役職員その他本特別委員会が必要と認める者から本諮問事項の検討及び判断に必要な情報を受領する権限を付与することを決議しております。
（ⅱ）検討の経緯
本特別委員会は、2025年11月17日から2026年５月12日までに、合計14回にわたって開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議等を行う等して、本諮問事項について慎重に検討を行いました。
具体的には、本特別委員会は、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券並びに法務アドバイザーである島田法律事務所について、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。その上で、住友化学及び当社の両社から、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、本株式交換により創出されるシナジーの内容、本株式交換後の経営方針、従業員の取扱い等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、当社からは、本株式交換比率の算定の前提となる本事業計画の内容及び作成経緯についても説明を受け、質疑応答を行い、その内容の合理性及び作成経緯に公正性を疑うべき事情等が存在しないこと等について確認した上で、第３回特別委員会において本事業計画を承認いたしました。なお、本事業計画は、当社の2025年３月７日公表の「中期経営計画 2025年度-2027年度『変革への挑戦』KX2027」（以下「中期経営計画」といいます。）と一定の差異があるものの、本特別委員会は、当社からの説明及び質疑応答を踏まえ、本事業計画と中期経営計画との差異は、中期経営計画発表後に生じた事業環境や顧客状況の変化、2025年度の足許までの実績値等を踏まえた合理的なものであると判断しております。その後、当社は、大型カーボンニュートラル関連製品による収益の蓋然性が高まったことから、これを事業計画に織り込むことが必要かつ合理的であると認められたことに加え、2026年３月31日付「減損損失の計上および2026年３月期業績予想の修正に関するお知らせ」において公表した2026年３月期の通期業績予想の下方修正（以下「本業績予想下方修正」といいます。）についても併せて事業計画に織り込むため、本事業計画の修正を行いました。本特別委員会は、第８回特別委員会において、本業績予想下方修正が、当社の適正な会計上の判断において行われたものであること、本株式交換の検討とは無関係に行われたものであること、及び、住友化学による影響を受けたものではないことを確認した上で、上記大型カーボンニュートラル関連製品による収益の蓋然性が高まったことによる影響を含めて事業計画の修正の必要性及び合理性が認められること、並びに、その修正の経緯に住友化学の関与や働きかけがなされた事情等がないことから、本事業計画の修正を承認しております。さらに、当社は、2026年４月21日付「2026年３月期業績予想の修正に関するお知らせ」において公表しているとおり、2026年３月31日に公表した2026年３月期の通期業績予想から上方修正（以下「本業績予想上方修正」といいます。）を行っておりますが、本特別委員会は、本業績予想上方修正が、当社の適正な会計上の判断において行われたものであること、本株式交換の検討とは無関係に行われたものであること、及び、住友化学による影響を受けたものではないこと、並びに、本業績予想上方修正が2027年３月期以降の事業計画に与える影響は極めて軽微であると認められることから、第８回特別委員会において承認された修正後の本事業計画を再修正する必要がないことについて確認しております。
また、本特別委員会は、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券から、株式交換比率の算定方法及び算定結果の説明を受け、質疑応答を行いました。さらに、当社の法務アドバイザーである島田法律事務所から、本株式交換に係る当社の取締役会の意思決定の方法・過程等、本特別委員会の運用その他の本株式交換に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を受けております。
本特別委員会は、両社の間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容について適時に報告を受けた上で、住友化学から株式交換比率についての最終的な提案を受けるまで複数回にわたり交渉の方針等について協議を行い、当社に意見する等して、住友化学との交渉過程に実質的に関与しております。
本特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行い、本株式交換の実施を決定することが当社の一般株主にとって公正なものである旨の答申書を、2026年５月12日付で、委員全員の一致で、当社の取締役会に対して提出しております。本答申書の内容については、本株式交換プレスリリースの別添資料である2026年５月12日付「答申書」をご参照ください。
ニ 当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認
当社は、島田法律事務所から得た法的助言、大和証券から得た財務的見地からの助言、大和証券から取得した株式交換比率算定書の内容、本特別委員会から入手した本答申書その他の資料を踏まえ、住友化学による本株式交換が当社の企業価値の向上に資するか、株式交換比率を含む本株式交換に係る取引条件が公正なものかについて慎重に審議・検討を行った結果、2026年５月13日開催の当社の取締役会において、本株式交換契約を締結することを決議しております。
上記の当社の取締役会においては、当社が住友化学の子会社であり、本株式交換が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、当社の取締役会における審議及び決議がこれらの問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、当社の取締役９名のうち、2025年６月まで住友化学の子会社である田岡化学工業株式会社の代表取締役であった佐々木康彰氏及び現在住友化学の常務執行役員を兼務している清水正生氏を除く７名の取締役により審議の上、全員一致により上記決議を行っております。
また、当社の取締役のうち、佐々木康彰氏及び清水正生氏は、上記取締役会を含む本株式交換に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、当社の立場で本株式交換の協議及び交渉にも参加しておりません。
ホ 当社における独立した検討体制の構築
当社は、住友化学から独立した立場で、本株式交換に係る検討、交渉及び判断を行う体制を社内に構築いたしました。具体的には、当社は、2025年11月４日に、住友化学より本提案を受領して以降、本株式交換に関する検討（本株式交換比率の算定の前提となる事業計画の作成を含みます。）並びに住友化学との協議及び交渉を行う体制を構築いたしました。
本特別委員会は、2025年11月17日開催の第１回特別委員会において、島田法律事務所の助言を踏まえ、本株式交換について社内で検討、交渉及び判断を行うにあたり、2025年６月まで住友化学の子会社である田岡化学工業株式会社の代表取締役であった佐々木康彰氏及び現在住友化学の常務執行役員を兼務している清水正生氏並びに住友化学から当社に出向している従業員については、住友化学及び本株式交換と利害関係を有すると考えられることから、本株式交換に関する検討、住友化学との協議及び交渉には一切参加しておらず、今後も一切参加しないこととする旨を確認いたしました。これらの取扱いを含めて、当社の検討体制に独立性・公正性の観点から問題がないことについて、本特別委員会の承認を得ております。
ヘ 他の買収者による買収提案の機会の確保（マーケット・チェック）
住友化学及び当社は、当社が住友化学以外の買収提案者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を一切行っておりません。
また、本株式交換契約を承認するための当社の定時株主総会は本株式交換契約の締結が公表されてから約１ヶ月超後である2026年６月25日に開催予定であり、他の企業買収の事例と比しても、対抗的買収提案者による買収提案の機会が十分に確保されています。
なお、当社は、積極的なマーケット・チェックまでは行っておりませんが、本株式交換においては、上記のとおり間接的なマーケット・チェックは行われているものと認められるほか、上記イないしホのとおり、他に十分な公正性担保措置が講じられていることを踏まえると、積極的なマーケット・チェックが行われていなくても、それのみにより本株式交換における手続の公正性が損なわれるものではないと考えております。
（5）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容