１【新規発行株式】

　（注）１　募集の目的及び理由

本募集は、当社が対象者に2023年４月１日付、2024年４月１日付、2024年５月31日付、2024年７月１日付及び2024年12月１日付でそれぞれ付与したRSU（以下に定義します。）並びに2023年４月１日付で付与したPSU（以下に定義します。）のベスティング（以下に定義します。）に伴い、2026年５月13日開催の取締役会決議に基づき、自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」といいます。）を行うものです。

＜RSUの概要＞

当社は、対象となる当社の役員及び執行役員を含む従業員並びに当社子会社の役員及び従業員に対して、リストリクテッド・ストック・ユニット（以下、「RSU」といいます。）を付与しております。具体的には、本有価証券届出書提出日現在においては、一定期間の勤務継続と証券取引所への上場又は所定の支配株主の全部譲渡を要件として普通株式及び金銭の事後交付を行うRSUを2023年４月１日付で、並びに一定期間の勤務継続を要件として普通株式及び金銭の事後交付を行うRSUを2024年４月１日付、2024年５月31日付、2024年７月１日付、2024年12月１日付及び2025年６月１日付で、それぞれ下表のとおり付与しております（それぞれ定められた一定の条件が充足されることを、以下、本欄において「ベスティング」といいます。）。

　（注）１．交付金銭は、所得税源泉納付に対応するため普通株式発行の決議日の前営業日（当該日において取引が無い場合は直近取引日）における当社普通株式の終値により換算いたします。

２．2023年４月１日付与分、2024年４月１日付与分を除き、権利行使要件として、普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場していることが前提となっております。

３．ベスティング規定により、各権利確定日において、対象者が当社等の役員等又は従業員として在籍していることを条件として、各記載の割合でベスティングされます。

４．2023年３月24日開催の定例取締役会決議に基づき、当社から付与される所定の金銭報酬債権（ベスティング済みのRSUの数に応じた所定の数の普通株式の公正な価格に相当する額の金銭報酬債権）の現物出資については、ベスティング日が属する事業年度又は四半期に関する期末決算又は四半期決算を発表した日のうち、最も早い日が属する月の翌月末日までに（ただし、適用あるベスティング日が属する事業年度の末日から２ヶ月半後の日より前に）実施するものとし、対象者はベスティング済みのRSUの数に応じた所定の数（ベスティング済みのRSU１個に対して所定の割合の当社普通株式の数）の当社普通株式及び所定の金銭を受領する権利を有します。

当社の上場後においては、原則として、所定のベスティング日において、対象者が当社又は当社グループの役員等又は従業員として在籍していることを条件として、所定の割合でベスティングが行われます。ベスティングが行われた場合には、対象者は、原則として、所定の金銭報酬債権（ベスティング済みのRSUの数に応じた所定の数の普通株式の公正な価格に相当する額の金銭報酬債権）を現物出資することにより、ベスティング日が属する事業年度に関する期末決算を発表した日が属する月の翌月末日若しくは適用あるベスティング日が属する事業年度の末日から２ヶ月半後の日のいずれか早い方の日、又は、割当日の属する事業年度に係る半期報告書の提出日、のいずれか遅い方の日までに、ベスティング済みのRSUの数に応じた所定の数（ベスティング済みのRSU１個に対して所定の割合の当社普通株式の数）の当社普通株式及び所定の金銭を受領する権利を有します。

対象者が退任・退職した場合、当該退任・退職の時点以降のベスティング割合は０％とし、当該退任・退職の時点でベスティングされていないRSUは、何らの対価の支払もなく全て自動的に失効します。ただし、2023年４月１日付、2024年４月１日付、2024年７月１日付及び2025年６月１日付の付与対象者（但し、子会社役員及び子会社従業員の付与対象者は除く。）については以下のとおりとします。

(1）対象期間において、対象者が退任・退職した場合には、当該退任・退職の時点でベスティングされていないRSUは、何らの対価の支払もなく全て自動的に失効します。もっとも、一定の正当な事由により退任・退職した場合には当該退任・退職した時点以降も継続して在任又は在職しているものとみなしてベスティングされ、死亡により退任・退職した場合には、当該退任・退職の日において、その全部につきベスティングされます。

(2）対象期間中に下記①乃至⑥のいずれかに掲げる事項が当社の株主総会（ただし、②において当社の株主総会による承認を要しない場合及び⑥においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当該各号に掲げる事項に係る行為（以下「組織再編等」といいます。）の実行に伴って対象者が退任・退職することが予定されているときに限り、当該対象者が保有するRSUは、当該①乃至⑥のいずれかに掲げる事項の承認（本項に基づくベスティングとの関係では、以下、当該日を「権利確定日」といいます。）において、その全部につきベスティングされます。ただし、当該権利確定日後において、当該組織再編等が実行されず、又は当該組織再編等の効力発生に伴って対象者が退任・退職しなかった場合は、普通株式又は金銭が交付されたことその他の事由により既に消滅した部分を除き、本項に基づくベスティングは遡って無効となるものとします。

①　当社が消滅会社となる合併契約　合併の効力発生日

②　当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限ります。）　会社分割の効力発生日

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画　株式交換又は株式移転の効力発生日

④　株式の併合（当該株式の併合によりRSUに基づき対象者に交付される普通株式が１株に満たない端数のみとなる場合に限ります。）　株式の併合の効力発生日

⑤　当社の普通株式に会社法第108条第１項第７号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得　会社法第171条第１項第３号に規定する取得日

⑥　当社の普通株式を対象とする株式売渡請求（会社法第179条第２項に定める株式売渡請求をいいます。）　会社法第179条の２第１項第５号に規定する取得日

＜PSUの概要＞

当社は、対象となる当社の役員及び執行役員に対して、一定期間の勤務継続や業績目標の達成度合に応じて株式及び金銭の交付を受ける権利であるパフォーマンス・シェア・ユニット（以下、「PSU」といいます。）を付与しております。当社が付与しているPSUの内容は以下のとおりであります（それぞれ定められた一定の条件が充足されることを、以下、本欄において「ベスティング」といいます。）。

　（注）１．交付金銭は、所得税源泉納付に対応するため普通株式発行の決議日の前営業日（取引が無い場合は直近取引日）における当社普通株式の終値により換算いたします。

２．ベスティング規定により、各権利確定日において、対象者が当社等の役員等又は従業員として在籍していることを条件として、各記載の割合でベスティングされます。

３．付与されたPSUが全てベスティングされた場合に交付の対象となる当社普通株式の数は、その上限数となる評価係数200％の場合で算出しております。

PSUは、当社取締役会が定める連続した３事業年度（以下「業績評価期間」といいます。）の開始する最初の事業年度に、各執行役員及び取締役の職責の大きさ等に応じて当社取締役会が定める基準金額に基づき決定される数のユニットを割り当て、業績評価期間（ただし、取締役就任前の期間を除きます。）中の勤務継続を条件として、当該業績評価期間の終了時点でその全部につき権利が確定します。そして、当該業績評価期間の終了後、権利が確定したユニットの数に、当社取締役会において予め設定した当該業績評価期間における数値目標の達成率等に応じて算定される評価係数を乗じて、各執行役員兼務取締役が保有するユニットの数を確定し、それに基づき決定された数の当社普通株式及び金銭を交付及び支給します。なお、具体的な数値目標は、原則として、相対TSR（３年評価）、調整後営業利益率（３事業年度平均）及び調整後フリー・キャッシュ・フロー比率（３事業年度平均）の中長期的な当社の企業価値の伸長を体現する指標により決定するものとし、また、１ユニットは１株に相当するものとし、その約60％については当社普通株式により交付し、残り約40％については、各執行役員兼務取締役において納税資金に充当することを目的として、これを金銭に換算して支給するものとします。PSUの詳細については下記のとおりです。

原則として、所定のベスティング日において、対象者が当社又はその子会社の役員等又は従業員として在籍していることを条件として、ベスティングが行われます。ベスティングが行われた場合には、対象者は、原則として、当社から付与される所定の金銭報酬債権（ベスティング済みのPSUの数に応じた所定の数の普通株式の公正な価格に相当する額の金銭報酬債権）を現物出資することにより、ベスティング日が属する事業年度に関する期末決算を発表した日が属する月の翌月末日若しくは適用あるベスティング日が属する事業年度の末日から２ヶ月半後の日のいずれか早い方の日、又は、割当日の属する事業年度に係る半期報告書の提出日、のいずれか遅い方の日までに、ベスティング済みのPSUの数に応じた所定の数（ベスティング済みのPSU１個に対して所定の割合の当社普通株式の数）の当社普通株式及び所定の金銭を受領する権利を有します。

ベスティングされるPSUの個数は、原則として、対象者のPSUの付与数となります。ただし、交付する普通株式の数及び金銭の額は、以下の算式により算出します。ただし、１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

交付する普通株式の数＝ベスティング済みPSUの数×評価係数（注１）×60％

交付する金銭の額＝（ベスティング済みPSUの数×評価係数－交付する普通株式の数）×株式交付時株価

（注１）　評価係数は、以下の算式に基づき、以下の各数値目標の達成率に応じて、当社の取締役会が合理的な方法により算出するものとします。

評価係数＝①の達成率×25％＋②の達成率×25％＋③の達成率×25％＋④の達成率×25％

①　フィラデルフィア半導体指数と比較した相対TSR（３年評価）

①の達成率は、フィラデルフィア半導体指数の成長率を100％とした場合における当社の相対TSR（３年評価）の数値に基づいて、０～２倍の適用幅を基準として算出されます。

※　相対TSR（３年評価）は、評価期間におけるキャピタルゲインと配当による収益を合わせた株主総利回りを以て算出します。

②　TOPIXと比較した相対TSR（３年評価）

②の達成率は、TOPIXの成長率を100％とした場合における当社の相対TSR（３年評価）の数値に基づいて、０～２倍の適用幅を基準として算出されます。

※　相対TSR（３年評価）は、評価期間におけるキャピタルゲインと配当による収益を合わせた株主総利回りを以て算出します。

③　調整後営業利益率（３事業年度平均）

③の達成率は、３事業年度平均の調整後営業利益率の数値に基づいて、０～２倍の適用幅を基準として算出されます。

④　調整後フリー・キャッシュ・フロー比率（３事業年度平均）

④の達成率は、３事業年度平均の調整後フリー・キャッシュ・フロー比率の目標値と実績値を比較し、実績値が目標値と同水準の場合に100％と設定しております。また達成率に応じて０～２倍の比率で変動します。

株式交付時株価は、対象者に対して交付する普通株式の発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における普通株式が上場された金融商品取引所又は証券取引市場における普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。ただし、普通株式が金融商品取引所又は証券取引市場に上場されていない場合には、当該ベスティング済みPSUがベスティングされた時点における当社が合理的に算出した普通株式の公正な価格とします。

対象者が退任・退職した場合については以下のとおりとします。

(1）対象期間において、対象者が退任・退職した場合には、当該退任・退職の時点でベスティングされていないPSUは、何らの対価の支払もなく全て自動的に失効します。もっとも、一定の正当な事由により退任・退職した場合には当該退任・退職した時点以降も継続して在任又は在職しているものとみなしてベスティングされ、死亡により退任・退職した場合には、当該退任・退職の日において、その全部につきベスティングされます。

(2）対象期間中に下記①乃至⑥のいずれかに掲げる事項が当社の株主総会（ただし、②において当社の株主総会による承認を要しない場合及び⑥においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当該各号に掲げる事項に係る行為（以下「組織再編等」といいます。）の実行に伴って対象者が退任・退職することが予定されているときに限り、当該対象者が保有するPSUは、当該①乃至⑥のいずれかに掲げる事項の承認（本項に基づくベスティングとの関係では、以下、当該日を「権利確定日」といいます。）において、その全部につきベスティングされます。ただし、当該権利確定日後において、当該組織再編等が実行されず、又は当該組織再編等の効力発生に伴って対象者が退任・退職しなかった場合は、普通株式又は金銭が交付されたことその他の事由により既に消滅した部分を除き、本項に基づくベスティングは遡って無効となるものとします。

①　当社が消滅会社となる合併契約　合併の効力発生日

②　当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限ります。）　会社分割の効力発生日

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画　株式交換又は株式移転の効力発生日

④　株式の併合（当該株式の併合によりPSUに基づき対象者に交付される普通株式が１株に満たない端数のみとなる場合に限ります。）　株式の併合の効力発生日

⑤　当社の普通株式に会社法第108条第１項第７号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得　会社法第171条第１項第３号に規定する取得日

⑥　当社の普通株式を対象とする株式売渡請求（会社法第179条第２項に定める株式売渡請求をいいます。）　会社法第179条の２第１項第５号に規定する取得日

２　本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３　振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

（２）【募集の条件】

　（注）１　「第１　募集要項　１　新規発行株式　（注）１　募集の目的及び理由」に記載のRSU又はPSUに基づき、対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

２　発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。また、恣意性を排除した価格とするため、本自己株式処分に係る当社の取締役会決議日の前営業日（2026年５月12日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である7,078円としております。

３　本自己株式処分は、対象者に対して、当社又はその子会社から対象者に付与される所定の金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありません。

（３）【申込取扱場所】

（４）【払込取扱場所】

　（注）　当社又はその子会社から対象者に付与される所定の金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるため、該当事項はありません。

３【株式の引受け】

　該当事項はありません。

（１）【新規発行による手取金の額】

　（注）１　金銭以外の財産の現物出資の方法により行われるため、金銭による払込みはありません。

２　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３　発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用、弁護士費用及び有価証券届出書作成費用等の合計額であります。

（２）【手取金の使途】

　本自己株式処分は、当社又はその子会社から対象者に付与される所定の金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるため、金銭による払込みはありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

　該当事項はありません。

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

　該当事項はありません。

第２【統合財務情報】

　該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

　該当事項はありません。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

　事業年度　第10期（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）　2025年６月26日関東財務局長に提出

２【半期報告書】

　事業年度　第11期中（自　2025年４月１日　至　2025年９月30日）　2025年11月11日関東財務局長に提出

３【臨時報告書】

(1）１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2026年５月13日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき臨時報告書を2025年６月30日関東財務局長に提出

(2）１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2026年５月13日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき臨時報告書を2025年７月14日関東財務局長に提出

(3）１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2026年５月13日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき臨時報告書を2026年２月９日関東財務局長に提出

(4）１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2026年５月13日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき臨時報告書を2026年４月14日関東財務局長に提出

(5）１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2026年５月13日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき臨時報告書を2026年５月13日関東財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】

　上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2026年５月13日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

　また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2026年５月13日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社KOKUSAI ELECTRIC　本店

（東京都千代田区大手町一丁目９番５号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。