１【買付け等をする上場株券等の種類】

普通株式

２【買付け等の目的】

　当社は、事業環境の変化に対応しながらありたい未来社会を実現するため、「KDDI VISION 2030：『つなぐチカラ』を進化させ、誰もが思いを実現できる社会をつくる。」を掲げ、通信とAIが日常のあらゆるシーンに溶け込み新たな価値が生まれる時代において、AIやデジタルデータを駆使し、お客さまや当社の事業における協業先等の皆さまに新しい価値を提案し続けることに挑戦しています。

　2027年３月期から2029年３月期の中期経営戦略（Power-to-Connect 2028）では、AIが前提となる社会を見据えた新たな成長構造実現に向けて、通信基盤とAI基盤を組合わせた次期デジタルインフラ提供など、AI浸透による事業成長や、AI浸透を前提としてAI以外の「リアル」ならではの差異化に取り組み、「つなぐチカラ」の進化を加速してまいります。また、セグメントの見直しを実施し、将来成長を牽引する成長領域を明確化しました。個人・法人の通信サービス提供を担う「テレコムコア」の成長維持、金融などの個人向けサービスを提供する「パーソナルグロース」、法人向けITサービスなどの「ビジネスグロース」の各グロースセグメントのCAGR（注１）２桁成長により、中期経営戦略の３か年でKDDIグループ全体で調整後営業利益（注２）CAGR５％成長を目指します。

　また、資本効率をより意識し、安定増配をベースとしつつ、リターンに基づくキャピタルアロケーションを実行します。規律をもって成長領域への投資検討を行いつつ、戦略的合理性や投資効率に基づくポートフォリオマネジメントの遂行により、グループ経営の更なる効率化を目指します。株主還元としては、調整後当期利益（注２）に対する連結配当性向40％超、事業成長に沿った安定増配を継続、自己株式取得については、成長投資とのリターンを比較検討しながら機動的に実施する方針としています。

　また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、2025年３月期には、中間配当金として１株当たり70円、期末配当金として１株当たり75円、年間では１株当たり145円（連結配当性向：44.8％）の配当を実施しております（注３）。また、2026年３月期には、中間配当金として１株当たり40円の配当を実施しており、期末配当金として１株当たり40円、年間では１株当たり80円（連結配当性向：43.6％）の配当の実施を予定しております。

　加えて、当社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下、「会社法」といいます。）第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めており、これまでも、株主の皆さまに対する利益還元の充実を図るため、以下のとおり、当社普通株式を取得しております。

（注１）　「CAGR」とは、年間平均成長率を指し、複数年にわたる成長率を１年当たりの平均にならして算出した値のことです。

（注２）　調整後利益は、非経常的かつ大規模なコストやポートフォリオ見直しに伴う一時損益を除外したものです。

（注３）　当社は、2025年４月１日を効力発生日として、当社普通株式１株につき２株の割合で株式の分割を実施しております。上記分割の影響を考慮すると、2025年３月期の中間配当金は１株当たり35円、期末配当金は１株当たり37.5円、年間では１株当たり72.5円となります。

（注４）　当社は、①2012年10月１日を効力発生日として、当社普通株式１株につき100株の割合で株式の分割を、②2013年４月１日を効力発生日として、当社普通株式１株につき２株の割合で株式の分割を、③2015年４月１日を効力発生日として、当社普通株式１株につき３株の割合で株式の分割を、④2025年４月１日を効力発生日として、当社普通株式１株につき２株の割合で株式の分割を実施しております。上記表の括弧内の数値は、上記分割の効果を反映した数値です。

（注５）　当社は、上記2023年５月11日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得の一環として、2023年７月28日開催の取締役会決議に基づき、自己株式の公開買付け（以下、「2023年公開買付け」といいます。）により、2023年７月31日から2023年８月28日までを買付期間として、64,102,500株（当該公開買付けに係る公開買付届出書の提出日である2023年７月31日時点の発行済株式総数（2,302,712,308株）から、2023年６月末日時点の当社が所有する自己株式数（145,398,764株）（役員報酬BIP信託口が所有する当社普通株式1,127,219株を含みます。）を控除した株式数（2,157,313,544株）に対する割合：2.97％（小数点以下第三位を四捨五入））を取得しております。

（注６）　当社は、上記2024年５月10日開催の取締役会決議に基づき、自己株式の公開買付け（以下、「2024年公開買付け」といいます。）により、2024年５月13日から2024年６月10日までを買付期間として、49,910,248株（当該公開買付けに係る公開買付届出書の提出日である2024年５月13日時点の発行済株式総数（2,302,712,308株）から、2024年３月末日時点の当社が所有する自己株式数（220,458,160株）（役員報酬BIP信託口が所有する当社普通株式1,074,019株を含みます。）を控除した株式数（2,082,254,148株）に対する割合：2.40％（小数点以下第三位を四捨五入））を取得しております。

（注７）　当社は、上記2025年５月14日開催の取締役会決議に基づき、自己株式の公開買付け（以下、「2025年公開買付け」といいます。）により、2025年５月15日から2025年６月11日までを買付期間として、151,712,164株（当該公開買付けに係る公開買付届出書の提出日である2025年５月15日時点の発行済株式総数（4,383,692,832株）から、2025年３月末日時点の当社が所有する自己株式数（405,237,732株）（役員報酬BIP信託口が所有する当社普通株式1,875,394株を含みます。）を控除した株式数（3,978,455,100株）に対する割合：3.81％（小数点以下第三位を四捨五入））を取得しております。

　当社は、2025年11月17日に、当社の第三位株主（2025年11月17日の直前で、当社が株主の保有状況を把握できる2025年９月末日時点）であるトヨタ自動車株式会社（以下、「トヨタ自動車」といいます。）（2025年９月末日時点の所有株式数363,365,900株（所有割合（注８）：9.54％））より、その所有する当社普通株式の一部（以下、「トヨタ自動車売却意向株式」といいます。）について売却する意向がある旨の連絡を受けました。

　さらに、当社は、2025年11月27日に、当社の第二位株主（2025年11月27日の直前で、当社が株主の保有状況を把握できる2025年９月末日時点）である京セラ株式会社（以下、「京セラ」といい、トヨタ自動車とあわせて「応募予定株主」といいます。）（2025年９月末日時点の所有株式数562,133,600株（所有割合（注８）：14.77％））より「政策保有株式の縮減の計画として、2031年３月期末を目途に政策保有株式の純資産比率を20.0％未満とすることを目標に設定しており、2027年３月期においては、2026年３月期と同額の2,500億円相当分のKDDIの株式の売却を実施し、2028年３月期以降は、京セラの中期的な資金需要と株主還元に見合う水準での売却を実施する方針」（以下、「京セラ売却方針」といいます。）である旨、及び京セラ売却方針に従って、2027年３月期にその所有する当社普通株式の一部（以下、「京セラ売却意向株式」といい、トヨタ自動車売却意向株式とあわせて「売却意向株式」といいます。）について売却する意向がある旨の連絡を受けました。

（注８）　「所有割合」とは、当社が2025年11月６日付で提出した「2026年３月期　第２四半期（中間期）決算短信〔IFRS〕（連結）」に記載された2025年９月末日時点の当社の発行済株式総数（4,187,847,474株）から、同日時点の当社が所有する自己株式数（380,768,956株）（役員報酬BIP信託口が所有する当社普通株式1,495,908株を含みます。）を控除した株式数（3,807,078,518株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。

　なお、京セラは、「人類、社会の進歩発展に貢献すること」という経営理念のもと、当社の母体となった第二電電株式会社（旧第二電電企画株式会社）（以下、「DDI」といいます。）を1984年に設立して以来、当社の大株主であり、京セラ及び当社の取引関係の維持、及び京セラの当社株式保有による収益獲得を通じた企業成長、並びに当社の社会的意義等を踏まえ、中長期的に京セラの企業価値を向上させるという視点に立ち、当社普通株式を保有しているとのことです。また、当社及び京セラは、高速通信インフラの整備や再生可能エネルギー需要への対応等、社会課題の解決を目指し当社との戦略的連携を追求しています。具体的な事例として、京セラは当社とともに、高品質な通信サービスの提供とユーザーの利便性向上に向け、高速通信が可能となるエリアを効率的に拡張する無線中継技術の開発に取り組んでおり、当該技術は2025年度に商用サービスを開始しました。引き続き、無線中継器の保守管理の効率化等を進め、高速通信インフラの整備を加速させていきます。また、京セラは、再生可能エネルギー発電事業を推進し、脱炭素社会に貢献するため、当社グループのauリニューアブルエナジー企画株式会社（現　auリニューアブルエナジー株式会社）の株式の一部を2023年３月に取得し、資本業務提携に基づく発電所開発を進めています。その一方、京セラは、半導体・電子部品関連市場における自社の主要事業の競争力強化や、自己株式の取得を通じた企業価値向上に向けた資金需要を見据え、当社普通株式を担保とした借入に加え、当社普通株式の売却も資金調達手段として必要であると判断したとのことであり、その一環として、当社は、2024年10月30日に、京セラから当社普通株式の一部売却の申し入れを受け、当社における各種検討の結果として、2025年公開買付けを実施するに至りました（2025年公開買付けに係る当社の検討内容等につきましては、当社が2025年５月15日付で提出した「公開買付届出書」をご参照ください。）。

　また、トヨタ自動車は、通信自由化の流れを受けて1980年代より通信事業に参入し、2000年10月のDDI、KDD株式会社（以下、「KDD」といいます。）、及び日本移動通信株式会社（以下、「IDO」といいます。）の三社合併による当社発足時点においてKDD及びIDOの株主であり、当社発足以降は当社の大株主となり、特に、当社及びトヨタ自動車は、2002年以降はトヨタ自動車のコネクティッドサービス（注９）等で協業してきました。また、クルマのインターネットへの「つながる化」が進む中、当社及びトヨタ自動車は、2016年から車載通信機とクラウド間の通信において、高品質で安定した通信をグローバルに確保するために、従来の国際ローミング（注10）などに依存しない、グローバル通信プラットフォーム（注11）の共同構築を推進するなど、クルマと通信の融合によって安全や快適さの提供に取り組んで参りました。そして、2020年10月に業務資本提携の強化を公表した上で、2021年１月に当社がトヨタ自動車（2021年１月の直前で、当社が株主の保有状況を把握できる2020年９月末日時点において、所有株式数298,492,800株（所有割合（注12）：12.98％））に対して18,301,600株の自己株式処分を実施しております。しかしながら、昨今、トヨタ自動車は、厳しい競争を勝ち抜き中長期的な成長を実現するため、モビリティカンパニーへの変革に取り組んでおり、「電動化」、「知能化」、「多様化」をテーマとした多額の投資が必要となる見込みから資産の有効活用や政策保有株式の縮減にも注力しているとのことであり、その一環として、当社は、2023年４月10日、2024年２月20日及び2025年２月14日に、トヨタ自動車から当社普通株式の一部売却の申し入れを受け、当社における各種検討の結果として、2023年公開買付け、2024年公開買付け及び2025年公開買付けを実施するに至りました（2023年公開買付けに係る当社の検討内容等につきましては、当社が2023年７月31日付で提出した「公開買付届出書」を、2024年公開買付けに係る当社の検討内容等につきましては、当社が2024年５月13日付で提出した「公開買付届出書」を、2025年公開買付けに係る当社の検討内容等につきましては、当社が2025年５月15日付で提出した「公開買付届出書」をご参照ください。）。

（注９）　「コネクティッドサービス」とは、クルマが通信することで提供される、安心・安全、快適、便利なサービスの総称です。

（注10）　「国際ローミング」とは、利用者が契約している通信事業者の提供サービス範囲外である外国において、現地の携帯電話会社の電波を利用して、音声通話やインターネットなどのデータ通信を利用できる仕組みのことです。

（注11）　「グローバル通信プラットフォーム」とは、自動車に搭載されている車載通信機とクラウド間の通信において、高品質で安定した通信をグローバルに提供するための基盤です。

（注12）　「所有割合」とは、当社が2020年11月５日付で提出した「第37期第２四半期報告書」に記載された2020年９月末日時点の当社の発行済株式総数（2,304,179,550株）から、当社が2020年10月30日付で提出した「2021年３月期　第２四半期決算短信〔IFRS〕（連結）」に記載された2020年９月末日時点の当社が所有する自己株式数（4,117,084株）（役員報酬BIP信託口及び株式付与ESOP信託口が所有する当社普通株式4,117,083株を含みます。）を控除した株式数（2,300,062,466株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。

　こうした状況下、京セラは、2025年公開買付けの実施以降も、今後の資金需要に対応するための資金調達手段の確保及びそのための資本政策を推進する中で、京セラ売却方針も踏まえた当社普通株式の一部売却について検討した結果、2025年11月27日に、当社普通株式の一部売却の申し入れを行うに至ったとのことです。また、トヨタ自動車は、2023年公開買付け、2024年公開買付け及び2025年公開買付けの実施以降も、更なる政策保有株式の削減について検討を続け、2025年11月17日に、当社普通株式の一部売却の申し入れを行うに至ったとのことです。

　当社は、京セラ及びトヨタ自動車からの上記申し入れを受けた2025年11月以降、応募予定株主からの当社普通株式の一部売却の申し入れへの対応方法についての検討を開始し、併せて、当社が従前から実施してきた自己株式の取得による株主還元を行うことの検討を行いました。なお、当該検討は、当社取締役会によって行われましたが、当社の取締役のうち、山口悟郎は、京セラの代表取締役会長を、山本圭司は、トヨタ自動車のデジタル情報通信本部長を、それぞれ兼務していることから、本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除するため、両名は当該検討に関与しておりません。

　具体的には、当社は、京セラが当社普通株式を562,133,600株（2025年９月末日時点）、トヨタ自動車が当社普通株式を363,365,900株（2025年９月末日時点）所有していることに鑑みると、応募予定株主がその所有する当社普通株式を売却しようとする場合、その一部の売却であったとしても、売却数量は相応の規模になることが想定されるため、売却意向株式が市場に放出された場合における当社市場株価に与える影響を踏まえると、応募予定株主から自己株式を取得することが適当であると考えました。一方、当社は、これまでの自己株式の取得は市場買付けによる手法を中心に実施してきたことを踏まえると、応募予定株主から自己株式を取得する場合でも、前年度の自己株式取得と同様に、一定数量は市場から買付けることが望ましいと考えました。なお、当社は、2016年３月期以降は自己株式取得の決議毎に少なくとも約500億円以上の市場買付けを実施しております。

　かかる検討の結果として、当社は、成長投資や財務健全性とのバランスも含めて総合的に勘案し、2027年３月期の自己株式の取得における取得価額の総額については3,000億円を上限とし、また、2016年３月期以降は自己株式取得の決議毎に少なくとも約500億円以上の市場買付けを実施していることに鑑み、3,000億円のうち、市場から500億円程度の自己株式の買付けを行いつつ、京セラ及びトヨタ自動車からそれぞれ1,250億円程度の自己株式を取得することが適切であると考えるに至りました。

　また、応募予定株主から自己株式取得を行う場合の具体的な取得方法については、①株主間の平等性、②取引の透明性、③市場価格から一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であることにより、当該ディスカウントを行った価格で買付けを行った場合には、市場で取引されている価格との乖離による経済合理性の観点から応募予定株主以外の株主による応募は限定的となると考えられ、当社による応募予定株主の売却意向株式の全部の取得の確実性が高まり、また、当社資産の社外流出の抑制に繋がること、及び④応募予定株主以外の株主にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて応募する機会が確保されること等を考慮し、公開買付けの手法が適切であると考えるに至りました。

　本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定です。この点、「2026年３月期　第２四半期（中間期）決算短信〔IFRS〕（連結）」に記載された2025年９月末日現在における当社連結ベースの手元流動性（現金及び現金同等物）は約9,105億円（手元流動性比率1.9月）（注13）であり、本公開買付けの実施に約2,500億円を要することを考慮しても当社連結ベースの手元流動性は6,605億円程度（手元流動性比率1.4月）であり、2025年９月末日現在における当社連結ベースの手元流動性に加えて、今後当社の事業から生み出されるキャッシュ・フロー（2025年３月期の営業活動による連結キャッシュ・フローは12,490億円）の積み上げ等も見込めることから、当社は、事業運営を行うに当たって十分な資金が確保でき、一度にまとまった金額の自己株式を取得した場合も当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えないものと2025年12月26日に考えるに至りました。

（注13）　「2026年３月期　第２四半期（中間期）決算短信〔IFRS〕（連結）」に記載された2025年９月末日時点の現金及び現金同等物を１ヶ月当たりの売上高（2026年３月期第２四半期連結累計売上高を６で除した数値。小数点以下第二位を四捨五入）で除したものです。

　当社は上記検討内容を踏まえて、2026年１月５日に、京セラに対して1,250億円相当の当社普通株式を取得したいこと、また、2026年１月21日に、トヨタ自動車に対して1,250億円相当の当社普通株式を取得したいこと、またその取得方法を公開買付けの手法としたいことを提案いたしました。その結果、2026年２月12日にトヨタ自動車より、また、2026年２月24日に京セラより、当社の上記提案について前向きに検討する意向が示されました。

　当社は、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下、「本公開買付価格」といいます。）の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、買付けの基準となる価格の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考え、その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆さまの利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。

　当社は、ディスカウント率については、近時の一定数の類似案件におけるディスカウント率の設定状況を把握するため、2022年１月１日以降に決議され、2026年２月末日までに公開買付期間が終了した自己株式の公開買付けの事例107件を確認したところ、ディスカウント率を用いて実施された94件において、10％程度（９％～10％）のディスカウント率とする事例が76件と最多であり、当社普通株式の株価のボラティリティを考慮してもディスカウント率を10％とすることが適切であると判断いたしました。また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格としては、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると判断いたしました。他方、より直近の株価を用いた方が当社の直近の業績が十分に株価に反映されていると考え、取締役会決議日の前営業日の過去３ヶ月及び６ヶ月間の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）のプライム市場（以下、「東京証券取引所プライム市場」といいます。）における当社普通株式の終値の単純平均値よりも短期間である取締役会決議日の前営業日の過去１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値を基準とすることが妥当であると2026年３月３日に判断いたしました。

　その後、当社は、2026年３月４日に京セラ及びトヨタ自動車に対し、当社普通株式の株価動向を踏まえて、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日である2026年５月12日の前営業日である2026年５月11日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値に対して10％のディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とすることを提案したところ、2026年５月11日に、トヨタ自動車（本書提出日現在において、所有株式数363,365,900株（所有割合（注14：9.54％））より、1,250億円を公開買付価格で除して、100株未満を切り捨てた数の株数（以下、「トヨタ自動車応募意向株式」といいます。）について、また、同日に、京セラ（本書提出日現在において、所有株式数562,133,600株（所有割合：14.77％））より、1,250億円を公開買付価格で除して、100株未満を切り捨てた数の株数（以下、「京セラ応募意向株式」といい、トヨタ自動車応募意向株式とあわせて「応募意向株式」といいます。）について、当社が当該条件にて本公開買付けを実施する場合は応募する旨の回答を得ました。

（注14）　「所有割合」とは、当社が2026年５月12日付で提出した「2026年３月期　決算短信〔IFRS〕（連結）」に記載された2026年３月末日時点の当社の発行済株式総数（4,187,847,474株）から同日時点の当社が所有する自己株式数（380,769,056株）（役員報酬BIP信託口が所有する当社普通株式1,495,908株を含みます。）を控除した株式数（3,807,078,418株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下、所有割合の計算において同じとします。

　以上を踏まえ、当社は、2026年５月12日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、本公開買付価格については本公開買付けの実施を決議した取締役会決議日の前営業日である2026年５月11日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値2,583円（円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。）に対して10％ディスカウントした価格である2,325円（円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。）とすること、及び本公開買付けにおける買付予定数については107,526,800株（所有割合：2.82％）を上限とすること、並びに取得価額の総額（3,000億円）から、本公開買付けに基づいて取得された当社普通株式の取得価額の総額を控除した額の取得価額の総額の範囲内で、本公開買付けの決済の開始日の翌営業日である2026年７月２日から2027年１月31日までの間、東京証券取引所プライム市場において市場買付けを実施することを決議いたしました。

　なお、本公開買付け及びその後の市場買付けにおける取得価額の総額については、新たな中期経営戦略も踏まえ、成長投資や財務健全性とのバランスも勘案し、3,000億円を上限とすることを、同取締役会で決議いたしました。

　また、当社取締役会は12名の取締役で構成されておりますが、当社の取締役である山口悟郎は、京セラの代表取締役会長を兼務しており、また、当社の取締役である山本圭司は、トヨタ自動車のデジタル情報通信本部長を兼務していることから、本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除するため、山口悟郎及び山本圭司の両名は、本公開買付けに係る検討、並びに2026年５月12日開催の取締役会における本公開買付けに関する議案の審議及び決議には、一切参加しておらず、かつ、当社の立場において京セラ及びトヨタ自動車との協議・交渉にも一切参加しておりません。

　本公開買付価格である2,325円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会の開催日の前営業日である2026年５月11日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値2,519.5円から7.72％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウントの計算において同じとします。）ディスカウントした金額、同年５月11日までの過去１ヶ月間の同市場における当社普通株式の終値の単純平均値2,583円から9.99％ディスカウントした金額、同年５月11日までの過去３ヶ月間の同市場における当社普通株式の終値の単純平均値2,648円に対して12.20％ディスカウントした金額、同年５月11日までの同市場における過去６ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,666円に対して12.79％ディスカウントした金額となります。また、本公開買付価格である2,325円は、本書提出日の前営業日である2026年５月12日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値2,529.5円から8.08％ディスカウントした金額となります。

　なお、本公開買付けに応募された株券の数の合計が買付予定数を上回った場合には、あん分比例の方式による買付けとなり、当社は応募意向株式のうちの一部を取得することとなります。本公開買付けに応募された株券の数の合計が買付予定数を上回り、あん分比例の方式による買付けとなった結果、応募意向株式の全てが買付けされない場合、当社が取得することができなかった京セラ応募意向株式及びトヨタ自動車応募意向株式については、当社は、2026年５月11日、京セラより、京セラ売却方針に従うものの現時点では具体的な売却の時期や手法等について未定である旨の回答を得ており、また、同日、トヨタ自動車より、当該株式については、具体的な時期及び手法は未定であるものの売却する方針である旨の説明を受けております。

　また、当社及び京セラは、2026年５月11日、京セラが引き続き当社の大株主であることは変わらず、今後も良好な協力関係が維持できると判断しております。なお、当社は、京セラが所有する京セラ応募意向株式以外の当社普通株式508,370,200株（本公開買付け後の京セラ所有割合（注15）：13.74％）について、将来、市場売却を行う場合、当社市場株価に与える影響に配慮した手法での売却を希望する意向を表明しております。京セラからは、所有方針については、京セラ売却方針に従うものの、現時点では具体的な売却時期や手法等について未定であり、また、将来市場売却する場合の手法については、当社の意向を尊重する旨の回答を得ています。

（注15）　「本公開買付け後の京セラ所有割合」とは、本公開買付けにおいて応募意向株主が応募意向株式の全部の応募を行い、かつ、応募予定株主以外の株主による応募がなかったものと仮定して計算した本公開買付け後の京セラによる当社普通株式の所有割合であり、当社が2026年５月12日付で提出した「2026年３月期　決算短信〔IFRS〕（連結）」に記載された2026年３月末日時点の当社の発行済株式総数（4,187,847,474株）から同日時点の当社が所有する自己株式数（380,769,056株）（役員報酬BIP信託口が所有する当社普通株式1,495,908株を含みます。）、京セラ応募意向株式（53,763,400株）及びトヨタ自動車応募意向株式（53,763,400株）を控除した株式数（3,699,551,618株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下、本公開買付け後の京セラ所有割合の計算において同じとします。

　さらに、当社及びトヨタ自動車は、2026年５月11日、トヨタ自動車が引き続き当社の大株主であることは変わらず、今後も良好な協力関係が維持できると判断しており、当社は、トヨタ自動車より、トヨタ自動車が所有するトヨタ自動車応募意向株式以外の当社普通株式309,602,500株（本公開買付け後のトヨタ自動車所有割合（注16）：8.37％）の所有方針について、現時点では所有を継続する旨の回答を得ております。また、2020年10月に公表した通信技術及びコネクティッドカー技術の研究開発を推進するとともに、人々の生活を豊かにするサービスの開発や、ビッグデータの活用などによる社会課題解決への取り組みの推進に向けたトヨタ自動車との業務資本提携の強化については、両社で着実に研究開発を進め、この成果を次世代のグローバル通信プラットフォームの構築に織込むべく取り組んでおり、当社とトヨタ自動車は、両社の企業価値向上と更なる社会への貢献に向けて、引き続き協力して推進する旨を確認しております。

（注16）　「本公開買付け後のトヨタ自動車所有割合」とは、本公開買付けにおいて応募意向株主が応募意向株式の全部の応募を行い、かつ、応募予定株主以外の株主による応募がなかったものと仮定して計算した本公開買付け後のトヨタ自動車による当社普通株式の所有割合であり、当社が2026年５月12日付で提出した「2026年３月期　決算短信〔IFRS〕（連結）」に記載された2026年３月末日時点の当社の発行済株式総数（4,187,847,474株）から同日時点の当社が所有する自己株式数（380,769,056株）（役員報酬BIP信託口が所有する当社普通株式1,495,908株を含みます。）、京セラ応募意向株式（53,763,400株）及びトヨタ自動車応募意向株式（53,763,400株）を控除した株式数（3,699,551,618株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下、本公開買付け後のトヨタ自動車所有割合の計算において同じとします。

　なお、本公開買付け及び本公開買付け実施後の市場買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。

（１）【発行済株式の総数】

4,187,847,474株（2026年５月13日現在）

（２）【株主総会における決議内容】

（３）【取締役会における決議内容】

　（注１）　取得する株式総数の本書提出日現在の発行済株式総数に対する割合は、3.49％です（小数点以下第三位を四捨五入）。なお、取得する株式総数の所有割合は、3.83％です。

　（注２）　取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得する株式総数の上限株数です。

　（注３）　取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額です。

　（注４）　取得することができる期間は、2026年５月13日から2027年１月31日までです。

　（注５）　当社は、取得価額の総額（円）のうち、本公開買付けに基づいて取得されなかった分については、本公開買付けの決済の開始日の翌営業日である2026年７月２日から2027年１月31日までの間、東京証券取引所プライム市場において市場買付けを実施することを決定しております。

　（注６）　市場環境等により、一部の取得が行われない可能性もあります。

（４）【その他（―）】

（１）【買付け等の期間】

（３）【買付予定の上場株券等の数】

　（注１）　本公開買付けに応じて売付け等をした株券等（以下、「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数（107,526,800株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数（107,526,800株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

　（注２）　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下、「公開買付期間」といいます。）中に自己株式を買い取ることがあります。

５【上場株券等の取得に関する許可等】

　該当事項はありません。

（１）【応募の方法】

①　公開買付代理人

大和証券株式会社　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下、「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時までに応募してください。

③　株券等の応募の受付に当たっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下、「応募株主口座」といいます。）に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合（当社の特別口座の口座管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（以下、「三菱ＵＦＪ信託銀行」といいます。）に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。

④　応募株主等は、応募の際に個人番号（法人の場合は法人番号）及び本人確認書類が必要となる場合があります。（注１）（注２）

⑤　外国の居住者である株主等（法人株主を含みます。以下、「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください（常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。）。なお、米国内からの応募等については、後記「９　その他買付け等の条件及び方法」の「(7）その他」の①をご参照ください。

⑥　公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について

　税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申しあげます。

（イ）個人株主の場合

（ⅰ）応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合

　本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額を配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315％（所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。）に基づく復興特別所得税（以下、「復興特別所得税」といいます。）15.315％、住民税５％）に相当する金額が源泉徴収されます（国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。）。ただし、租税特別措置法施行令（昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。）第４条の６の２第38項に規定する大口株主等（以下、「大口株主等」といいます。）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）に相当する金額が源泉徴収されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当所得とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。

　なお、租税特別措置法（昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。）第37条の14（非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座（以下、「非課税口座」といいます。）の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が大和証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が大和証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。

（ⅱ）応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合

　配当所得とみなされる金額について、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。

（ロ）法人株主の場合

　みなし配当課税として、本公開買付価格が１株当たりの資本金等の額を超過する部分について、その差額に対して原則として15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）に相当する金額が源泉徴収されます。

　なお、その配当等の支払に係る基準日において、当社の発行済株式等の総数の３分の１超を直接に保有する応募株主等（国内に本店又は主たる事務所を有する法人（内国法人）に限ります。）が、当社から支払いを受ける配当とみなされる金額については、所得税及び復興特別所得税が課されないものとされ、源泉徴収は行われないこととなります。

　また、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して2026年６月９日までに租税条約に関する届出書等をご提出ください。

⑦　応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。

⑧　三菱ＵＦＪ信託銀行に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続（応募株主口座への振替手続）については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は三菱ＵＦＪ信託銀行にお問い合わせください。（注３）

（注１）　本人確認書類について

公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります（法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者（取引担当者）」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任に当たっていることの確認が必要になります。）。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

・個人の場合

下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。（店頭での口座開設の場合は、本人確認書類の原本のご提示が必要になります。郵送での口座開設の場合は、本人確認書類のコピー（ただし、「住民票の写し」、「住民票の記載事項証明書」、「印鑑証明書」は原本）をご提出ください。）

ａ　顔写真付の本人確認書類

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

パスポート（住所記載欄のない新型パスポート（2020年２月４日以降に発給申請し交付されたパスポート）は、本人確認書類としてご利用いただけません。別途本人確認書類のご用意をお願いいたします。）、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書、住民基本台帳カード

ｂ　顔写真のない本人確認書類

・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要

住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

各種資格確認書、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、各種福祉手帳等

・法人の場合

下記、Ａ～Ｃの確認書類をご提出ください。

・外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等（自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。）

（注２）　取引関係書類の郵送について

本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。

（注３）　特別口座からの振替手続

上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。

（注４）　株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について（個人の株主等の場合）

税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

（２）【契約の解除の方法】

　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約の解除をすることができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面（公開買付応募申込受付票及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。

解除書面を受領する権限を有する者

大和証券株式会社　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

（その他の大和証券株式会社全国各支店）

（３）【上場株券等の返還方法】

　上記「(2）契約の解除の方法」に記載する方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに後記「８　決済の方法」の「(4）上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。

（１）【買付け等に要する資金】

　（注１）　「買付代金（円）(a)」欄は、買付予定数（107,526,800株）に１株当たりの本公開買付価格（2,325円）を乗じた金額を記載しております。

　（注２）　「買付手数料（円）(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。

　（注３）　「その他（円）(c)」欄は、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。

　（注４）　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。

　（注５）　上記金額には消費税及び地方消費税は含まれておりません。

（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

大和証券株式会社　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

（２）【決済の開始日】

2026年７月１日（水曜日）

（３）【決済の方法】

　公開買付期間終了後遅滞なく、買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。

　買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額（注）を控除した金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店にてお支払いします。

（注）　公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、前記「６　応募及び契約の解除の方法」の「(1）応募の方法」の「⑥　公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について」をご参照ください。

（１）【法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容】

　応募株券等の数の合計が買付予定数（107,526,800株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数（107,526,800株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。

　あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付けを行う株主等を決定します。

　あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。

（２）【公開買付けの撤回等の開示の方法】

　当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。

（３）【応募株主等の契約の解除権についての事項】

　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約の解除をすることができます。契約の解除の方法については、前記「６　応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。

　なお、当社は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに前記「８　決済の方法」の「(4）上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

（４）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

　当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び令第14条の３の８により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。

　買付条件等の変更を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

（６）【公開買付けの結果の開示の方法】

　本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに府令第19条の２に規定する方法により公表します。

３【株価の状況】

　（注）　2026年５月については、同年５月12日までの株価です。

４【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

（１）【発行者が提出した書類】

①【有価証券報告書及びその添付書類】

　事業年度　第40期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）　2024年６月20日　関東財務局長に提出

　事業年度　第41期（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）　2025年６月13日　関東財務局長に提出

②【半期報告書】

　事業年度　第42期中（自　2025年４月１日　至　2025年９月30日）　2025年11月14日　関東財務局長に提出

③【訂正報告書】

　訂正報告書（上記①に記載の第40期有価証券報告書の訂正報告書）　2026年３月31日　関東財務局長に提出

　訂正報告書（上記①に記載の第41期有価証券報告書の訂正報告書）　2026年３月31日　関東財務局長に提出

　訂正報告書（上記②に記載の半期報告書の訂正報告書）　2026年３月31日　関東財務局長に提出

（２）【上記書類を縦覧に供している場所】

ＫＤＤＩ株式会社

（東京都新宿区西新宿二丁目３番２号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）