名称 ムニノバホールディングス株式会社
所在地 京都市下京区烏丸通五条上る高砂町381-１
2016年８月９日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第６回新株予約権（行使期間は2018年８月10日から2026年８月９日まで）のうち、2026年５月12日現在現存するもの（以下「本新株予約権」といいます。）
３ 【買付け等の概要】
(注１)買付予定数の下限について買付け等を行った場合における当該買付け等の後の公開買付者の株券等所有割合は29.82％です。
４ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等】
当社は、2026年５月12日開催の当社取締役会において、下記「(2) 意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」といいます。)の皆様に対しては本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(3) 公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」に記載の方法により決議されております。
本「（2）意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者グループ（本「（2）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」において定義します。以下同じです。）に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
公開買付者は、単独株式移転の方法により、2026年４月１日付でアイフル株式会社（以下「アイフル」といいます。）の完全親会社として設立されたとのことです。公開買付者は、本書提出日現在、当社株式を直接所有しておりませんが、公開買付者の完全子会社であるアイフル（6,408,000株（所有割合（注２）：36.84％））及び同じく公開買付者の完全子会社であり、ベンチャーキャピタル事業を営むAGキャピタル株式会社（以下「AGキャピタル」といいます。）（378,000株（所有割合：2.17％））を通して6,786,000株（所有割合：39.02％）を間接的に所有しており、当社を持分法適用関連会社としているとのことです。
公開買付者は、2026年５月12日付の取締役会決議において、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、アイフルが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを対象として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
また、公開買付者は、2026年5月12日付で、アイフルとの間で、アイフルが所有する当社株式6,408,000株（所有割合：36.84％）を本公開買付けの決済の開始日に公開買付者に現物配当を行う旨の現物配当契約を締結しているとのことです。上記現物配当契約に基づく現物配当は、公開買付者グループが持株会社体制に移行しているところ、公開買付者グループが所有する当社株式を公開買付者に集約し当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているとのことです。公開買付者は、法第27条の２第１項但書及び令第７条第１項第13号の規定に基づき、本公開買付けが成立した場合には本公開買付けの決済日に、公開買付けを実施することなく、アイフルから上記現物配当契約に基づく現物配当によりアイフルが所有する当社株式の全てを取得する（以下「本並行買付け」といいます。）予定とのことです。
上記現物配当契約の詳細につきましては下記「（6）公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。
なお、公開買付者は、AGキャピタルが保有する当社株式（378,000株（所有割合：2.17％））については、本公開買付けにより取得することを予定しているものの、2026年５月12日現在で、AGキャピタルの本公開買付けへの応募意向については、確認していないとのことです。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、5,186,700株（所有割合：29.82％）を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、上記のとおり、公開買付者は、当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、アイフルが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得することにより、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
なお、買付予定数の下限（5,186,700株）は、本基準株式数（17,392,018株）に係る議決権数（173,920個）に３分の２を乗じた数（115,947個）（小数点以下を切上げ）から、本並行買付けにより取得することを予定しているアイフルが所有する当社株式数（6,408,000株、所有割合：36.84％）に係る議決権数（64,080個）を控除した議決権数に、当社の単元株式数（100株）を乗じた株式数（5,186,700株、所有割合：29.82％）としているとのことです。これは、公開買付者が、本取引において、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、アイフルが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できず、下記「（4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、本株式併合（下記「（4）公開買付け後の組織再編等の方針」の「②株式併合」において定義します。以下同じです。の手続を実施する際には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされていることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け及び本並行買付け後に公開買付者が当社の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することで、当該要件を満たすことができるように設定したものとのことです。
（注２）「所有割合」とは、当社が2026年５月12日に公表した「2026年３月期決算短信〔日本基準〕（非連結）に記載された2026年３月31日現在の当社の発行済株式総数（17,976,600株）に、（ⅰ）本新株予約権69個の目的となる当社株式数（20,700株）を加算した数（17,997,300株）から、（ⅱ）同日現在の当社が所有する自己株式数（605,282株）を控除した株式数（17,392,018株、「本基準株式数」といいます。）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じです。）をいいます。
公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、アイフルが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、下記「（4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載の当社を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することにより、当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、アイフルが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することを予定しているとのことです。なお、当社株式は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場に上場しておりますが、下記「（5）上場廃止等となる見込み及びその事由」に記載のとおり、本公開買付けの結果次第では、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があり、また、本公開買付けの成立後に、下記「（4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載の本スクイーズアウト手続を実施することとなった場合には、所定の手続を経て上場廃止となるとのことです。
なお、本新株予約権は、いずれも新株予約権発行要項で譲渡による本新株予約権の取得については当社取締役会の承認を要するものとされ、かつ本新株予約権に係る新株予約権割当契約書において当該発行要項の定めにかかわらず本新株予約権の譲渡は禁止されております。当社は、本新株予約権者の皆様による本公開買付けへの応募の自由を確保すべく、2026年５月12日開催の取締役会において、本公開買付けの成立を条件として、本新株予約権者の皆様がその所有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて包括的に承認する旨、及び本新株予約権に係る新株予約権割当契約書の内容を変更し譲渡可能な内容とする旨の決議をいたしました。
公開買付者は、アイフルの持株会社体制への移行のため、2026年４月１日に単独株式移転の方法により、アイフルの完全親会社として設立されたとのことです。また、公開買付者は2026年４月１日に東京証券取引所プライム市場に株式を上場しているとのことです。公開買付者は、持株会社としてグループ会社の経営管理及びそれに付帯又は関連する業務を行う会社であり、公開買付者は、公開買付者並びに公開買付者の連結子会社16社、非連結子会社11社及び持分法適用関連会社１社（2026年４月１日現在）からなる企業グループ（以下「公開買付者グループ」といいます。但し、公開買付者の設立前についてはアイフル並びにアイフルの連結子会社、非連結子会社及び持分法適用関連会社からなる企業グループを指します。）を構成しているとのことです。公開買付者グループは、ローン事業及びクレジット事業を主な内容とし、信用保証事業及び債権管理回収事業等の事業活動を展開しているとのことです。
公開買付者グループは、お客様の健全な消費活動や事業活動をサポートし、お客様ご自身が「For Colorful Life.（自分の色が輝く社会に）」を実現できるよう、グループ全体でサービス向上に取り組んでいるとのことです。
公開買付者グループを取り巻くノンバンク業界においては、活況な資金ニーズを背景に、営業貸付金残高は引き続き増加傾向であるとのことです。その一方で、インフレによる金融費用・人件費の上昇など、従来のローン事業を中心としたビジネスモデル・利益構造の見直しが必要な状況にあるとのことです。
このような環境下において、公開買付者グループは今後の競争力強化を目的に、主力４事業（個人向けローン・事業者向けローン・信用保証・個別信用購入あっせん）を中心に利益水準向上に取り組んでいるとのことです。アイフルが2026年３月２日に東京証券取引所に提出した「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載のとおり、今後、これらの事業から生み出した利益をもとに、Ｍ＆Ａを成長の原動力としたグループ利益水準の拡大及び事業多角化を推進し、ROE15％超、経常利益1,000億円の達成を目指しているとのことです。
一方、当社は、2002年12月に東京都港区新橋において、家賃債務の保証事業を目的に、賃貸あんしん保証株式会社として設立され、2015年７月にあんしん保証株式会社に商号を変更いたしました。また、当社株式については、2015年11月に東京証券取引所マザーズ市場に上場し、2021年５月に東京証券取引所市場第一部に市場変更した後、2022年４月に実施された東京証券取引所の市場区分見直しにより、本書提出日現在においては、東京証券取引所スタンダード市場に上場しております。
当社は、本書提出日現在、不動産賃貸借契約における家賃債務の人的保証すなわち連帯保証人制度を法人として引き受ける機関保証会社として、家賃債務の保証事業を展開しており、不動産管理会社（賃貸人を含む）が入居者（賃借人）の家賃等の滞納によって、自己資金の持ち出しや滞納債権を抱えるリスクを排除し、不動産管理会社（賃貸人を含む）に対して滞納家賃等債務の保証を退去時まで行うサービスの提供を実施しております。当社は、「ライフあんしんプラス」や「あんしんプラス」などの保証商品の販売を中心に事業を展開しており、身内の方を連帯保証人にすることで本来協力しあう関係にある賃借人と連帯保証人との不和の原因となり得る現状の抑制に向け、業務の拡大に取り組んでおります。これは、連帯保証人制度に代わる住環境のインフラの一端として、賃借人や連帯保証人の便益を向上させ、かつ、賃借人と賃貸人の間で起こるトラブルを抑制するセーフティネットとなることで、不動産賃貸業界の活性化の一助となることを目的としております。具体的な事業内容は以下のとおりです。
入居者(賃借人)が支払うべき家賃等について、支払期日より前に、公開買付者の完全子会社であるクレジットカード事業者のライフカード株式会社(以下「ライフカード」といいます。)が不動産管理会社(賃貸人を含む)へ立替を行い、家賃等債務の保証を実施するサービス(事前立替型保証商品)であります。本商品は当社とライフカードの業務提携により実現している商品であります。当社が他社に先駆けて販売したことから家賃債務保証業界全体としては類似モデルを導入している会社が少ないビジネスモデルとなります。
入居者(賃借人)から保証契約時、保証契約更新時及び毎月の家賃等の引落時に、それぞれ初回保証料、更新保証料及び月額保証料を受領し、これらが当社の収益となります。フィー型のビジネスモデル(注３)であることから安定した収益基盤の構築が可能となっております。
入居者(賃借人)の家賃等の未滞納者及び１ヶ月目から３ヶ月目までの滞納者はライフカードが家賃と月額保証料等を入居者(賃借人)の登録口座から引落を行います。家賃等の滞納が４ヶ月目に当社がライフカードに対して家賃等滞納債権の代位弁済を行います。家賃等の滞納が４ヶ月目以降(代位弁済実行後)の滞納者はライフカードに代わって当社が入居者(賃借人)に対して家賃と月額保証料等の請求を行います。
(注３) 「フィー型のビジネスモデル」とは、保証額に対して一定の割合の手数料をいただくフィー型の手数料体系としているビジネスモデルをいいます。
「ライフあんしんプラス」がクレジットカード事業者による家賃等の立替を行うサービスであることに対して、「あんしんプラス」は当社が家賃等の立替を行うサービスとなります。入居者(賃借人)が支払うべき家賃等について、支払期日より前に当社が不動産管理会社(賃貸人を含む)へ立替を行い、家賃等債務の保証を実施するサービス(事前立替型保証商品)です。
「ライフあんしんプラス」と同様、入居者(賃借人)から保証契約時、保証契約更新時及び毎月の家賃等の引落時に、それぞれ初回保証料、更新保証料及び月額保証料を受領し、これらが当社の収益となり、フィー型のビジネスモデルであることから安定した収益基盤の構築が可能となっております。
また、当社は入居者(賃借人)から家賃等の支払を受けるため、入居者(賃借人)の滞納賃料等の一部について未回収金が発生する場合があり、かかるリスクをヘッジするためには、高い審査能力を保有している必要があります。当社は信用情報機関である株式会社シー・アイ・シーに加盟していることから、入居者(賃借人)の支払能力を正確に把握することが可能な審査を行っております。
入居者(賃借人)による家賃等の滞納が発生した場合に不動産管理会社(賃貸人を含む)より、滞納の報告(代位弁済の請求)を受け、滞納家賃等の代位弁済を行うサービスです。
当社はこのような事業を展開してまいりましたが、以下の経営課題があると認識しております。
(ⅰ)外部環境に起因する課題
＜短期＞
昨今の物価上昇を背景としたコストの増加により信用リスク管理の重要性が高まっていく中で、信用リスクのスコアリングモデル(注４)等管理の高度化に課題があると認識しております。
また、保証会社の利用状況は住居物件からテナント物件へとその対象を拡大しており同業他社における取扱高(保証残高)の増加が見込まれることから、当社の競争力維持が課題であると認識しております。
＜中期＞
業界の成長率は一定の成長が継続することが期待されると考えております。その競争環境は激化し、審査精度の向上や付加価値サービスの提供等による差別化が求められると考えております。
また、競争激化に伴い保証会社間のＭ＆Ａや自社保証会社の業界内におけるポジショニングの見直しが発生する可能性があります。
＜長期＞
外国人を含めた人口構造や単身世帯の増加等の社会構造の変化を踏まえ、提供する保証サービスの高度化のみならず、住宅セーフティネット法(注５)の改正に伴う新たな顧客層である住宅確保要配慮者(注６)向け賃貸住宅への保証事業の展開も含め、ターゲットを明確にして取り組む必要があります。
(注４) 「スコアリングモデル」とは、支払状況、残高等に基づいて信用リスクを数値化するモデルをいいます。
(注５) 「住宅セーフティネット法」とは、住宅確保要配慮者に対する賃貸住宅の供給の促進に関する法律(平成19年法律第112号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注６) 「住宅確保要配慮者」とは、低額所得者、被災者、高齢者、障害者、子供を養育する者、その他住宅の確保に特に配慮を要する者として住宅セーフティネット法その他関係法令に定められた者をいいます。
(ⅱ)内部環境に起因する課題
当社においては、保証契約の増加に伴い、審査・回収等の業務の効率化やデータ活用が重要なテーマとなっております。
また、事業拡大に伴い、営業や回収体制の強化、システム基盤の高度化等も中長期的な経営課題と認識しております。
当社はこのような経営課題を認識し、主に以下の施策に取り組んでおります。
(ａ)審査・リスク管理体制の高度化
2025年12月より、与信分野を専門とする部署を新設し、既存の提携信用情報機関だけでなく、新規の信用情報機関とも連携を行うことによって与信モデルの高度化に取り組み、信用情報や各種データの活用を進め、審査精度の向上及びリスク管理体制の強化を図っております。
(ｂ)業務効率化・業務DX化の推進
2025年７月より、審査・契約管理・回収業務において、各種Web申込販売業者との提携及びオートコールシステム（注７）の刷新によるシステム化・DX化を進めることで、業務効率の改善及び生産性の向上を図っております。
（注７） 「オートコールシステム」とは、あらかじめ録音した音声を使い、指定した電話番号のリストへ一斉に自動発信するシステムをいいます。
(ｃ)営業基盤の強化
顧客・取引先の需要を踏まえた商品ラインナップの充実を起点とした営業活動によって、不動産管理会社・仲介会社との新規取引の開拓及び既存取引先との取引規模を拡大することで、安定的な保証契約の獲得を目指しております。また、販路の拡大、取扱高の増加に向けて、少額短期保険や見守りサービス(注８)といった賃貸物件に付帯する他業種の商材も含めた保証サービスの取扱いに着手予定です。
(注８) 「見守りサービス」とは、住宅にカメラやセンサーを設置し、離れて暮らす高齢の家族などの安否確認や異変検知を行うサービスをいいます。
公開買付者グループと当社の資本関係は、2003年12月にアイフルの子会社である株式会社ライフ（現ライフカード株式会社。）が当社と業務提携を行うとともに（当該業務提携関係は2011年７月の株式会社ライフを吸収分割会社、ライフカードを吸収分割承継会社とする吸収分割によりライフカードに承継。）、株式会社ライフが当社の第三者割当増資の引き受けを行い、株式会社ライフが600株（当時の所有割合：12.2％）を取得したことに始まるとのことです。その後、2007年８月に公開買付者グループが当社の第三者割当増資の引き受けを行い、アイフルが5,500株（増資後発行済株式総数の45.08％（2007年８月当時。以下、増資後発行済株式総数との比率につき同じです。））、株式会社ライフが1,000株（増資後発行済株式総数の8.20％。なお、増資前所有株式数は600株（増資前発行済株式総数の12.24％（2007年８月当時。））。）、ニュー・フロンティア・パートナーズ株式会社（現 AGキャピタル）が400株（増資後発行済株式総数の3.28％）を取得したことにより、公開買付者グループとして7,500株（増資後発行済株式総数の61.48％）を保有するに至り、アイフルが当社を子会社化したとのことです。当社株式の取得は、カード事業との一層のアライアンス強化に加え、公開買付者グループとの協同による家賃保証の商品開発・マーケティング強化を図ることが背景とのことです。なお、株式会社ライフが所有する当社株式については、2011年７月にアイフルを吸収合併存続会社、株式会社ライフを吸収合併消滅会社とする合併により、アイフルに承継されているとのことです。その後、当社が実施した増資やストック・オプションの権利行使等に伴い、2015年４月には当社はアイフルの持分法適用関連会社となっているとのことです。
公開買付者は、本書提出日現在においては、東京証券取引所スタンダード市場に上場している当社株式6,786,000株（所有割合：39.02％）を、公開買付者の完全子会社であるアイフル（6,408,000株（所有割合：36.84％））とＡＧキャピタル（378,000株（所有割合：2.17％））を通して間接的に所有しており、当社を持分法適用関連会社としているとのことです。
公開買付者グループは、IT企業への変革により100年続く企業を目指しており、長期的にめざす姿である経常利益1,000億円の実現に向けて、2027年３月期を最終年度とする中期経営計画を2024年５月に公表しており、基本方針として、①Ｍ＆Ａの推進②コスト構造改善を掲げているとのことです。Ｍ＆Ａの推進については、そのターゲットとして、親和性がありロールアップ等でバリューアップが見込める先や金融事業を主軸にグループのノウハウが活用できる先を中心に検討しており、最大600億円の投資を実行すべく取り組んでいるとのことです。また、コスト構造改善については、人員構成の見直しや内製化、さらに無人店舗の廃店を実施中であり、業務全体の見直しと改善を図りつつロスを取り除くことにより、50億円以上の削減を目指しているとのことです。
アイフルは当社を持分法適用関連会社とした後も、当社株式の上場を維持することにより、当社の業界における知名度や優秀な人材確保等、上場会社としてのメリットの継続的な享受を図る一方で、当社を取り巻く市場環境は大きく変化していると認識していたとのことです。具体的には、高齢化の加速や転居を伴う経済活動を行う10代から40代の人口の絶対数の減少などの情勢の変化による不動産賃貸市場の低迷の可能性、金利上昇による経営成績や財政状態への悪影響など今後の経営環境が厳しくなると考えていたとのことです。
このような状況下で、アイフルは、当社は公開買付者グループが個人向けローン以外の多角化を図るうえで重要な会社であり、さらなる連携の強化が両社の企業価値向上に繋がると考えているとのことです。一方、アイフルは、アイフルと当社がそれぞれ独立した上場企業として存在している状況はグループ経営を行うにあたって一定の制約が生じる可能性があるものと考え、当社の完全子会社化を通じて双方の経営資源を機動的に活用できる体制を構築することが最善であると考え、2025年10月下旬より本取引の検討を開始したとのことです。
アイフルは、当社を完全子会社化するための具体的な検討を行うため、2025年12月19日に、公開買付者グループ及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社ＳＢＩ証券（以下「ＳＢＩ証券」といいます。）を、2025年12月25日に、公開買付者グループ及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を、また、2026年１月６日に、公開買付者グループ及び当社から独立した会計・税務アドバイザーとして株式会社Ｃｌｏｓｅｒをそれぞれ選任し、本取引に関する検討体制を構築したとのことです。
そして、アイフルは2026年１月27日に、アイフルの概要、当社株式に対する公開買付け及びその後のスクイーズアウトによる当社の完全子会社化を検討している旨及びその目的、想定されるシナジー、スケジュール、公開買付価格の提案やデュー・ディリジェンスの実施に関する考え方、本取引実施後の経営体制の方針、資金調達方法を記載した法的拘束力のない意向表明書（以下「本意向表明書」といいます。）を提出したとのことです。その上で、アイフルと当社は、2026年１月下旬以降、本取引に向けた具体的な協議・検討を開始したとのことです。
具体的には、アイフルは、本公開買付けの実現可能性の精査のため、2026年２月上旬から同年３月下旬まで当社に対してデュー・ディリジェンス（以下「本デュー・ディリジェンス」といいます。）を実施するとともに、これと並行して、当社及び本特別委員会（下記「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」において定義します。以下同じです。）との間で、本取引の意義・目的や、本取引によって発現が見込まれるシナジー、本取引後の経営体制・事業方針についての協議・検討を継続してきたとのことです。
かかる協議の一環として、2026年３月２日、アイフルは本特別委員会より公開買付者グループの事業概要等、本取引を実施する目的・理由、本取引のストラクチャー、本取引後の経営方針、本取引の公正性に関する事項及び当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）に関する基本的な方針について書面による質問を受領し、同年３月12日、当該質問事項について書面による回答を提出したとのことです。さらに、同年３月16日開催の本特別委員会において、アイフルは、本取引の背景・意義・目的、経営課題、シナジー効果、本取引後の経営方針に関する説明及び意見交換を行ったとのことです。また、アイフルは2026年３月23日には、当社との間で当社の事業、事業環境、事業計画への理解を深めるための面談も行ったとのことです。
また、アイフルは、本公開買付価格及び本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。）を含む本取引における諸条件についての検討を行ったとのことです。また、公開買付者グループは本取引の買付主体についても検討を行ったとのことです。アイフルが2025年５月19日に公表した「単独株式移転による持株会社体制への移行に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者が持株会社としてグループ会社の経営管理及びそれに付帯又は関連する業務を行う役割を担うことから、公開買付者を本取引の買付主体とすることとしたとのことです。
かかる検討も踏まえて、公開買付者グループは当社との更なる連携の強化が両社の企業価値向上につながると考えているとのことです。具体的には、以下のようなシナジー効果を創出することができると考えているとのことです。
公開買付者グループにおいては、個人向け無担保ローンをはじめとする幅広い金融サービスを展開してきており、統計データを基にしたスコアリングシステムや長年培ってきた与信のノウハウを保持しているとのことです。また、多くのデータ分析人員が在籍しており、分析結果や与信ノウハウを実装できる体制も整えているとのことです。公開買付者グループが有するスコアリングシステムを含む与信ノウハウを当社に共有し当社の与信モデルの高度化を図ることで、当社においても、高い審査通過率と滞納リスクの精緻な管理を両立することができると考えているとのことです。また、両社の与信情報を組み合わせることで与信力をより高度化することが可能と考えているとのことです。加えて、公開買付者グループはローン事業・クレジット事業・信用保証事業における幅広い分野の事業展開を通じて、債権回収のノウハウを保持しており、公開買付者グループとの連携の強化を通じて、当社における回収能力を高めることができると考えているとのことです。
公開買付者グループの保証事業を中心とした2026年２月時点の提携金融機関は273社となっており、広範な金融機関とのネットワーク及び取引先法人とのネットワークを有しているとのことです。これらの金融機関及び取引先法人とのネットワークを当社が活用することで、当社の提携先管理会社数をさらに拡大させることや新規サービスの開発が可能であると考えているとのことです。
公開買付者グループは、当社の契約事務、債権管理、コールセンターといったバックオフィス領域において、公開買付者グループの持つ業務効率化の知見・ノウハウの当社との共有や公開買付者と当社との連携強化によるプロセス統合や運営体制の見直しにより、公開買付者グループ及び当社のバックオフィス領域の効率化を見込むことができると考えているとのことです。また、公開買付者とのシステム基盤の統合による維持費の削減、共同購買による外部調達コストの削減等の、当社における業務効率化によるコスト削減も見込むことができると考えているとのことです。
公開買付者グループはIT人材戦略として、エンジニアの内製化を進めており、2025年３月期にはエンジニア数は前期比で32％増加しているとのことです。また、将来的には公開買付者グループの全社員のうち25％をエンジニアにすることで、プロダクトの社内開発・改修による業務改善や生産性向上、コスト削減による収益性の向上を目指しているとのことです。このIT人材リソースを活用することで、当社のDX化を推進し、業務の効率化に資するシステム開発を行うことができると考えているとのことです。また、当社において管理会社向けの管理システムの提供等の企画・開発も行うことができるようになると考えているとのことです。
公開買付者グループでは、銀行借入による間接調達のほか、社債による直接調達によって資金調達を行っているとのことです。2025年３月期末の間接調達先は71行、直接調達は2025年３月期において計600億円の社債を発行しており、2025年３月期末の社債及び借入れなどの資金調達額の合計は、約7,900億円となっているとのことです。また、本デュー・ディリジェンスを通じて、公開買付者グループの資金調達コストは当社の資金調達コストよりも低いことが推測されたことから、本取引の実施によって、当社における資金調達枠の拡大や資金調達コストの引き下げに資することができると考えているとのことです。
当社は全国で10支店１営業所を開設しており、アイフルは全国にB to Bの営業拠点を26支店有しているとのことです。これらの支店における営業連携を進めることにより、両社における取引先の拡大を図ることができると考えているとのことです。
例えば、当社提携先の不動産管理会社等への営業連携を強化することで、公開買付者グループにおける不動産担保ローンの残高を拡大させることができると考えているとのことです。
当社の契約事務、債権管理、コールセンターといった家賃債務保証業務に直接的に関わるバックオフィス領域以外にも、両社における経営企画・システム・コーポレート部門等の知見や機能の活用、リソースの共有等により、当社の事業拡大に資することや両社の間接部門の機能向上に資することができると考えているとのことです。
公開買付者グループは、当社が独立した上場会社である場合、公開買付者グループ及び当社が有する与信・回収に関するノウハウ、営業上の顧客情報や保証審査・契約手続のデジタル化やAIを活用した滞納リスク管理等のDXに係る技術・ノウハウの共有が難しいこと及び公開買付者グループによる当社へのリソースの投入に制約があると考えており、現状の資本関係を維持し、当社が独立した上場会社である場合には、ライフカードによる提携を含む公開買付者グループと当社の連携による効果を最大化することは難しく、本取引の実施による完全子会社化が必要と考えているとのことです。
なお、公開買付者グループは、本取引の実施に伴う当社の上場廃止のデメリットについても検討したとのことです。上場廃止に伴い、一般的には、上場会社としての信用力低下、人材採用・流出リスク、顧客・取引先からの信用の低下、ガバナンス体制の変化及びステークホルダーへの影響等のデメリットが考えられますが、当社が上場廃止となった後もプライム市場に上場する公開買付者グループの一員であることから上場廃止による信用力低下の影響は限定的であると考えているとのことです。また、方法の詳細は未定であるものの、従業員や顧客、取引先等のステークホルダーにも本取引の意義について十分に説明を行う予定であり、特段、悪影響が発生することは想定していないとのことです。
公開買付者は、本取引により公開買付者グループと当社の一層の連携が進むことで、シナジーの発現が期待される一方、当社の事業に重大な影響を及ぼすようなディスシナジーは特段生じず、デメリットをメリットが上回ると考えているとのことです。
以上の検討を踏まえて、公開買付者は、当社の完全子会社化を目的とする本取引の一環として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
公開買付者は、本デュー・ディリジェンスの結果、当社の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、当社株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、2026年４月８日、本特別委員会に対して、2026年３月期期末配当を無配とする前提で、本公開買付価格を230円、本新株予約権買付価格を１円とする旨を提案したとのことです。なお、公開買付価格に係る提案価格は、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の当該提案日の前営業日（2026年４月７日）の終値186円に対して23.66％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアムの計算において同じです。）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値195円（小数点以下第一位を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して17.95％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値177円に対して29.94％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値164円に対して40.24％のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。これに対し、公開買付者は、2026年４月10日に、本特別委員会より、公開買付価格に係る提案価格は当社の一般株主の利益に配慮された金額とは到底言えないとして本公開買付価格の再検討を要請されたとのことです。また、公開買付者は、本特別委員会より本新株予約権買付価格については、改めて検討結果を連絡する旨の回答を受けたとのことです。
かかる要請を踏まえて、公開買付者は、本公開買付価格について改めて慎重に検討し、2026年４月20日、本特別委員会に対して、2026年３月期期末配当を無配とする前提で、本公開買付価格を235円、本新株予約権買付価格を１円とする旨を提案したとのことです。なお、公開買付価格に係る提案価格は、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の当該提案日の前営業日（2026年４月17日）の終値177円に対して32.77％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値189円に対して24.34％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値179円に対して31.28％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値165円に対して42.42％のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。これに対し、公開買付者は、2026年４月22日に、本特別委員会より、公開買付価格に係る提案価格は未だ当社の一般株主の利益に配慮された金額とは到底言えないとして本公開買付価格の再検討を要請されたとのことです。また、公開買付者は、本特別委員会より本新株予約権買付価格については、改めて検討結果を連絡する旨の回答を受けたとのことです。
その後、公開買付者は、本公開買付価格について改めて慎重に検討し、2026年４月27日、本特別委員会に対して、2026年３月期期末配当を無配とする前提で、本公開買付価格を247円、本新株予約権買付価格を１円とする旨を提案したとのことです。なお、公開買付価格に係る提案価格は、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の当該提案日の前営業日（2026年４月24日）の終値181円に対して36.46％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値185円に対して33.51％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値180円に対して37.22％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値166円に対して48.80％のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。これに対し、公開買付者は、2026年４月28日に、本特別委員会より、公開買付価格に係る提案価格は未だ当社の一般株主の利益に配慮された金額とは到底言えないとして本公開買付価格の再検討を要請されたとのことです。また、公開買付者は、本特別委員会より本新株予約権買付価格については、改めて検討結果を連絡する旨の回答を受けたとのことです。
その後、公開買付者は、本公開買付価格について改めて慎重に検討し、これ以上の提案価格の引上げは困難な最終の提案価格として、2026年５月１日、本特別委員会に対して、2026年３月期期末配当を無配とする前提で、本公開買付価格を253円、本新株予約権買付価格を１円とする旨を提案したとのことです。なお、公開買付価格に係る提案価格は、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の当該提案日の前営業日（2026年４月30日）の終値178円に対して42.13％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値183円に対して38.25％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値182円に対して39.01％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値167円に対して51.50％のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。これに対し、公開買付者は、2026年５月７日に、本特別委員会より、公開買付価格に係る提案価格は未だ当社の一般株主の利益に十分に配慮された金額とは言えないとして本公開買付価格の再検討を要請されたとのことです。また、公開買付者は、本特別委員会より本新株予約権買付価格については、改めて検討結果を連絡する旨の回答を受けたとのことです。
その後、公開買付者は、本公開買付価格について改めて慎重に検討し、これ以上の提案価格の引上げはできない最終の提案価格として、2026年５月８日、本特別委員会に対して、2026年３月期期末配当を無配とする前提で、本公開買付価格を257円、本新株予約権買付価格を１円とする旨を提案したとのことです。なお、公開買付価格に係る提案価格は、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の当該提案日の前営業日（2026年５月７日）の終値176円に対して46.02％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値178円に対して44.38％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値183円に対して40.44％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値167円に対して53.89％のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。
これに対し、2026年５月11日、公開買付者は、本特別委員会より本公開買付価格に係る提案価格について応募を推奨することが相当であるという回答及び本新株予約権買付価格については、本新株予約権の行使価格を踏まえれば不合理な価格であるとはいえないものの、本新株予約権の所有者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることが相当であるとの回答を受領し、本公開買付価格を257円、本新株予約権買付価格を１円とすることで当社と合意に至ったとのことです。
その後、公開買付者は、2026年５月12日、本公開買付価格を257円として、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
また、公開買付者及びアイフルは、アイフルの保有する当社株式を公開買付者に集約する方法についても検討し、2026年５月12日に公開買付者とアイフルとの間で現物配当契約を締結したとのことです。
当社は、上記「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」に記載のとおり、2026年１月27日にアイフルから本意向表明書の提出を受け、本取引について具体的な検討を開始いたしました。そして、当社は、当該検討を進めるにあたり、手続の公正性や取引条件の妥当性等についての専門的助言を得て、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、下記「（3）公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、2026年１月30日に、公開買付者及びアイフル（総称して又は個別に、以下「公開買付者等」といいます。）並びに当社（総称して、以下「公開買付関連当事者」といいます。）から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルティンググループ株式会社（以下「山田コンサル」といいます。）を、また、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所を、本取引と同種の取引における実績等も踏まえてそれぞれ選任しました。
また、当社は、公開買付者の連結子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による従属会社の買収には該当しないものの、公開買付者は、当社の議決権の36.89％を保有する当社のその他の関係会社であるアイフルの完全親会社であることを考慮し、本取引に関する当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する観点から、ＴＭＩ総合法律事務所の助言を踏まえ、公開買付関連当事者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始しました。具体的には、当社は、2026年１月30日付の当社取締役会決議により、特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しつつ適正な規模をもって特別委員会を構成するべく、経済産業省が2019年６月28日に公表した「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」（以下「Ｍ＆Ａ指針」といいます。）で委員として最も適任であるとされている、当社の独立社外取締役である村上寛氏（監査等委員）及び岩下悦男氏（監査等委員）に加え、Ｍ＆Ａ指針においてＭ＆Ａに関する専門性（手続の公正性や企業価値評価に関する専門的知見）を補うために社外役員に加えて委員として選任することが否定されないとされている社外有識者として、公認会計士として本取引と同種の取引に関する豊富な知識と経験を有する寺田芳彦氏（トラスティーズ・アドバイザリー株式会社 公認会計士・税理士）の３名から構成される、公開買付関連当事者及び本取引の成否のいずれからも独立した特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置する旨を決定いたしました。
本特別委員会は、2026年２月３日開催の第１回特別委員会において、公開買付関連当事者及び本取引の成否からの独立性並びに専門性を有するファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルを、同じく独立性及び専門性を有するリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を、それぞれ当社のアドバイザーとして選任することにつき承認しました。
また、下記「（3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会は、2026年２月３日開催の第１回特別委員会及び2026年４月28日開催の第10回特別委員会において、当社が社内に構築した本取引の検討体制（本取引の検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）について、公開買付者等及び本取引の成否からの独立性の観点から問題がないことを確認いたしました。
上記体制の下、当社は、山田コンサルから当社株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者等との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、ＴＭＩ総合法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についての助言その他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本特別委員会の意見の内容を最大限尊重しながら、本取引の是非並びに本公開買付価格及び本新株予約権買付価格を含む取引条件の妥当性について、慎重に協議及び検討を行ってまいりました。また、本特別委員会は、公開買付者等との間で、本取引の実施に関して、継続的に協議及び交渉を行ってまいりました。
具体的には、公開買付者から、2026年４月８日に、本公開買付価格を230円（東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の当該提案日の前営業日（2026年４月７日）の終値186円に対して23.66％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値195円に対して17.95％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値177円に対して29.94％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値164円に対して40.24％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）、本新株予約権買付価格を１円とする旨の提案を受けました。当該提案に対して、本特別委員会は、2026年４月10日、当該提案価格を本特別委員会において検討した結果、（a）本公開買付価格に係る当該提案価格は、当社の一般株主の利益に配慮された金額とは到底いえないとの結論に至ったとして、本公開買付価格を再検討するよう要請する旨、（b）本新株予約権買付価格については、改めて検討結果を連絡する旨の回答を行いました。
その後、公開買付者から、2026年４月20日に、本公開買付価格を235円（東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の当該提案日の前営業日（2026年４月17日）の終値177円に対して32.77％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値189円に対して24.34％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値179円に対して31.28％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値165円に対して42.42％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）、本新株予約権買付価格を１円とする旨の第２回目の提案を受けました。当該提案に対して、本特別委員会は、2026年４月22日、当該提案価格を本特別委員会において検討した結果、（a）本公開買付価格に係る当該提案価格は、未だ当社の一般株主の利益に配慮された金額とは到底いえないとの結論に至ったとして、本公開買付価格を再検討するよう要請する旨、（b）本新株予約権買付価格については、改めて検討結果を連絡する旨の回答を行いました。
その後、公開買付者から、2026年４月27日に、本公開買付価格を247円（東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の当該提案日の前営業日（2026年４月24日）の終値181円に対して36.46％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値185円に対して33.51％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値180円に対して37.22％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値166円に対して48.80％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）、本新株予約権買付価格を１円とする旨の第３回目の提案を受けました。当該提案に対して、本特別委員会は、2026年４月28日、当該提案価格を本特別委員会において検討した結果、（a）本公開買付価格に係る当該提案価格は、未だ当社の一般株主の利益に配慮された金額とは言えず、一般株主の皆様に本公開買付けへの応募を推奨することは到底できないとの結論に至ったとして、本公開買付価格を再検討するよう要請する旨、（b）本新株予約権買付価格については、改めて検討結果を連絡する旨の回答を行いました。
その後、公開買付者から、2026年５月１日に、本公開買付価格について、これ以上の提案価格の引上げは困難な最終の提案として、本公開買付価格を253円（東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の当該提案日の前営業日（2026年４月30日）の終値178円に対して42.13％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値183円に対して38.25％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値182円に対して39.01％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値167円に対して51.50％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）、本新株予約権買付価格を１円とする旨の第４回目の提案を受けました。当該提案に対して、本特別委員会は、2026年５月７日、当該提案価格を本特別委員会において検討した結果、（a）本公開買付価格に係る当該提案価格は、未だ当社の一般株主の利益に十分に配慮された金額とは言えず、未だ一般株主の皆様に本公開買付けへの応募を推奨することはできない水準であるとの結論に至ったとして、本公開買付価格を再検討するよう要請する旨、（b）本新株予約権買付価格については、改めて検討結果を連絡する旨の回答を行いました。
その後、公開買付者から、2026年５月８日に、本公開買付価格について、これ以上の提案価格の引上げを行うことはできない最終の提案として、本公開買付価格を257円（東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の当該提案日の前営業日（2026年５月７日）の終値176円に対して46.02％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値178円に対して44.38％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値183円に対して40.44％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値167円に対して53.89％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）、本新株予約権買付価格を１円とする旨の最終提案を受けました。当該提案に対して、本特別委員会は、2026年５月11日、当該最終提案価格を本特別委員会において検討した結果、（a）本公開買付価格に係る当該提案価格は、当社の一般株主の利益に配慮された価格であることから、当社の一般株主の皆様に対して応募を推奨することが相当であると判断し、最終提案に応諾する旨、（b）本新株予約権買付価格に係る当該提案価格については、本新株予約権の行使価格を踏まえれば不合理な価格であるとはいえないものの、本新株予約権者に対して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の判断に委ねることが相当であると判断した旨の回答を行いました。
以上の経緯の下、当社は、2026年５月12日開催の取締役会において、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言並びに山田コンサルから受けた財務的見地からの助言及び2026年５月11日付で提出を受けた当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（山田コンサル）」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から同月12日付で取得した答申書（以下「本答申書」といいます。）の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値向上に資するか否か、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格を含む本取引に係る取引条件が公正・妥当なものか否か、本取引に係る手続の公正性が確保されているか、本取引は当社の一般株主にとって公正なものであると考えられるか等の観点から、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、以下の点等を踏まえると、上記「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」に記載の公開買付者が企図する施策の内容は合理的であり、本取引は当社の企業価値向上に資するものであると考えるに至りました。
上記「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社を取り巻く事業環境は、より一層厳しさを増していくと考えております。
事業環境の変化が予想される中で、中長期的に企業価値を向上させるためには、審査・リスク管理体制の高度化、業務効率化・業務DX化の推進及び営業基盤の強化のための施策が必要であると認識しているところ、当社は、現在もこれらの施策に取り組んでおりますが、より効果的かつ機動的に一貫性をもって取り組み、一定の事業リスクを伴う戦略を迅速かつ大胆に実行する必要があると考えております。
そして、公開買付者は、上記「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」に記載の具体的な施策を企図しているとのことですが、当社としても以下のシナジー効果が期待できることから、上記の施策の実行が必要であると考えております。
（a）審査・リスク管理体制の高度化
既存の提携信用情報機関だけでなく、新規の信用情報機関とも連携を行うことによって与信モデルの高度化に取り組み、信用情報や各種データの活用を進め、審査精度の向上及びリスク管理体制の強化を図っているところ、公開買付者グループが保持している、統計データを基にしたスコアリングシステムや長年培ってきた与信のノウハウを当社が活用することで、より多くの信用情報や各種データを獲得でき、更なる審査精度の向上及びリスク管理体制の強化を期待することができます。
（b）業務効率化・業務DX化の推進
審査・契約管理・回収業務においてシステム化・DX化を進めることで、業務効率の改善及び生産性の向上を図っているところ、公開買付者グループのIT人材リソースを活用することで、当社のDX化を推進し、業務の効率化に資するシステム開発を行うことができると考えております。また、当社において管理会社向けの管理システムの提供等の企画・開発も行うことができるようになると考えております。
加えて、公開買付者グループの持つ業務効率化の知見・ノウハウを当社が活用し、また、公開買付者と当社との連携強化によるプロセス統合や運営体制の見直しを行うことにより、コスト削減が見込めると考えております。
（c）営業基盤の強化
顧客・取引先の需要を踏まえた商品ラインナップの充実を起点とした営業活動によって、不動産管理会社・仲介会社との新規取引の開拓及び既存取引先との取引規模を拡大することで、安定的な保証契約の獲得を目指しているところ、当社が公開買付者グループの有する広範な提携金融機関及び取引先法人とのネットワークを活用したりアイフル及び当社の支店における営業連携を進めたりすることで、当社の提携先管理会社数の更なる拡大や営業活動の効率化、新規取引先の開拓を図ることができ、安定的な保証契約の獲得へつながる可能性があると考えております。
（d）資金調達の効率化
当社のビジネスモデル上、短期ではあるものの多額の借入れが必要であり、それに伴う支払利息額が大きいところ、公開買付者グループの資金調達コストは当社の資金調達コストよりも低いことが推測されるため、本取引は、当社における資金調達方法の選択肢（グループファイナンスによる調達や新規取引金融機関からの調達）の増加による資金調達の安定性向上や資金調達コストの引き下げに資すると考えております。
上記のシナジーは公開買付者等の経営資源を活用することで実現できるものと考えておりますが、一方で当社には公開買付者グループ以外の一般株主が存在するため、当社が公開買付者グループの経営資源を活用した場合に、利益の一部が公開買付者グループの外に流出するといった指摘を受ける可能性があることから、上場を維持した場合には公開買付者等の経営資源の活用に一定の制約があると考えられます。また、当社の一般株主からも、当社と公開買付者グループ間の取引に関して、当社に対して支配力を有する公開買付者グループに有利な条件で取引が行われているのではないかといった指摘を受ける可能性があり、一般株主への配慮から当社経営陣の意思決定が過度に慎重になる結果、各種施策の大胆かつ迅速な意思決定乃至実行が阻害される可能性が否定できないと考えております。加えて、上場を維持することにより、適時開示の対応やガバナンス体制の構築等の負担が生じるため、経営資源を事業に集中させることは難しくなり、この観点からも上場を維持したままでは施策の大胆な実行に一定の制約があると考えております。
以上の理由から、上場を維持したままではシナジーの実現は困難で、シナジーを実現することができたとしてもその効果は限定的となり、又は実現までに多大な時間を要することが考えられます。
なお、一般論としては、当社が上場廃止した場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として当社が享受してきた社会的な信用や知名度の向上による人材の確保及び取引先との取引等に影響を及ぼす可能性が考えられます。しかしながら、現在当社はエクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性は当面見込んでおらず、事業から生じるキャッシュ・フローや金融機関からの借入れにより、資金確保は可能であると考えていること、また証券取引所への上場から10年以上経過し、上場による当社のブランド力や取引先に対する信用力は凡そ確保できていること、加えてこれまでの事業活動を通じて顧客・取引先・金融機関・従業員に対する信用力及び知名度は既に確保できていることから、当社の上場廃止による人材の確保及び取引先との取引に及ぼすデメリットは極めて限定的であると考えております。また、むしろ本取引を行うことで、公開買付者グループの知名度により当社の認知度が向上し、人材の確保や信用力の向上といったメリットがあると考えております。
さらに近年のコーポレートガバナンス・コードの改訂、資本市場に対する規制の強化により、株式上場を維持するために必要な人的・金銭的コストは増加を続けており、これらのコストが当社の経営推進上の大きな負担となる可能性も否定できないと考えております。本取引により、上場維持コストが削減されれば、長期的な視点での企業価値の向上を図れるものと考えております。
また、当社は、以下の各事情により、本公開買付価格は当社の株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
（ａ）本公開買付価格（257円）が、下記「（3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている山田コンサルによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っていること、かつディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）に基づく算定結果のレンジの範囲内であること
（ｂ）本公開買付価格（257円）が、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年５月11日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値176円に対して46.02％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値177円に対して45.20％、過去３ヶ月間の終値単純平均値183円に対して40.44％、過去６ヶ月間の終値単純平均値168円に対して52.98％のプレミアムがそれぞれ加えられた価格であるところ、これらのプレミアムは、経済産業省がM&A指針を公表した2019年６月28日以降、2026年４月７日までの間に成立した、非公開化を前提とした親会社又はその他の関係会社による公開買付けの事例のうち、公表時点で対象者によって賛同及び株主に対する応募推奨の意見が表明された事例（ディスカウントTOBの事例は除く。）126 件のプレミアムの中央値（公表日前営業日終値に対して41.10％、過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して43.03％、過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して42.97％、過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して42.37％）と比較して遜色ないプレミアムが付されたものであると認められること
（ｃ）下記「（3）公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を回避するための措置が採られていること等、当社の一般株主の利益への配慮がなされていると認められること
（ｄ）上記利益相反を回避するための措置が採られた上で、本特別委員会と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること
（ｅ）当該価格は、下記「（3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると判断されていること
以上より、当社は、2026年５月12日開催の当社取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。また、本新株予約権については、本新株予約権買付価格が１円とされていることから、本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。なお、かかる当社取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及び本スクイーズアウト手続を実施することにより当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
当該取締役会における決議の詳細は下記「（3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認」をご参照ください。
当社の完全子会社化以降の経営方針については、公開買付者グループ及び当社の企業価値向上の最大化に向け、本公開買付け成立後に、当社と協議を行っていくことを予定しているとのことです。2026年５月12日現在において、公開買付者は当社に対して２名の監査等委員でない取締役を派遣しておりますが、本公開買付け後の当社の経営体制・取締役会の構成については、役員派遣の有無その他人事に関する事項を含め、現時点で決定している事項はなく、適切なガバナンスと、公開買付者グループとしてのシナジー効果を最大限実現できる体制作りを目指し、本公開買付け成立後に公開買付者グループと当社との間で協議を行う予定とのことです。なお、当社は、当社の監査等委員が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、公開買付者の従業員１名を補欠の監査等委員である取締役に選任しており、当社の2026年３月期に関する定時株主総会においても、公開買付者の従業員１名を補欠の監査等委員である取締役として選任する旨の取締役選任議案を上程することを予定しております。
本書提出日現在、当社は公開買付者の連結子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）取引にも該当いたしません。もっとも、公開買付者及び当社は、公開買付者が当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、アイフルが所有する当社株式及び当社が保有する自己株式を除きます。）を取得することにより、当社を完全子会社化することを目的としていること、また、公開買付者の完全子会社であるアイフルは当社株式6,408,000株（所有割合：36.84％）を所有し当社のその他の関係会社に該当することから、公開買付者等と当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを考慮して、公開買付者及び当社は、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保し、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性を排除し、利益相反を回避する観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、それぞれ以下のような措置を実施いたしました。
なお、公開買付者は、上記「（2）意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、アイフル及びAGキャピタルを通して当社株式6,786,000株（所有割合：39.02％）を間接的に所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあると考え、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限は設定していないとのことです。もっとも、公開買付者としては、公開買付者及び当社において以下の措置を講じていることから、当社の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
当社は、2026年１月30日付の取締役会決議により、本取引に関する当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、本特別委員会を設置いたしました。なお、本特別委員会の設置に先立ち、当社は、2026年１月27日にアイフルから本意向表明書を受領して以降、公開買付関連当事者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の少数株主の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築するため、当社の社外取締役の全員に対して、アイフルから本意向表明書を受領した旨、並びに本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当するため、本取引に係る検討・交渉等を行うに当たっては、本特別委員会の設置をはじめとする本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置を十分に講じる必要がある旨等を説明いたしました。
当社は、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた本取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定に当たっての留意点等についての法的助言を踏まえ、公開買付関連当事者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を行い、本特別委員会の委員となる当社の独立社外取締役及び社外有識者の独立性及び適格性等についても確認を行いました。その上で、当社は、ＴＭＩ総合法律事務所の助言を得て、本特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しつつ適正な規模をもって本特別委員会を構成するべく、Ｍ＆Ａ指針で委員として最も適任であるとされている、当社の独立社外取締役である村上寛氏（監査等委員)及び岩下悦男氏（監査等委員）に加え、Ｍ＆Ａ指針においてＭ＆Ａに関する専門性（手続の公正性や企業価値評価に関する専門的知見）を補うために社外役員に加えて委員として選任することが否定されないとされている社外有識者として、公認会計士として本取引と同種の取引に関する豊富な知識と経験を有する寺田芳彦氏（トラスティーズ・アドバイザリー株式会社 公認会計士・税理士）の３名を、公開買付関連当事者及び本取引の成否のいずれからも独立した本特別委員会の委員として選定いたしました。また、本特別委員会の委員の互選により、村上寛氏が本特別委員会の委員長に就任しております（なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更しておりません。また、本特別委員会の各委員の報酬は固定額であり、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用しておりません。）。
その上で、当社は、上記「（2）意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2026年１月30日付の取締役会決議により本特別委員会を設置するとともに、本特別委員会に対し、①本取引の是非（本取引が当社の企業価値の向上に資するかを含む。）に関する事項、②本取引の取引条件の公正性（買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類その他の取引の条件が公正なものとなっているかどうかを含む。）に関する事項、③本取引の手続の公正性（取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられているかどうかを含む。）に関する事項並びに④上記①乃至③その他の事項を踏まえ、本取引が当社の一般株主にとって公正であるか否か（①乃至④を総称して、以下「本諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。さらに、当社取締役会は、本取引に関する決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引の条件について妥当でないと判断した場合には、本取引を実行する旨の意思決定を行わないことを併せて決議しております。
加えて、当社取締役会は、本特別委員会に対し、①当社の費用負担の下、本取引に係る調査（本取引に関係する当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含む。）を行う権限、②特別委員会自ら取引関係者と協議・交渉する権限、③当社の役職員（利益相反のおそれがないものに限る。）をして、上記協議・交渉に関与させる権限、④陪席する当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーに対し、適宜退席を求める権限、⑤特別委員会が必要と認めるときは、当社の費用負担の下、特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任する権限、⑥当社のアドバイザーを指名し、又は変更を求めるほか、当社のアドバイザーに対して必要な指示を行う権限を付与いたしました。
本特別委員会は、2026年２月３日から2026年５月11日までに、合計12回開催されたほか、会日外においても電子メール等を通じて報告・情報共有、審議及び意思決定を行い、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。
具体的には、本特別委員会は2026年２月３日に開催された第１回特別委員会及び2026年４月28日開催の第10回特別委員会において、公開買付関連当事者及び本取引の成否からの独立性並びに専門性を有するファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルを、同じく独立性及び専門性を有するリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を、それぞれ当社のアドバイザーとして選任することにつき承認しました。
また、本特別委員会は、2026年２月３日開催の第１回特別委員会及び2026年４月28日開催の第10回特別委員会において、当社が社内に構築した本取引の検討体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）について、公開買付者等及び本取引の成否からの独立性の観点から問題がないことを確認しております。その上で、本特別委員会は、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っております。
さらに、本特別委員会は、山田コンサルから受けた財務的見地からの助言を踏まえつつ、山田コンサルが当社株式の株式価値の算定において基礎とする当社の事業計画について、当社からその内容、重要な前提条件及び作成経緯等について説明を受けるとともに、その作成経緯及び当社の現状を把握した上で、それらに不合理な点がないかという観点から、これらの事項について合理性を確認し、承認しております。
本特別委員会は、公開買付者等に対し質問事項を提示し、公開買付者等から、本取引の目的や背景、本取引後の経営方針とそれらの具体的な施策とそのために当社の完全子会社化を必要とする理由、本取引におけるメリット・デメリット、本取引のストラクチャー、本取引における手続・諸条件等についてインタビュー形式及び書面により質疑応答を実施し、また当社に対し質問事項を提示し、当社から、当社の経営状況、認識している経営課題、市場環境、企業価値向上の観点から本取引を実行する目的や意義、当社事業に対する影響、本取引により上場廃止となることで懸念される事項の有無等についてインタビュー形式及び書面により質疑応答を実施しております。
加えて、下記「③当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、山田コンサルは、当社が作成した事業計画を前提として当社株式の株式価値の算定を実施しておりますが、本特別委員会は、山田コンサルから、株式価値の算定結果とともに、当社の株式価値の算定方法、当該算定方法を選定した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受けるとともに、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しております。
また、本特別委員会は、公開買付者等との交渉過程への関与方針として、交渉の窓口は当社のファイナンシャル・アドバイザーである山田コンサルが行うこととしつつ、本特別委員会自身が公開買付者等との交渉を行うことにより、取引条件に関する交渉過程に関与いたしました。
以上の経緯で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に検討及び協議を重ねた結果、委員全員一致の決議により、2026年５月12日に、当社取締役会に対し、以下の本答申書を提出いたしました。
答 申 書
あんしん保証株式会社 御中
2026年５月12日
特別委員会
あんしん保証株式会社
社外取締役・監査等委員 村上 寛（委員長）
社外取締役・監査等委員 岩下 悦男
社外有識者（トラスティーズ・アドバイザリー株式会社 公認会計士・税理士） 寺田 芳彦
第１本特別委員会に対する諮問事項
ムニノバホールディングス株式会社（以下「公開買付者」という。）が、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）スタンダード市場に上場されているあんしん保証株式会社（以下「当社」という。）の普通株式（以下「当社株式」という。）の全て（但し、本新株予約権（以下で定義する。）の行使により交付される当社株式を含み、公開買付者の完全子会社であるアイフル株式会社（以下「アイフル」という。）が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除く。）及び2016年８月９日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第６回新株予約権（行使期間は2018年８月10日から2026年８月９日まで）のうち、現存するもの（以下「本新株予約権」という。）の全てを取得することを目的として実施する公開買付け（以下「本公開買付け」という。）及びその後の会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含み、以下「会社法」という。）第180条に規定する株式の併合その他の手続に係る一連の取引（以下「本スクイーズアウト手続」といい、本公開買付けと総称して「本取引」という。）に関して、当社が本特別委員会に対して諮問した事項（以下「本諮問事項」という。）は、以下のとおりである。
① 本取引の是非（本取引が当社の企業価値の向上に資するかを含む。）に関する事項
② 本取引の取引条件の公正性（買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類その他の取引の条件が公正なものとなっているかどうかを含む。）に関する事項
③ 本取引の手続の公正性（取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられているかどうかを含む。）に関する事項
④ 上記①乃至③その他の事項を踏まえ、本取引が当社の一般株主にとって公正であるか否か
第２本特別委員会が行った検討等
本特別委員会は、本諮問事項に対する答申（以下「本答申」という。）を行うにあたり、以下の各行為を行い、慎重に協議及び検討を行った。
１ 独立性及び専門性を有するアドバイザーからの助言
当社のリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所及び当社の第三者算定機関兼ファイナンシャル・アドバイザーである山田コンサルティンググループ株式会社（以下「山田コンサル」といいます。）について、十分な専門性を有していること、公開買付者、アイフル（以下、総称して又は個別に「公開買付者等」という。）及び当社並びに本取引からの独立性を有していることから、それぞれを当社のリーガル・アドバイザー及び第三者算定機関兼ファイナンシャル・アドバイザーとして承認し、また、本特別委員会としても、本諮問事項の検討にあたって必要に応じて専門的な助言を受けた。
２ 2026年２月３日から2026年５月11日まで合計12回の特別委員会の開催及び同委員会における詳細な審議・検討
３ 公表されている関連書類並びに当社及び公開買付者等から提出された各資料及び書類の検討
４ 公開買付者等から独立した当社の役職員に対する、山田コンサルによる当社株式の株式価値算定の前提とした事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等並びに公開買付者等との検討経緯、本取引の意義・目的及び本取引後の当社の経営方針等に関する事項のヒアリング
５ 公開買付者等に対する、本取引の目的や背景、本取引後の経営方針や具体的な施策、当社の完全子会社化を必要とする理由、本取引におけるメリット・デメリット、本取引のストラクチャー及び本取引における手続・諸条件等に関する事項のヒアリング
６ 山田コンサルに対する、当社株式の価値算定結果、算定方法、当該算定方法を選定した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件に関する事項のヒアリング
７ ＴＭＩ総合法律事務所に対する、本取引の手続面における公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の内容等に関する事項のヒアリング
８ その他本答申の実施に合理的に必要又は適当と考えた書類等の検討
第３本特別委員会の意見
本特別委員会は、検討の結果として、特別委員全員の一致により、本諮問事項に関して以下の意見を答申する。
① 本取引は「是」である（本取引は当社の企業価値の向上に資すると認められる。）。
② 本取引の取引条件は公正である。
③ 本取引の手続は公正である。
④ 上記①及至③その他の事項を踏まえると、本取引は、一般株主にとって公正である。
第４意見の理由の概要及び検討内容について
１ 本取引の是非（本取引が当社の企業価値の向上に資するかを含む。）に関する事項
(1) 本取引の意義・目的等
本特別委員会は、本取引の意義・目的等について、公開買付者等及び当社に対してヒアリングを行った。それらの内容をまとめると、概要は以下のとおりである。
① 公開買付者等の検討内容
・ 公開買付者並びに公開買付者の連結子会社16社、非連結子会社11及び持分法適用関連会社１社（2026年４月１日現在）からなる企業グループ（以下「公開買付者グループ」という。但し、公開買付者の設立前についてはアイフル並びにアイフルの連結子会社、非連結子会社及び持分法適用関連会社からなる企業グループを指す。）は、ローン事業及びクレジット事業を主な内容とし、信用保証事業及び債権管理回収事業等の事業活動を展開しており、お客様の健全な消費活動や事業活動をサポートし、お客様ご自身が「For Colorful Life.（自分の色が輝く社会に）」を実現できるよう、グループ全体でサービス向上に取り組んでいる。
・ 公開買付者グループを取り巻くノンバンク業界においては、活況な資金ニーズを背景に、営業貸付金残高は引き続き増加傾向である。その一方で、インフレによる金融費用・人件費の上昇など、従来のローン事業を中心としたビジネスモデル・利益構造の見直しが必要な状況にある。
・ このような環境下において、公開買付者グループは今後の競争力強化を目的に、主力４事業（個人向けローン・事業者向けローン・信用保証・個別信用購入あっせん）を中心に利益水準向上に取り組んでいる。アイフルが2026年３月２日に東京証券取引所に提出した「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載のとおり、今後、これらの事業から生み出した利益をもとに、Ｍ＆Ａを成長の原動力としたグループ利益水準の拡大及び事業多角化を推進し、ROE15％超、経常利益1,000億円の達成を目指している。
・ アイフルは、当社を持分法適用関連会社とした後も、当社株式の上場を維持することにより、当社の業界における知名度や優秀な人材確保等、上場会社としてのメリットの継続的な享受を図る一方で、当社を取り巻く市場環境は大きく変化していると認識している。具体的には、高齢化の加速や転居を伴う経済活動を行う10代から40代の人口の絶対数の減少などの情勢の変化による不動産賃貸市場の低迷の可能性、金利上昇による経営成績や財政状態への悪影響など今後の経営環境が厳しくなると考えている。
・ このような状況下で、アイフルは、当社は公開買付者グループが個人向けローン以外の多角化を図るうえで重要な会社であり、さらなる連携の強化が両社の企業価値向上に繋がると考えている一方、アイフルと当社がそれぞれ独立した上場企業として存在している状況はグループ経営を行うにあたって一定の制約が生じる可能性があるものと考え、当社の完全子会社化を通じて双方の経営資源を機動的に活用できる体制を構築することが最善であると考え、本取引の検討を開始した。
・ 公開買付者グループは、当社との更なる連携の強化が両社の企業価値向上につながると考えている。具体的には、以下のようなシナジー効果を創出することができると考えている。
（a）信用力審査能力・回収能力の強化
公開買付者グループにおいては、個人向け無担保ローンをはじめとする幅広い金融サービスを展開してきており、統計データを基にしたスコアリングシステムや長年培ってきた与信のノウハウを保持している。また、多くのデータ分析人員が在籍しており、分析結果や与信ノウハウを実装できる体制も整えている。
本取引により、公開買付者グループが有するスコアリングシステムを含む与信ノウハウを当社に共有し、当社の与信モデルの高度化を図ることで、当社においても、高い審査通過率と滞納リスクの精緻な管理を両立させることができると考えている。また、両社の与信情報を組み合わせることで与信力をより高度化することが可能と考えている。加えて、公開買付者グループはローン事業・クレジット事業・信用保証事業における幅広い分野の事業展開を通じて、債権回収のノウハウを保持しており、公開買付者グループとの連携の強化を通じて、当社における回収能力を高めることができると考えている。
（b）公開買付者グループの提携金融機関や取引先法人ネットワークの活用
公開買付者グループの保証事業を中心とした2026年２月時点の提携金融機関は273社となっており、広範な金融機関とのネットワーク及び取引先法人とのネットワークを有している。これらの金融機関及び取引先法人とのネットワークを当社が活用することで、当社の提携先管理会社数をさらに拡大させることや新規サービスの開発が可能であると考えている。
（c）業務効率化によるコスト削減
公開買付者グループは、当社の契約事務、債権管理、コールセンターといったバックオフィス領域において、公開買付者グループの持つ業務効率化の知見・ノウハウの当社との共有や公開買付者と当社との連携強化によるプロセス統合や運営体制の見直しにより、公開買付者グループ及び当社のバックオフィス領域の効率化を見込むことができると考えている。また、公開買付者とのシステム基盤の統合による維持費の削減、共同購買による外部調達コストの削減等の、当社における業務効率化によるコスト削減も見込むことができると考えている。
（d）業務DX化の推進
公開買付者グループはIT人材戦略として、エンジニアの内製化を進めており、2025年３月期にはエンジニア数は前期比で32％増加している。また、将来的には公開買付者グループの全社員のうち25％をエンジニアにすることで、プロダクトの社内開発・改修による業務改善や生産性向上、コスト削減による収益性の向上を目指している。このIT人材リソースを活用することで、当社のDX化を推進し、業務の効率化に資するシステム開発を行うことができると考えている。また、当社において管理会社向けの管理システムの提供等の企画・開発も行うことができるようになると考えている。
（e）資金調達の効率化
公開買付者グループでは、銀行借入による間接調達のほか、社債による直接調達によって資金調達を行っている。2025年３月期末の間接調達先は71行、直接調達は2025年３月期において計600億円の社債を発行しており、2025年３月期末の社債及び借入れなどの資金調達額の合計は、約7,900億円となっている。また、当社に対して行ったデュー・ディリジェンスを通じて、公開買付者グループの資金調達コストは当社の資金調達コストよりも低いことが推測されたことから、本取引の実施によって、当社における資金調達枠の拡大や資金調達コストの引き下げに資することができると考えている。
（f）両社の営業拠点の連携
当社は全国で10支店１営業所を開設しており、アイフルは全国にB to Bの営業拠点を26支店有している。これらの支店における営業連携を進めることにより、両社における取引先の拡大を図ることができると考えている。
例えば、当社提携先の不動産管理会社等への営業連携を強化することで、公開買付者グループにおける不動産担保ローンの残高を拡大させることができると考えている。
（g）両社におけるコーポレート・管理部門の機能向上
当社の契約事務、債権管理、コールセンターといった家賃債務保証業務に直接的に関わるバックオフィス領域以外にも、両社における経営企画・システム・コーポレート部門等の知見や機能の活用、リソースの共有等により、当社の事業拡大に資することや両社の間接部門の機能向上に資することができると考えている。
・ 公開買付者グループは、当社が独立した上場会社である場合、公開買付者グループ及び当社が有する与信・回収に関するノウハウ、営業上の顧客情報や保証審査・契約手続のデジタル化やAIを活用した滞納リスク管理等のDXに係る技術・ノウハウの共有が難しいこと及び公開買付者グループによる当社へのリソースの投入に制約があると考えており、現状の資本関係を維持し、当社が独立した上場会社である場合には、ライフカード株式会社による提携を含む公開買付者グループと当社の連携による効果を最大化することは難しく、本取引の実施による完全子会社化が必要と考えている。
② 当社の検討内容
・ 当社としては、事業環境の変化により、当社を取り巻く事業環境がより一層厳しさを増していくと考えられるなかで、中長期的に企業価値を向上させるためには、審査・リスク管理体制の高度化、業務効率化・業務DX化の推進及び営業基盤の強化のための施策が必要であると認識しているところ、当社は、現在もこれらの施策に取り組んでいるが、より効果的かつ機動的に一貫性をもって取り組み、一定の事業リスクを伴う戦略を迅速かつ大胆に実行する必要があると考えている。
・ そのような状況下、当社としても、以下のシナジー効果が期待できることから、公開買付者が企図している各施策を実行することが必要であると考えている。
（a）審査・リスク管理体制の高度化
既存の提携信用情報機関だけでなく、新規の信用情報機関とも連携を行うことによって与信モデルの高度化に取り組み、信用情報や各種データの活用を進め、審査精度の向上及びリスク管理体制の強化を図っているところ、公開買付者グループが保持している、統計データを基にしたスコアリングシステムや長年培ってきた与信のノウハウを当社が活用することで、より多くの信用情報や各種データを獲得でき、更なる審査精度の向上及びリスク管理体制の強化を期待することができる。
（b）業務効率化・業務DX化の推進
審査・契約管理・回収業務においてシステム化・DX化を進めることで、業務効率の改善及び生産性の向上を図っているところ、公開買付者グループのIT人材リソースを活用することで、当社のDX化を推進し、業務の効率化に資するシステム開発を行うことができると考えている。また、当社において管理会社向けの管理システムの提供等の企画・開発も行うことができるようになると考えている。
加えて、公開買付者グループの持つ業務効率化の知見・ノウハウを当社が活用し、また、公開買付者と当社との連携強化によるプロセス統合や運営体制の見直しを行うことにより、コスト削減が見込めると考えている。
（c）営業基盤の強化
顧客・取引先の需要を踏まえた商品ラインナップの充実を起点とした営業活動によって、不動産管理会社・仲介会社との新規取引の開拓及び既存取引先との取引規模を拡大することで、安定的な保証契約の獲得を目指しているところ、当社が公開買付者グループの有する広範な提携金融機関及び取引先法人とのネットワークを活用したりアイフル及び当社の支店における営業連携を進めたりすることで、当社の提携先管理会社数の更なる拡大や営業活動の効率化、新規取引先の開拓を図ることができ、安定的な保証契約の獲得へつながる可能性があると考えている。
（d）資金調達の効率化
当社のビジネスモデル上、短期ではあるものの多額の借入れが必要であり、それに伴う支払利息額が大きいところ、公開買付者グループの資金調達コストは当社の資金調達コストよりも低いことが推測されるため、本取引は、当社における資金調達方法の選択肢（グループファイナンスによる調達や新規取引金融機関からの調達）の増加による資金調達の安定性向上や資金調達コストの引き下げに資すると考えている。
・ なお、一般論としては、当社が上場廃止した場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として当社が享受してきた社会的な信用や知名度の向上による人材の確保及び取引先との取引等に影響を及ぼす可能性が考えられる。しかしながら、現在当社はエクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性は当面見込んでおらず、事業から生じるキャッシュ・フローや金融機関からの借入れにより、資金確保は可能であると考えられること、また、証券取引所への上場から10年以上経過し、上場による当社のブランド力や取引先に対する信用力は凡そ確保できていること、加えてこれまでの事業活動を通じて顧客・取引先・金融機関・従業員に対する信用力及び知名度は既に確保できていることから、当社の上場廃止による人材の確保及び取引先との取引に及ぼすデメリットは極めて限定的であると考えられる。また、むしろ本取引を行うことで、公開買付者グループの知名度により当社の認知度が向上し、人材の確保や信用力の向上といったメリットがあると考えられる。
・ さらに近年のコーポレートガバナンス・コードの改訂、資本市場に対する規制の強化により、株式上場を維持するために必要な人的・金銭的コストは増加を続けており、これらのコストが当社の経営推進上の大きな負担となる可能性も否定できない。本取引により、上場維持コストが削減されれば、長期的な視点での企業価値の向上を図ることができるものと考えられる。
(2) 本特別委員会における検討
本特別委員会は、本取引の意義・目的等の具体的な内容及びこれらを踏まえた当社の企業価値の向上等について、公開買付者等及び当社との質疑応答を行い、上記の公開買付者等及び当社の考えの合理性について、詳細な検討を実施した。
具体的には、当社を巡る経営環境その他の事項を踏まえた本取引の目的の具体的な内容の当否・合理性、本取引が当社の従業員や取引先等に与える影響、及びこれらを踏まえた当社の企業価値向上の可能性等について、詳細な検討を実施した。本特別委員会は、当社が置かれている現在の経営環境や経営課題を踏まえて、公開買付者が企図している企業価値向上の施策の内容、当該施策の具体性・実現可能性・実効性、当社の経営課題の解決及び当該施策の実行のために上場維持ではなく本取引を実行しなければならない必要性、本取引の実施が当社にどのようなメリットをもたらし、他方でデメリットの有無・程度はどのように想定されるか等を含めて、総合的に検討を行った。
その結果、本特別委員会として、上記の当社及び公開買付者が想定している本公開買付けを含む本取引の意義・目的等には、特に不合理な点はなく、合理的な検討の結果と認められることから、本取引は当社の企業価値向上を目的として行われるものといえ、当社が想定している各施策を実現する必要があるとの当社の判断に特段不合理な点は認められないと判断するに至った。
また、本取引が当社株式の上場廃止を前提とするものであることから、本特別委員会は、当社株式の上場廃止に伴う影響についても検討した結果、当社の資金状況や金融機関による資金提供への期待から、市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達が出来なくなる実害は生じ難いという予測や、本取引の実施に伴う、当社の社会的信用や認知度、従業員のモチベーションへのマイナスの影響が生じるとは考え難いという予測に特段不合理な点は見当たらない。加えて、上場会社としての知名度・信用力を活用した人材確保についても、一定程度の影響が生じ得ることは想定されるものの、公開買付者グループ全体での採用活動等の推進が実現されれば、影響は限定的なものに留まると考えられる。
(3) 小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引は当社の企業価値向上に資すると認められることから、本取引は「是」であると判断するに至った。
２ 本取引の取引条件の公正性（買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類その他の取引の条件が公正なものとなっているかどうかを含む。）に関する事項
(1) 買収者との協議・交渉の過程
本特別委員会は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」という。）及び本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。）について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回にわたって行っている。具体的には、本特別委員会は書面及び山田コンサルを通じて、延べ４回にわたり、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーである株式会社ＳＢＩ証券を介して交渉を実施した。
そして、その交渉の結果として、１株当たり257円という本公開買付価格の決定に至るまでには、４回に亘って公開買付価格の引上げを引き出すとともに、当社株式１株当たり230円とする公開買付者の当初の提案より、27円の価格引上げに成功している。
なお、下記「３ 本取引の手続の公正性（取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられているかどうかを含む。）に関する事項について」記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる公正性担保措置が採られた上で、公開買付者との間で真摯な交渉を重ねた結果も踏まえて決定されたものであると認められる。
(2) 山田コンサルから取得した株式価値算定書及びその前提とした財務予測・前提条件等の合理性
当社が、公開買付者等及び当社（以下、総称して「公開買付関連当事者」という。）のいずれからも独立した第三者算定機関である山田コンサルから取得した株式価値算定書によれば、当社株式の１株当たり株式価値は、市場株価法によると168円から183円、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」という。）によると240円から304円、とされているところ、本公開買付価格（257円）は、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、かつＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの範囲内である。
そして、本特別委員会は、山田コンサルの株式価値評価について、山田コンサルから、算定方法、当該算定方法を選定した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件に関する事項を含め、詳細な説明を受けるとともに、質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。
また、当社の事業計画については、当社とも質疑応答を行い、その内容、重要な前提条件、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増減の背景及び作成経緯等について説明を受けるとともに、その作成経緯及び当社の現状を把握した上で、それらに不合理な点がないかという観点から検討した結果、合理的なものと認められた。
なお、2026年４月20日に当社が公表した「業績予想の修正に関するお知らせ」のとおり、当社は、営業収益、営業利益、経常利益及び当期純利益の2026年３月期通期業績予想を上方修正しているところ、本特別委員会は、当社及び山田コンサルから、かかる上方修正の原因に関する説明を受けた上で、質疑応答を行い、その結果、当該原因は2027年３月期以降の業績には影響しないものであり、かかる上方修正によって上記事業計画の修正を行う必要はないことを確認した。
(3) 同種案件を踏まえた過去の市場株価に対するプレミアム水準の合理性
本公開買付価格（257円）は、当社株式の2026年５月11日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値176円に対して46.02％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値177円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じ。）に対して45.20％、過去３ヶ月間の終値単純平均値183円に対して40.44％、過去６ヶ月間の終値単純平均値168円に対して52.98％のプレミアムがそれぞれ加えられた価格であるところ、これらのプレミアムは、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」を公表した2019年６月28日以降、2026年４月７日までの間に成立した、非公開化を前提とした親会社又はその他の関係会社による公開買付けの事例のうち、公表時点で対象者によって賛同及び株主に対する応募推奨の意見が表明された事例126件のプレミアムの中央値（公表日前営業日終値に対して41.10％、過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して43.03％、過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して42.97％、過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して42.37％）と比較して遜色ないプレミアムが付されたものであると考えられる。
(4) 本公開買付け後の手続の合理性
本公開買付けに応募しなかった株主に対しては、本公開買付けの後に実施される予定の本スクイーズアウト手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定であると認められる。
また、本スクイーズアウト手続としては、株式等売渡請求又は株式併合が予定されているところ、いずれの場合でも、法令上、本公開買付けに応募しなかった株主に対して株式買取請求権又は価格決定申立権が確保されている。
以上のとおり、本公開買付けを含む本取引においては、いわゆる強圧性の問題に対応すべく、本公開買付けに応募しなかった少数株主の利益に配慮がなされているといえ、当該スクイーズアウト手続に係る条件には、一定の合理性があると考えられる。
(5) 対価の種類の妥当性
本取引の対価は、本公開買付け及びその後に実施される予定の本スクイーズアウト手続を通じて、現金であることが予定されている。
公開買付者は上場会社であり、本取引の対価を公開買付者の株式とすることも考えられるが、上場株式には一定の流動性はあるものの価値変動のリスクがあり、また対価を受け取った株主が現金化するのに一定の時間と手続が必要になる。一方、対価を現金とする方が、価値変動リスクが低く、かつ、流動性が高いことに加えて、株主の応募判断にあたっても評価が比較的容易であると考えられる。
これらを踏まえると、対価の種類は妥当と認められる。
(6) 本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」という。）に対して交付される対価
本新株予約権については、公開買付者は、本新株予約権買付価格を１円とすることを決定している。
本新株予約権は、当社の従業員に対する税制適格ストック・オプションとして発行されたものであり、原則として、権利行使時においても当社又は当社の関係会社の役職員であることを要するとされており、公開買付者が本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないと解されることからすれば、公開買付者の立場としては、本新株予約権買付価格を１円とすることが合理的と判断することは不合理ではないと思われる。また、本新株予約権は、公開買付期間に行使可能であるため、本新株予約権者としては、本新株予約権を行使して当社株式に転換した上で本公開買付けに応募することもできるものの、本新株予約権の行使時の当社株式１株あたりの払込金額は本公開買付価格を大きく上回っていることから、本新株予約権者の立場としても、経済合理性の観点で本新株予約権は価値の乏しいものであると言い得る。
上記を踏まえると、本新株予約権買付価格が１円とされていることは不合理であるとはいえないと考えられるが、特別委員会としては、その妥当性についての意見は留保し、本新株予約権者が本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かは本新株予約権者の判断に委ねることを決議することが妥当であると考える。
(7) 小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の取引条件は公正であると判断するに至った。
３ 本取引の手続の公正性（取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられているかどうかを含む。）に関する事項について
(1) 特別委員会の設置
当社は、2026年１月30日付の取締役会決議により、本取引に関する当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、本特別委員会を設置している。
なお、本特別委員会の設置に先立ち、当社は、2026年１月27日にアイフルから本取引に係る意向表明書（以下「本意向表明書」という。）を受領して以降、公開買付関連当事者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の少数株主の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築するため、当社の社外取締役の全員に対して、アイフルから本意向表明書を受領した旨、並びに本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当するため、本取引に係る検討・交渉等を行うに当たっては、本特別委員会の設置をはじめとする本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置を十分に講じる必要がある旨等を説明している。
また、当社は、ＴＭＩ総合法律事務所の助言を得て、公開買付関連当事者からの独立性を有すること及び本取引の成否に関して一般株主とは異なる重要な利害関係を有しておらず独立性を有することに加え、委員としての適格性を有することを確認した上で、本特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しつつ適正な規模をもって本特別委員会を構成すべく本特別委員会の委員を選定している。
さらに、当社取締役会は、本取引に関する決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引の条件について妥当でないと判断した場合には、本取引を実行する旨の意思決定を行わないことを併せて決議している。
加えて、当社取締役会は、本特別委員会に対し、①当社の費用負担の下、本取引に係る調査（本取引に関係する当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含む。）を行う権限、②特別委員会自ら取引関係者と協議・交渉する権限、③当社の役職員（利益相反のおそれがないものに限る。）をして、上記協議・交渉に関与させる権限、④陪席する当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーに対し、適宜退席を求める権限、⑤特別委員会が必要と認めるときは、当社の費用負担の下、特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任する権限、⑥当社のアドバイザーを指名し・又は変更を求めるほか、当社のアドバイザーに対して必要な指示を行う権限を付与している。
なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更していない。また、本特別委員会の各委員の報酬は固定額であり、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用していない。
(2) 外部専門家の専門的助言等
当社が本取引について検討するにあたっては、公開買付関連当事者のいずれからも独立した第三者算定機関兼ファイナンシャル・アドバイザーである山田コンサル並びにリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所からそれぞれ財務的見地と法的見地からの助言・意見等を得ながら、当社の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っている。なお、当社は上記２（2）のとおり、山田コンサルから株式価値算定書を取得している。
また、本特別委員会は、山田コンサル及びＴＭＩ総合法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、それぞれ当社の第三者算定機関兼ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーとして承認している。
(3) 本取引の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関係人の不関与
当社が社内に構築した本取引の検討体制には、公開買付者等及び本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付関連当事者及び本取引に特別な利害関係を有する者が当社側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。
なお、利益相反の疑いを回避する観点から慎重を期するため、本公開買付けへの意見表明に係る取締役会決議については、（ⅰ）当社の取締役８名のうち、当該決議につき特別利害関係を有するおそれのある公開買付者グループ（但し、当社を除く。）の出身者である伊藤義英氏（代表取締役社長）、関原昌浩氏（常務取締役）、中嶋明氏（取締役）及び市川順也氏（取締役・監査等委員）、並びに兼務者である堂本顕孝氏（取締役）及び大川馨一郎氏（取締役）を除く取締役２名において審議・決議を行った上で、（ⅱ）（ⅰ）の審議及び決議に参加しなかった伊藤義英氏、関原昌浩氏、中嶋明氏及び市川順也氏が上記議案につき会社法に定める特別の利害関係を有していない可能性を踏まえ、会社法上の定足数を満たす有効な決議を行う観点から、伊藤義英氏、関原昌浩氏、中嶋明氏及び市川順也氏を加えた取締役６名において改めて審議・決議を行うという二段階の手続を経ることが予定されている。
(4) 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、当社との間で、当社が公開買付者以外の買収提案者（以下「対抗的買収提案者」という。）と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、本公開買付けの公表後における対抗的買収提案者による買収提案の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮している。
なお、本取引においては、積極的なマーケット・チェックが実施されていないものの、情報管理の観点に加え、公開買付者の完全子会社であるアイフルの現時点における当社株式の所有割合（36.84％）を踏まえると、積極的なマーケット・チェックを実施する意義は大きいとはいえない。
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間である20営業日より長い37営業日に設定することにより、当社の株主及び本新株予約権者に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することとしており、これをもって本公開買付けの公正性の担保について配慮している。
(5) 適切な情報開示及び強圧性の排除
本特別委員会は、公開買付者が提出する公開買付届出書、当社が公表するプレスリリース等の内容について当社及び当社のアドバイザーから説明を受け、本取引においては、本公開買付けが成立した場合に、その後に実施される予定の本スクイーズアウト手続について、公開買付者が提出する公開買付届出書、当社が公表するプレスリリース等において、十分な開示がなされることが予定されていることを確認した。
本スクイーズアウト手続は、株式等売渡請求又は株式併合によって行われる予定であり、本取引に反対する株主に対する株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されるスキームとなっているところ、本公開買付け後に本スクイーズアウト手続を行うにあたり、本公開買付けに応募しなかった当社の株主に交付される金銭の額が、株式売渡請求においては、当社株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付する予定である旨が、株式併合の場合においては、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう株式併合により生じる端数の合計数の売却代金が算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定であると認められ、本公開買付けに応募することの強圧性が低減される適切な措置が採られているといえる。
(6) マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）条件
本公開買付けにおいては、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」に相当する買付予定数の下限は設定されていない。いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」に相当する買付予定数の下限の設定は、公開買付けの強圧性を排除し、少数株主の判断機会を重視するための制度として有益と評価される。もっとも、公開買付者によれば、仮に「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」に相当する買付予定数の下限を設定した場合、公開買付者が完全子会社であるアイフル及びAGキャピタル株式会社を通して当社株式6,786,000株（所有割合：39.02％）を間接的に所有していることも踏まえると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の利益に資さない可能性もあると考え、同条件の設定をしていないとのことであり、かかる理由には一定の合理性が認められることに加え、上記のとおり、本取引においては、様々な公正性担保措置が講じられており、公正な手続を通じて当社の株主の利益への十分な配慮がなされていることに照らせば、本公開買付けにおいて、同条件が設定されていなくても、本取引の手続及び条件の公正性・妥当性が否定されるものではないと考えられる。
(7) 小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正であると判断するに至った。
４ 上記１乃至３その他の事項を前提に、本取引が一般株主にとって公正であるか否か
本特別委員会の審議においてその他当社の一般株主に特段の悪影響を及ぼす事象は確認されておらず、上記１乃至３記載の事項等を踏まえて、本取引が当社の一般株主に及ぼす影響を慎重に検討した結果、本取引は当社の一般株主にとって公正であると判断するに至った。
以上
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者グループ及び当社から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＢＩ証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2026年５月11日付で株式価値算定書（以下「公開買付者算定書」といいます。）を取得したとのことです。なお、ＳＢＩ証券は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、公開買付者は、ＳＢＩ証券から取得した公開買付者算定書に記載された算定内容及び算定結果に加え、本デュー・ディリジェンスの結果、当社の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、当社株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通しを総合的に勘案した上で、当社との協議・交渉の結果等を踏まえ、本公開買付価格を判断・決定しているため、ＳＢＩ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。なお、本取引に係るＳＢＩ証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が一部含まれているとのことです。公開買付者は、報酬の一部を成功報酬とすることには、本取引が不成立となった場合の取引費用を限定することが可能になるという合理性があること及び報酬体系としても同種の取引における一般的な実務慣行であること等を勘案すれば、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれることの一事をもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系によりＳＢＩ証券を公開買付者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しているとのことです。
ＳＢＩ証券は、複数の株式価値の算定手法の中から当社株式の株式価値の算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社の市場株価の動向を勘案した市場株価法、当社と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による当社株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法及び当社の業績の内容や予想等を勘案したＤＣＦ法を算定手法として用いて当社株式の株式価値の算定を行ったとのことです。
公開買付者算定書によれば、ＳＢＩ証券が採用した算定手法及び当該手法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価法 ：168円～183円
類似会社比較法 ：147円～432円
ＤＣＦ法 ：239円～304円
市場株価法では、算定基準日を2026年５月11日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の算定基準日終値176円、算定基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値177円、直近３ヶ月間の終値単純平均値183円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値168円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を168円から183円までと算定しているとのことです。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する家賃債務保証事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて当社の株式価値を算定し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を147円から432円と算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、当社から提供された2027年３月期から2029年３月期までの事業計画を、当社の直近までの業績の動向、公開買付者が当社に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果、当社へのヒアリング及び一般に公開された情報等の諸要素を考慮し、公開買付者において調整を行った当社の事業計画に基づき、2027年３月期以降に当社が創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより当社の企業価値や株式価値を評価し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を239円から304円までと算定しているとのことです。
公開買付者は、ＳＢＩ証券から取得した公開買付者算定書に記載された算定内容及び算定結果に加え、本デュー・ディリジェンスの結果、当社の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、当社株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案した上で、当社との協議・交渉の結果等を踏まえ、2026年５月12日、本公開買付価格を257円とすることを決定したとのことです。
なお、本公開買付価格である257円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2026年５月11日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値176円に対して46.02％のプレミアムを加えた価格、直近１ヶ月間（2026年４月13日から2026年５月11日まで）の終値単純平均値177円に対して45.20％のプレミアムを加えた価格、直近３ヶ月間（2026年２月12日から2026年５月11日まで）の終値単純平均値183円に対して40.44％のプレミアムを加えた価格、直近６ヶ月間（2025年11月12日から2026年５月11日まで）の終値単純平均値168円に対して52.98％のプレミアムを加えた価格とのことです。
ＳＢＩ証券は、当社の株式価値算定に際して、公開買付者及び当社から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全であること、当社の株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある事実でＳＢＩ証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていないとのことです。また、ＳＢＩ証券は、当社の資産及び負債（デリバティブ取引、簿外資産・負債、その他偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自の評価又は鑑定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。また、かかる算定において参照した当社の財務見通しについては、公開買付者及び当社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたこと、並びにかかる算定は2026年５月11日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としているとのことです。
本新株予約権については、2026年５月12日現在において権利行使期間が到来して権利行使条件を充足しているものの、本公開買付価格（257円）が当社株式１株当たりの行使価額を下回っていること、公開買付者が本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないと解されることから、公開買付者は、本新株予約権買付価格を１円とすることを決定したとのことです。なお、公開買付者は、上記のとおり、本新株予約権買付価格を決定したことから、第三者算定機関からの算定書は取得していないとのことです。
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うに当たり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の公正性を担保するために、公開買付関連当事者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルに対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2026年５月11日付で本株式価値算定書（山田コンサル）を取得いたしました。
山田コンサルは、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本「（3） 公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、公開買付者及び当社において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施していることから、当社は、山田コンサルから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
なお、本取引に係る山田コンサルに対する報酬には、本取引の公表及び本スクイーズアウト手続の完了を条件に支払われる成功報酬が含まれております。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合であっても当社に相応の金銭負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、上記成功報酬が含まれることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系により山田コンサルを当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任いたしました。また、本特別委員会は、2026年２月３日開催の第１回特別委員会及び2026年４月28日開催の第10回特別委員会において、山田コンサルの独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認しております。
山田コンサルは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映するためＤＣＦ法を用いて、当社株式の１株当たりの株式価値算定を行っております。
山田コンサルが上記各手法に基づき算定した当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法 ：168円～183円
ＤＣＦ法 ：240円～304円
市場株価法では、2026年５月11日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日終値176円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値177円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値183円、直近６ヶ月間の終値の単純平均値168円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を168円から183円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が現時点で合理的に予測可能な期間まで作成した2027年３月期から2029年３月期までの事業計画（以下「本事業計画」といいます。）における収益予測及び投資計画、当社の2026年３月期における財務情報、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2027年３月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を240円から304円と算定しております。なお、割引率は自己資本コストを採用し、8.15％から9.15％を採用しており、継続価値の算定に当たっては永久成長法を採用し、外部環境等を総合的に勘案した上で永久成長率を0.00％から1.00％として、継続価値を3,463百万円から4,581百万円と算定しております。
山田コンサルがＤＣＦ法の算定の前提とした本事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。なお、本事業計画には、対前年度比において大幅な増減益及び大幅なフリー・キャッシュ・フローの増減を見込んでいる事業年度が含まれます。具体的には、2027年３月期においては2026年３月期に一時的に減少した人件費及び法務費用が通常の水準に戻ること並びに保証残高の増加に伴う貸倒関連費用の増加により対前年比で営業利益は116百万円の大幅な減少、基幹システムの更新により対前年比でフリー・キャッシュ・フローは283百万円の大幅な減少、2028年３月期及び2029年３月期においては回収体制の効率化により保証残高の増加と比較して貸倒関連費用の増加を抑制することにより、2028年３月期は対前年比で営業利益は76百万円の大幅な増加、フリー・キャッシュ・フローは342百万円の大幅な増加、2029年３月期においては対前年比で営業利益は127百万円の大幅な増加、フリー・キャッシュ・フローは77百万円の大幅な増加を見込んでおります。
なお、本事業計画は、当社の将来の成長を考慮した上で本取引の取引条件の妥当性を検討することを目的として、足元で実施している審査・リスク管理体制の高度化、業務効率化・業務DX化の推進及び営業基盤の強化といった各種施策を踏まえて対象期間を通じて見込んでいる売上の増加や費用の減少及び足元の事業環境を前提に作成したものであり、公開買付関連当事者又は公開買付者グループの出身者若しくは出向者である当社の役職員はその作成過程に一切関与しておりません。
また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。
山田コンサルは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて当社の財務予測に関する情報については、当社による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。但し、山田コンサルは、算定の基礎とした本事業計画について、複数回、当社と質疑応答を行い、その作成経緯及び当社の現状を把握した上で、それらに不合理な点がないかという観点から、当社の事業計画の合理性を確認しております。また、山田コンサルの算定は、2026年５月11日までの上記情報を反映したものであります。
当社は、本新株予約権買付価格に関して、本新株予約権買付価格が本新株予約権１個あたり１円とされていることから、第三者算定機関から算定書及びフェアネス・オピニオンを取得する必要性が乏しいと判断し、これらを山田コンサルから取得しておりません。
上記「（2）意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、本取引に関し、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任し、同事務所から、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る当社の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けております。なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、ＴＭＩ総合法律事務所に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。また、本特別委員会は、2026年２月３日開催の第１回特別委員会及び2026年４月28日開催の第10回特別委員会において、ＴＭＩ総合法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、当社のリーガル・アドバイザーとして承認しております。
上記「（2）意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、当社を除く公開買付関連当事者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を当社の社内に構築いたしました。
具体的には、2026年１月27日にアイフルから本意向表明書を受領して以降、本取引に係る当社の検討、交渉及び判断の過程に利害関係者を関与させないこととした上で、当社の取締役８名のうち、本特別委員会の委員である村上寛氏及び岩下悦男氏を除く６名の取締役（伊藤義英氏（代表取締役社長）、関原昌浩氏（常務取締役）、中嶋明氏（取締役）、堂本顕孝氏（取締役）、大川馨一郎氏（取締役）及び市川順也氏（取締役・監査等委員））はアイフルの出身者又は兼務者であることから本取引の検討体制には加えないこととしております。そして、アイフルの出身者ではあるものの、2015年５月１日に当社へ転籍し、転籍から10年以上が経過していることから公開買付者等からの独立性が認められると考えられる、玉置司氏（執行役員）を代表者とし、玉置司氏（執行役員）、及び、公開買付者等の出身者、兼務者又は出向者ではないことから公開買付者等からの独立性が認められる南野義人氏（経営管理部 課長）の２名で構成される検討体制を構築し、それ以降、当該検討体制において、公開買付者等からの当社に対するデュー・ディリジェンスに対応するほか、特別委員会とともに、当社と公開買付者等との間の本取引に係る取引条件に関する交渉過程に関与してまいりました。また、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、利害関係を有するおそれが否定できない公開買付者等の出身者、兼務者又は出向者である当社の役職員について、当社株式の価値評価の基礎となる事業計画の作成過程や、当社と公開買付者等との間の本公開買付価格及び本新株予約権買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉過程に関与させないこととしており、かかる取扱いを継続しております。
以上の取扱いを含めて、当社の社内に構築した本取引の検討体制（本取引の検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）はＴＭＩ総合法律事務所の助言を踏まえたものであり、公開買付者等及び本取引の成否からの独立性の観点から問題がないことについて、本特別委員会の確認を受けております。
当社は、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言、山田コンサルから受けた財務的見地からの助言、本株式価値算定書（山田コンサル）の内容、公開買付者等との間で実施した複数回にわたる継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、並びに本公開買付価格及び本新株予約権買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討をいたしました。
その結果、当社は、上記「（2）意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2026年５月12日開催の当社取締役会において、当社の経営課題の解決及び株主様への利益還元の機会の提供という観点から、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本株式価値算定書（山田コンサル）の算定結果、本公開買付価格のプレミアム水準、公開買付者等との交渉過程並びに本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の決定プロセス等に照らし、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けに応募することを推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
また、利益相反の疑いを回避する観点から慎重を期するため、上記取締役会における本公開買付けへの意見表明に係る議案については、（ⅰ）当社の取締役８名のうち、当該議案につき特別利害関係を有するおそれのある公開買付者グループ（但し、当社を除きます。）の出身者である伊藤義英氏（代表取締役社長）、関原昌浩氏（常務取締役）、中嶋明氏（取締役）及び市川順也氏（取締役・監査等委員）、並びに兼務者である堂本顕孝氏（取締役）及び大川馨一郎氏（取締役）を除く取締役の村上寛氏（当社独立社外取締役・監査等委員）及び岩下悦男氏（当社独立社外取締役・監査等委員）の２名において審議し、その全員の賛成により決議を行った上で、（ⅱ）（ⅰ）の審議及び決議に参加しなかった伊藤義英氏、関原昌浩氏、中嶋明氏及び市川順也氏が上記議案につき会社法に定める特別の利害関係を有していない可能性を踏まえ、会社法上の定足数を満たす有効な決議を行う観点から、伊藤義英氏、関原昌浩氏、中嶋明氏及び市川順也氏を加えた取締役６名において改めて審議し、その全員の賛成により決議を行うという二段階の手続を経ております。
公開買付期間は、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、37営業日に設定されております。
また、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておりません。
このように、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式及び本新株予約権について公開買付者以外の者による対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
公開買付者は、下記「（4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、（ⅰ）本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する当社株式の数に応じて、本株式等売渡請求（下記「（4）公開買付け後の組織再編等の方針」において定義します。以下同じです。）をすること又は本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会（下記「（4）公開買付け後の組織再編等の方針」の「②株式併合」において定義します。）の開催を当社に要請することを予定しており、当社の株主の皆様に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、（ⅱ）本株式等売渡請求又は本株式併合を行う際に、当社の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（公開買付者、当社及びアイフルを除きます。）の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかにしていることから、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しているとのことです。
公開買付者は、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者が当社を完全子会社とすることを目的とする本取引の一環として本公開買付けを実施するため、本公開買付けにより当社株式の全て(但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、アイフルが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。
公開買付者は、本公開買付けの成立及び本並行買付けにより、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％以上となり、会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の全員(以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社株式の全部を売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)するとともに、本新株予約権者の全員(以下「本売渡新株予約権者」といいます。)に対し、その所有する本新株予約権の全部を売り渡すことを請求(以下「本新株予約権売渡請求」といい、「本株式売渡請求」とあわせて「本株式等売渡請求」といいます。)する予定とのことです。本株式売渡請求においては、当社株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を本売渡株主に対して交付することを定める予定であり、本新株予約権売渡請求においては、本新株予約権１個当たりの対価として、本新株予約権買付価格と同額の金銭を本売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対して本株式等売渡請求の承認を求めるとのことです。当社が取締役会の決議により本株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式等売渡請求において定めた取得日をもって、本売渡株主からその所有する当社株式の全部を、本売渡新株予約権者からその所有する本新株予約権の全部を取得するとのことです。そして、公開買付者は、本売渡株主に対し、本売渡株主の所有していた当社株式１株当たりの対価として本公開買付価格と同額の金銭を、本売渡新株予約権者に対し、本売渡新株予約権者の所有していた本新株予約権１個当たりの対価として本新株予約権買付価格と同額の金銭を、それぞれ交付する予定とのことです。なお、当社は、公開買付者より本株式等売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、当社の取締役会において公開買付者による本株式等売渡請求を承認する予定です。
株式等売渡請求に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、本売渡株主及び本売渡新株予約権者は、裁判所に対して、その所有する当社株式及び本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、かかる申立てがなされた場合の当社株式及び本新株予約権の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
本公開買付けの成立及び本並行買付け後、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、上記「（3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧強圧性の排除」に記載のとおり、本公開買付けの決済の完了後速やかに、当社に対し、会社法第180条に基づき当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を2026年８月下旬から９月上旬頃を目処に開催することを要請する予定とのことです。なお、公開買付者グループは、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなるとのことです。本株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになるとのことです。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の株主の皆様（公開買付者、当社及びアイフルを除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。また、本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、当社に対して、公開買付者のみが当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった当社の株主の皆様（公開買付者及びアイフルを除きます。）の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定とのことです。なお、当社は、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者による上記の各要請に応じる予定です。
本株式併合に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、当社の株主の皆様（公開買付者及び当社を除きます。）は、当社に対して、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（公開買付者及びアイフルを除きます。）の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する当社の株主の皆様（公開買付者及び当社を除きます。）は、上記申立てを行うことができることになる予定とのことです。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。また、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ないとのことです。
また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、当社に対して、本新株予約権の取得、本新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実践することを要請する予定とのことです。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（公開買付者、当社及びアイフルを除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。
また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「（4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載の本スクイーズアウト手続が実行された場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。
上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
公開買付者は、アイフルとの間で、2026年５月12日付で以下の内容を含む現物配当契約を締結しているとのことです。なお、以下に記載されている、アイフルが所有する当社株式の公開買付者に対する現物配当は、現物配当の受領者である公開買付者がアイフルの完全親会社（唯一の株主）として議決権を行使するアイフルの株主総会の決議に基づき実施されるものであり、もっぱら公開買付者の意思によって当該現物配当を実施することが可能なものとのことです。また、かかる現物配当によりアイフルから公開買付者に移転するアイフルが所有する当社株式について、公開買付者からアイフルに対して支払われる対価に相当するものはないとのことです。なお、単独株式移転の方法により、アイフルの完全親会社として公開買付者が設立された2026年４月１日時点において、アイフルが保有していた当社株式の評価額（取得簿価及び持分損益の合計額）は１株当たり149.41円（小数点以下第三位を四捨五入）であるところ、これは本公開買付価格である257円を下回っており、仮に公開買付者が単独株式移転に伴い当時のアイフルの株主に対して交付した公開買付者の株式が実質的に本並行買付けに係る買付け等の対価を含むとみた場合にも、本並行買付けに係る買付け等の価格は本公開買付けに係る買付け等の価格を下回っているとのことです。
（ⅰ）アイフルは、法第27条の２第１項但書及び令第７条第１項第13号の規定に基づき、本公開買付けが成立することを条件として、本公開買付けの決済の開始日において、アイフルが所有する当社株式の全てを、剰余金の配当として、公開買付者に配当する。
（ⅱ）アイフルは、本公開買付けが成立することを条件として、2026年７月３日に株主総会を開催し、上記（ⅰ）に定める剰余金の配当に関する決議を求める。但し、公開買付手続進行上の必要性その他の事由により、公開買付者とアイフルは協議の上株主総会の開催日を変更することができる。公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日の前日までに、会社法第319条第１項に基づき、アイフルに対して上記（ⅰ）に定める剰余金の配当に関して提案するとともに、アイフルの唯一の株主として当該提案につき書面により同意の意思表示を行うことにより、上記（ⅰ）に定める剰余金の配当につきアイフルの株主総会の決議を成立させる。
なお、現物配当契約において上記内容の他に定められている事項は、準拠法、合意管轄及び協議事項のみとのことです。
上記「（2）意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、2026年５月12日付で、アイフルとの間で、アイフルが所有する当社株式6,408,000株（所有割合：36.84％）を本公開買付けの決済の開始日に公開買付者に現物配当を行う旨の現物配当契約を締結しているとのことです。公開買付者は、法第27条の２第１項但書及び令第７条第１項第13号の規定に基づき、本公開買付けが成立した場合には本公開買付けの決済日に、公開買付けを実施することなく、アイフルから上記現物配当契約に基づく現物配当によりアイフルが所有する当社株式の全てを取得する予定とのことです。
上記現物配当契約の詳細につきましては上記「（6）公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。
５ 【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
普通株式
(注１) 役職名、所有株式数及び議決権の数は、本書提出日現在のものです。
(注２) 監査等委員のうち、市川順也氏は、常勤監査等委員であります。
(注３) 所有株式数及び議決権の数には、それぞれ当社の役員持株会を通じて間接的に所有する当社株式数(小数点以下切捨て)及びそれに係る議決権の数を含めております。
６ 【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
７ 【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
８ 【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
９ 【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
以 上