(注) １ 本有価証券届出書による当社の新規発行株式(以下「本株式」といいます。)に係る募集(以下「本第三者割当」といいます。)については、2026年５月14日(以下「発行決議日」といいます。)開催の取締役会決議によります。
２ 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、本株式が、１株当たり発行決議日の直前取引日(2026年５月13日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値(以下「東証終値」といいます。)である178円で発行されたと仮定した場合の見込額です。当社は、発行決議日において、「2026年12月期第１四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「本決算発表」といいます。)を公表しております。本決算発表に対する株式市場の受け止め方いかんによっては、発行決議日以降の当社の株価に影響があり得ます。当社としては、仮に本決算発表を踏まえた株価の上昇が生じる場合には、当該株価上昇を反映せずに本株式の発行条件を決定することは、当該発行条件と本株式の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、既存株主の利益にも配慮した公正な発行条件の決定という観点及び恣意性を排除する観点から、株価の上昇を反映した上で本株式の発行条件を決定することがより適切であると考えております。そこで、当社は、2026年５月22日(以下「条件決定日」といいます。)を本株式に係る最終的な条件を決定する日として、発行決議日の直前取引日(2026年５月13日)の東証終値である178円と条件決定日の直前取引日(2026年５月21日)の東証終値のいずれか高い方の金額を１株当たりの発行価額とします。したがって、実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。
３ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であり、会社計算規則第14条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。なお、資本組入額の総額は、上記２と同様の仮定に基づく見込額です。
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、会社法上の払込金額であり、本株式が、１株当たり発行決議日の直前取引日(2026年５月13日)の東証終値である178円で発行されたと仮定した場合の見込額です。実際の発行価格は、発行決議日の直前取引日(2026年５月13日)の東証終値である178円と条件決定日の直前取引日(2026年５月21日)の東証終値のいずれか高い方の金額とします。
３ 資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であり、上記２と同様の仮定に基づく見込額です。
４ 申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
５ 上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
該当事項はありません。
(注) １ 払込金額の総額は、本株式が１株当たり発行決議日の直前取引日(2026年５月13日)の東証終値である178円で発行されたと仮定した場合の見込額です。実際の払込金額の総額は、条件決定日に決定されます。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３ 発行諸費用の概算額は、登録免許税相当額、弁護士費用及びその他事務費用の合計額です。
本第三者割当は、割当予定先である当社の業務執行を担う取締役、執行役員及び当社幹部職員に対して、当社及び当社子会社（以下「当社グループ」と総称します。）の業績達成及び企業価値の向上への意欲及び士気を向上させるインセンティブを付与することを目的とするものであり、資金調達を目的としておりません。上記差引手取概算額121,720,000円については、運転資金に充当する予定です。調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理する計画です。
当該手取金の使途は、中長期的な企業価値の向上、ひいては株主利益の向上に資するものであり、十分な合理性があるものと判断しております。
該当事項はありません。
(注) 「出資関係(2025年12月末時点の当社株式の保有数)(株)」は、2025年12月31日現在の株主名簿を基準としております。株式報酬制度に基づき付与されたポイントに対応する分の株式は、現在株式報酬信託において信託管理人名義で保有されており、当該個人が現時点で直接保有する株式には含めておりません。
当社は、2021年のADR(私的整理)手続き以降、事業構造改革の推進や収益基盤の強化に取り組み、着実に業績改善を実現してまいりました。一方で、当社株価は依然として低位で推移しており、企業価値の回復・向上に向けた取り組みをさらに強化する必要があります。また、コーポレートガバナンス・コードにおいて、取締役が株主と価値を共有することが求められている中、当社役員の持株比率は十分とは言えず、中長期目線で経営にコミットするための持株強化が課題となっております。
このような状況を踏まえ、当社は、取締役・執行役員等のコア経営人材の持株比率向上を目的として、2026年２月13日に公表した「業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」及び「第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ」のとおり、取締役（社外取締役を除きます。）を対象とする業績連動型譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決定するとともに、当社取締役のうち執行役員である者に対する新株式の発行(以下「前回第三者割当」といいます。)を実施することを決定いたしました。そして当社は、本日公表した「従業員等に対する業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」のとおり、当社の取締役を兼務しない一定の執行役員及び従業員を対象とする業績連動型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本株式報酬制度」といいます。）を導入することを決定しております。
その上で、前回第三者割当の割当先であった代表取締役社長執行役員である徐湛のほか、当社、執行役員及び当社幹部職員（当社子会社の取締役を兼任する者を含みます。以下同じです。）に対する本第三者割当を実施することをあわせて決定いたしました。本株式報酬制度の対象者に対しては、自己資金による一定数の当社株式の保有を前提として本株式報酬制度に基づく譲渡制限付株式を付与する予定であり、本第三者割当は、当社株式を取得する機会を提供する施策として実施するものです。
これらの者は、当社グループの経営戦略の立案及び実行において中核的な役割を担い、当社及び当社グループ全体の企業価値の向上に対して直接的な責任を負う立場にあります。
コーポレートガバナンス・コードにおいては、経営陣が自社株式を適切に保有し、株主との価値共有を通じて中長期的な企業価値向上にコミットすることが推奨されております。当社としても、ガバナンスの高度化及び経営陣と株主との一層の価値共有を図る観点から、この趣旨に沿った株式保有及び報酬の仕組みを早期に整備する必要があると判断いたしました。
本第三者割当により、当社及び当社グループの経営に重要な役割を果たす者が自己資金をもって当社株式を取得することにより、株主の皆様と同じ立場で企業価値向上に向き合うインセンティブが強化されます。さらに、経営上の重要な意思決定における当事者意識が高まり、持続的な成長戦略の実行に対する責任とコミットメントの明確化につながるものと考えております。
加えて、当社は、本第三者割当により取得される株式と同等の株式を用いた本株式報酬制度の導入を決定しております。
これにより、経営陣及び幹部職員の報酬を中長期的な企業価値の向上とより強く連動させ、短期的な成果にとどまらない持続的な成長を志向した経営体制の構築を図るものであります。
以上の観点から、当社及び当社グループの企業価値向上に最も直接的かつ継続的な役割を果たす取締役、執行役員、及び幹部職員を割当予定先として選定することが、当社及び株主の皆様の利益に資するものと判断いたしました。
合計740,000株
当社株式の長期保有による参画意識やモチベーションの向上が最大の狙いであり、割当予定先は当社株式を継続して保有する方針であることを確認しておりますが、自己資金によって取得するため、一定期間のロックアップや譲渡制限などの条件を設定しておりません。
当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当により発行される本株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得しております。
当社は、本株式に係る払込金額の払込みに関し、各割当予定先に対して、払込みに要する財産の確保に支障がない旨を口頭により確認をしております。それぞれの割当予定先に対する割当株式数は、当社における各人の報酬、給与や保有する当社株式数などの資産背景を確認のうえ決定しておりますので、本株式に係る払込金額の払込みに要する資金は十分であると判断しております。
当社は、割当予定先である当社取締役、執行役員及び幹部職員の入社時に、反社会的勢力との関係がないことを確認しております。また、当社は、本第三者割当の実施にあたって、改めて割当予定先が反社会的勢力と関係がないことについて書面による確認を行っており、当該調査から反社会的勢力と関係がないことを確認したことから、当社は割当予定先が反社会的勢力ではないと判断しております。上記のとおり、当社は、割当予定先である当社取締役、執行役員及び幹部職員について反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
該当事項はありません。
上記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 （１）募集の方法」(注)２に記載のとおり、今般の本第三者割当の発表と同日に本決算発表を公表しており、本決算発表の公表を受けての当社株式の値動きを予測することは困難であるといえます。当社は、かかる公表に伴う株価への影響を織り込むため、本株式１株当たりの払込金額を、発行決議日の直前取引日(2026年５月13日)の東証終値である178円と、条件決定日の直前取引日(2026年５月21日)の東証終値のいずれか高い方とする予定です。このような払込金額の決定方法を採用し、払込金額の基準となる株価について、本日又は条件決定日までの一定期間ではなく、直前取引日における終値を採用することとしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。当社は、上記払込金額の決定方法につきましては、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であり、また、払込金額を市場株価と同額に決定する方法であるため、条件決定日において決定される本株式の払込金額は、割当予定先にとって特に有利な価額に該当しないと考えております。なお、割当予定先のうち、当社取締役である徐湛は、本株式の割当てについて特別利害関係人に該当することから、本第三者割当の議案に係る取締役会における審議及び決議には参加しておりません。
また、当社監査役４名全員(うち２名が社外監査役)は、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本株式の発行が有利発行に該当しないという取締役会の判断は適法と言える範囲内である旨の意見を表明しております。
本第三者割当における新規発行株式数は740,000株(議決権数7,400個)であり、2025年12月31日現在の当社発行済株式総数111,693,313株(議決権総数1,115,015個)を分母とする希薄化率は0.66％(議決権ベースでの希薄化率は0.66％)に相当します。また、本日の発行決議に先立つ６か月以内に発行された当社普通株式500,000株(議決権数5,000個)に、本株式の発行数量を合算した総株式数は1,240,000株(議決権数12,400個)となり、これに係る希薄化率は、2025年12月31日現在の当社発行済株式総数111,693,313株(議決権総数1,115,015個)を分母とした場合、1.11％(議決権ベースの希薄化率は1.11％)に相当します。
しかしながら、本第三者割当は、中長期的な視点から今後の当社の企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれることにも鑑み、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模については特に過大とは考えておらず、目的達成のうえで合理的であると判断しております。
該当事項はありません。
(注) １ 2025年12月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２ 割合は小数点以下第３位を四捨五入して、表示しております。
３ 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2025年12月31日現在の総議決権数(1,115,015個)に前回第三者割当により発行した新株式に係る総議決権数(5,000個)及び本株式に係る総議決権数(7,400個)を加えた数で除した数値です。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第100期(自 2025年１月１日 至 2025年12月31日)2026年３月27日関東財務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2026年５月14日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2026年４月３日に関東財務局長に提出
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降本有価証券届出書提出日(2026年５月14日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。また、当該有価証券報告書に記載した将来に関する記載事項については、本有価証券届出書提出日現在においても変更の必要はないものと判断しております。
サンデン株式会社 本店
(群馬県伊勢崎市寿町20番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
該当事項はありません。
該当事項はありません。