当社は、2026年５月15日開催の取締役会において、株式会社学研ホールディングス（以下「学研ホールディングス」といい、学研ホールディングスと当社を総称して、以下「両社」といいます。）を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。本株式交換の効力が発生することにより、当社の親会社及び主要株主の異動が生じることが見込まれます。
以上により、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第４号及び第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
１．株式交換に関する事項
（１）本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（連結）
（単位：百万円）
（単体）
（単位：百万円）
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（2025年９月30日現在）
（注）発行済株式の総数に占める持株数の割合は、発行済株式総数から自己株式を控除した株式数に対する割合（小数点以下第三位を切り捨て）を記載しております。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
（２）本株式交換の目的
学研ホールディングスグループ（学研ホールディングス並びにその子会社及び持分法適用関連会社をいいます。以下同じです。）は、「人の可能性をどこまでも追求する会社へ」というAspirationのもと、全世代の「学び」と「暮らし」を支える多角的な事業ポートフォリオを構築しています。現在、学研ホールディングスグループは2025年11月７日に公表した中期経営計画「Gakken 2027 Value UP」（以下「学研ホールディングスグループ中期経営計画」といいます。）において、営業利益率の向上と資本効率の改善を最優先課題として掲げており、その成長戦略の中核として「語学（英語学習）」及び「リカレント・リスキリング」領域を最優先注力分野に位置付けています。学研ホールディングスグループは、国内の学齢人口減少という構造的課題を打破するため、「リカレント・リスキリング」及び「グローバル展開」を全社的な最優先注力領域として定めております。その中でも特に、「語学（英語学習）領域」を成長戦略の核心として明確に位置付けており、豊富な教育IPとオンライン運営能力を高度に融合させることで、幼児から社会人までの全世代における「成果の可視化」を伴う学びのニーズに応え、LTVの最大化を強力に推進する方針です。
他方、当社グループ（当社並びにその子会社及び関連会社をいいます。以下同じです。）は、「Chances for everyone, everywhere.」をグループビジョンに掲げ、世界中の人々が国境や言語の壁を越えて、それぞれの能力を活かし、活躍できる世の中の創造を目指しております。グループビジョンの実現に向け、時代の変化に対応するために新しい知識やスキルを学ぶ「リスキリング（Reskilling）」を軸とした「リスキリング事業」と、幼児から高校生まで幅広い世代の子どもを対象とする「子ども・子育て支援事業」の２つを展開しております。英語学習をはじめとした人々の学びを支援する他、既存事業の海外展開も視野に入れた幅広い学びの領域への事業拡大を目指しております。
学研ホールディングスは、「リカレント・リスキリング」及び「語学（英語学習）領域」におけるデジタル戦略の加速を目的として、2024年11月に当社との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結しました。本資本業務提携契約に基づき、市場での株式取得等を通じて当社株式の20％超を取得し、2025年１月に当社を持分法適用関連会社といたしました。
提携の開始以降、学研ホールディングスは当社に社外取締役を派遣し、経営・戦略レベルでの緊密な連携と意思疎通を図ってまいりました。具体的な事業面においても、以下のとおり実務的な協業を進め、一定の成果を創出しております。
● 相互営業・販売協力の推進: 両社が保有する企業、学校、個人向けの広範な営業及び顧客基盤を相互に活用し、オンライン・オフラインを組み合わせた語学・研修サービスのクロスセルや共同提案を推進しました。
● 経営管理・運営効率の改善: データ分析手法の共有化を推進しているほか、両社の顧客接点を活かした「リファラルマーケティング」を開始し、獲得効率の最適化を図りました。
上記のような実務レベルでの協業を通じて、学研ホールディングスグループの教育IP・ネットワークと当社グループのEdTech開発力に加え、ジュニア層（Kimini英会話）からビジネス・中上級者層（レアジョブ英会話）までを網羅するポジショニング上の高い補完性と、シナジーの蓋然性を確認するに至りました。
一方で、持分法適用関連会社という限定的な資本関係においては、独立した上場企業間での機密保持や法的制約、さらにはマイノリティ株主の利益保護への配慮が必要となるため、中長期的な競争優位性を決定づける膨大なデータの共有や、機動的な戦略投資の断行には、構造的な限界が存在することも明らかとなりました。
その後、学研ホールディングスは、2025年４月頃から開始した学研ホールディングスグループ中期経営計画の策定過程において、加速度的に進化していく技術革新やグローバル競争の激化といった不透明な事業環境の中、学研ホールディングスグループの中における当社グループの重要性を改めて認識し、2025年10月頃より、両社間で学研ホールディングスによる当社の完全子会社化に関する検討を開始いたしました。その中で、学研ホールディングスは、学研ホールディングスグループ中期経営計画の戦略目標を最速で完遂するためには、これまで以上に両社の協業を加速させ、構造的一体化により以下の３つの壁を打破することが不可欠であると判断いたしました。
1. 迅速な意思決定と柔軟な戦略投資の実行: 独立した経営主体間では、利益相反の回避やマイノリティ株主の利益保護の観点から、大規模な戦略投資や機動的なリソースの再配分を行うことに制約が生じます。100％親子会社としての構造的一体化により、グループ全体の最適化の視点から迅速な経営判断を断行できる体制を構築します。
2. グループ経営資源及びデジタルアセットの完全融合: 次世代の教育インフラ構築や高度な学習サービスの提供には、両社が保有する膨大な学習データ、システム、コンテンツ、及び運営ノウハウを制約なく共有・統合することが不可欠です。資本関係を一本化することで、情報共有の障壁を撤廃し、デジタル・トランスフォーメーションを非連続に加速させることで、中長期的な企業価値向上を実現します。
3. 重複コストの排除と収益構造の抜本的改善: 非公開化による上場維持コストの削減に加え、マーケティング活動の一体運用やインフラの共通化、講師管理・オペレーション網の統合等を進めることで、スケールメリットを最大化し、高収益かつ持続可能な事業体への転換を図ります。
そして、両社は、完全子会社化の方法について協議を重ね、2025年12月頃、完全子会社化の方法として、本株式交換を選択することといたしました。本株式交換の対価として学研ホールディングスの普通株式（以下「学研ホールディングス株式」といいます。）が当社の一般株主の皆様に交付されることにより、学研ホールディングス株式の所有を通じて、本株式交換後に想定されている各種施策の実行を通じて期待される効果や、かかる効果の発現による学研ホールディングスグループの事業発展・収益拡大、その結果としての学研ホールディングス株式の株価上昇等を享受する機会を当社の一般株主の皆様に対して提供できることに加え、学研ホールディングス株式には十分な流動性があり、市場取引により随時現金化が可能であることから、学研ホールディングス株式を継続所有するか、売却して現金化するかの選択肢を当社の一般株主の皆様に提供できるという観点からも望ましいスキームと判断しました。
以上より、両社は、学研ホールディングスによる当社の完全子会社化が、今後の学研ホールディングスグループ及び当社グループのさらなる企業価値向上に資するものであり、両社の株主の皆様にとっても有益なものであると判断したことから、2026年５月15日、本株式交換を行うことを決定し、本株式交換契約を締結することといたしました。
（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
本株式交換は、学研ホールディングスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。なお、学研ホールディングスにおいては、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第796条第２項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに、また、当社においては、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で、2026年７月31日を効力発生日として行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
（注１）本株式交換に係る割当比率
学研ホールディングスは、当社株式１株に対して、学研ホールディングス株式0.39株を割当交付いたします。ただし、基準時（以下に定義します。）において学研ホールディングスが所有する当社株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社が協議した上で、合意により変更されることがあります。
（注２）本株式交換により交付する学研ホールディングス株式数
学研ホールディングスは、本株式交換に際して、学研ホールディングスが当社の発行済株式の全部（ただし、学研ホールディングスが所有する当社株式を除きます。）を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）の当社の株主の皆様（ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいい、学研ホールディングスを除きます。）に対して、その所有する当社株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の学研ホールディングス株式を割当交付する予定です。交付する学研ホールディングス株式は、学研ホールディングスが所有する自己株式（2,965,633株）を充当する予定ですが、不足する場合には、本株式交換による株式の交付に際し、当該不足分に相当する数の普通株式を新たに発行する予定です。なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する当社の取締役会決議により、基準時において所有する自己株式（本株式交換に関する会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。）の全部を、基準時において消却する予定です。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換により、学研ホールディングスの単元未満株式（100株未満の株式）を所有することとなる当社の株主の皆様におかれましては、その所有する単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできません。そのような単元未満株式を所有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、学研ホールディングスに対し、自己の所有する単元未満株式の買取りを請求することが可能です。
（注４）１株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、１株に満たない端数の学研ホールディングス株式の割当交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数の学研ホールディングス株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて交付いたします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により株式交換完全子会社となる当社は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。
④ その他の本株式交換契約の内容
当社が、学研ホールディングスとの間で2026年５月15日付で締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
株式会社学研ホールディングス（以下「甲」という。）及び株式会社レアジョブ（以下「乙」という。）は、2026年5月15日付で、以下のとおり、株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条（本株式交換）
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式（ただし、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。）の全部を取得する。
第2条（商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりである。
(1) 甲（株式交換完全親会社）
商号： 株式会社学研ホールディングス
住所： 東京都品川区西五反田二丁目11番8号
(2) 乙（株式交換完全子会社）
商号： 株式会社レアジョブ
住所： 東京都渋谷区神宮前六丁目27番8号
第3条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における乙の株主（ただし、第7条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいい、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。）に対して、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に0.39を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.39株の割合をもって割り当てる。
3. 前二項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1に満たない端数がある場合は、甲は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第4条（資本金及び準備金に関する事項）
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、それぞれ以下のとおりとする。
(1) 増加する資本金の額：0円
(2) 増加する資本準備金の額：会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額
(3) 増加する利益準備金の額：0円
第5条（本株式交換の効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2026年7月31日とする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙は、協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条（本契約の承認）
1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は、本効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の決議による承認を求める。
2. 乙は、本効力発生日の前日までに、本契約につき会社法第783条第1項に定める株主総会の決議による承認を求める。
第7条（自己株式の消却）
乙は、本効力発生日の前日までに行われる乙の取締役会の決議により、基準時において乙が保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求により乙が取得する自己株式を含む。）の全部を、基準時において消却する。
第8条（剰余金の配当等）
1. 甲は、2026年3月31日を基準日として、1株当たり14.5円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2. 乙は、2026年3月31日を基準日として、1株当たり8円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
3. 甲及び乙は、前二項に定めるものを除き、本契約締結日から本効力発生日までの間のいずれかの日を基準日とする剰余金の配当を行わないものとし、且つ、本契約締結日から本効力発生日までの間のいずれかの日を取得日とする自己株式の取得（適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式を取得しなければならない場合を除く。）を行わないものとする。
第9条（事業運営及び財産管理）
甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の事業の運営及び財産の管理を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行うときは、相手方当事者と協議し合意の上、これを行う。
第10条（本契約の変更及び解除）
本契約締結日から本効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲及び乙は、協議し合意の上、本契約を変更し又は解除することができる。
第11条（本契約の効力）
本契約は、本効力発生日の前日までに、(i) 甲の株主総会において本契約の承認が得られない場合（ただし、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき甲の株主総会の承認が必要となった場合に限る。）若しくは乙の株主総会において本契約の承認が得られない場合、(ii) 国内外の法令等に定められた本株式交換の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られない場合（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号）に基づき甲又は乙が本株式交換に関して行う届出に係る待機期間が本効力発生日の前日までに終了しない場合及び公正取引委員会により排除措置命令等、本株式交換を妨げる措置又は手続がとられた場合を含む。）、又は(iii) 前条に基づき本契約が解除された場合には、その効力を失う。
第12条（準拠法及び裁判管轄）
1. 本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈される。
2. 本契約に関連する甲と乙との間の一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条（協議事項）
本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、甲及び乙は誠実に協議し、その解決を図るものとする。
（以下余白）
以上の合意を証するため、本契約書の正本2通を作成し、各当事者は、それぞれ記名押印のうえ、各1通を保有する。
2026年5月15日
甲： 東京都品川区西五反田二丁目11番8号
株式会社学研ホールディングス
代表取締役社長 宮原 博昭
乙： 東京都渋谷区神宮前六丁目27番8号
株式会社レアジョブ
代表取締役社長 中村 岳
（４）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
両社は、上記（３）②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼すること、また、両社から独立したリーガル・アドバイザーから法的助言を受けることとしました。そして、学研ホールディングスは、両社から独立した株式会社SBI証券（以下「SBI証券」といいます。）を、当社は、両社から独立した株式会社三菱UFJ銀行コーポレート情報営業部財務開発室（以下「三菱UFJ銀行財務開発室」といいます。）を、それぞれファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選定し、また、学研ホールディングスは、両社から独立した西村あさひ法律事務所・外国法共同事業（以下「西村あさひ」といいます。）を、当社は、両社から独立したシティユーワ法律事務所を、それぞれリーガル・アドバイザーとして選定いたしました。
両社は、それぞれ、自らが選定した第三者算定機関による本株式交換に用いられる株式交換比率の算定結果や、リーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつ相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社の間で、株式交換比率について複数回にわたり慎重に協議・交渉を重ねてまいりました。
そして、学研ホールディングスにおいては、下記④「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）」に記載のとおり、学研ホールディングスの第三者算定機関であるSBI証券から2026年５月14日付で取得した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーである西村あさひからの助言及び学研ホールディングスが当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、学研ホールディングスの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
他方、当社においては、下記④「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）」に記載のとおり、当社の第三者算定機関である三菱UFJ銀行財務開発室から2026年５月14日付で取得した株式交換比率に関する算定書（以下「本株式交換比率算定書（三菱UFJ銀行財務開発室）」といいます。）、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所からの助言、当社が学研ホールディングスに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果並びに両社からの独立性及び本株式交換の成否からの独立性を有する委員のみから構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）からの指示、助言及び2026年５月14日付で受領した答申書（以下「本答申書」といいます。詳細については、下記④ウ「当社における独立性を有する特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおりです。また、本答申書の内容については、両社が2026年５月15日付で公表した「株式会社学研ホールディングスによる株式会社レアジョブの完全子会社化に関する株式交換契約締結（簡易株式交換）のお知らせ」（以下「本株式交換プレスリリース」といいます。）の別添の2026年５月14日付「答申書」をご参照ください。）の内容等を踏まえ、慎重に協議・検討いたしました。その結果、当社は、本株式交換比率は妥当であり、当社の一般株主の皆様にとって利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。なお、当社は、2026年２月16日付「業績予想の修正に関するお知らせ」において公表しているとおり、2026年３月期の通期連結業績予想の下方修正（以下「本業績予想修正」といいます。）を行っております。しかし、本特別委員会は、本業績予想修正は、リスキリング事業における個人・法人向け共に競争環境の激化等による顧客獲得の計画未達及び株式会社東京インターナショナルスクールグループの株式取得等に伴う一時費用の計上が要因であり、これらの要因は本株式交換の検討とは無関係な市場の動向及びM&A取引によって生じたものであること、また、本業績予想修正の検討過程及び開示時期について学研ホールディングスの関与又は影響力の行使は認められないこと等を勘案し、本業績予想修正は、本株式交換の検討とは無関係に、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の適時開示基準に従って適切に公表したものであり、本株式交換に関連して又は本株式交換を意図して行われたものとは認められないと判断しております。
このように、両社は、本株式交換比率は妥当であり、両社のそれぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、両社は2026年５月15日の取締役会決議に基づき、本株式交換比率により本株式交換を行うことを決定いたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社が協議した上で、合意により変更されることがあります。
② 算定に関する事項
ア 算定機関の名称及び両社との関係
学研ホールディングスの第三者算定機関であるSBI証券及び当社の第三者算定機関である三菱UFJ銀行財務開発室は、いずれも、両社から独立した算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
なお、本株式交換に係るSBI証券の報酬には、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、学研ホールディングスは、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案すれば、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断しております。なお、法人としての三菱UFJ銀行は、当社と預金取引や融資取引があり、銀行法（昭和56年法律第59号。その後の改正を含みます。）第13条の３の２第１項及び銀行法施行規則（昭和57年大蔵省令第10号。その後の改正を含みます。）第14条の11の３の３等の適用法令に従った法的義務として、行内における情報隔壁措置等、適切な利益相反管理体制を構築し、かつ、実施しており、ファイナンシャル・アドバイザーとしての三菱UFJ銀行財務開発室は、預金の受入れ及び融資を行う同行の別部署とは独立した立場から、当社株式の株式価値の分析を行うことができる体制を構築しているものと考えられるので、当社は、当社株式の株式価値の分析にあたっては、三菱UFJ銀行財務開発室において適切な弊害防止措置が講じられているものと判断しております。また、本株式交換に係る三菱UFJ銀行財務開発室の報酬には、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本株式交換が不成立となった場合に当社に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案の上、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって、独立性が否定されるものではないと判断しております。
なお、本特別委員会は、2026年２月20日開催の第１回特別委員会において、三菱UFJ銀行財務開発室の独立性に特段の問題がないことを確認した上で、当社の第三者算定機関として選任することを承認しております。
イ 算定の概要
（ⅰ）SBI証券による算定
SBI証券は、学研ホールディングスについては、学研ホールディングス株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（2026年５月14日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算定基準日までの直近１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月の各期間の終値単純平均値を採用しております。）を採用して算定を行いました。
当社については、当社株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（2026年５月14日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算定基準日までの直近１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月の各期間の終値単純平均値を採用しております。）を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するために、ディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）を採用して算定を行いました。
各評価手法による学研ホールディングス株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は以下のとおりです。
SBI証券は、株式交換比率の算定に際して、公開情報及びSBI証券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。両社及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。当社の財務予測その他将来に関する情報については、当社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。SBI証券の算定は2026年５月14日までにSBI証券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、SBI証券の算定は、学研ホールディングスの取締役会が本株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としており、本株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
なお、SBI証券がDCF法による算定の根拠とした当社の財務予測について、対前年度比較において利益又はフリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、オンライン英会話の個人向け会員数の減少等により2027年３月期において、償却前営業利益（以下「EBITDA」といいます。）及び営業利益が、対前年度比で減少し、2027年３月期において、EBITDAで対前年度比マイナス23.0％、営業利益で対前年度比マイナス100.0％、2028年３月期において、ALT事業の伸長等により、EBITDAで対前年度比205.6％、営業利益で対前年度比348百万円の大幅な増益を見込んでおります。また、2029年３月期は、オンライン英会話事業の回復により、EBITDAで対前年度比24.4％、営業利益で対前年度比47.1％を見込んでおります。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
（ⅱ）三菱UFJ銀行財務開発室による算定
三菱UFJ銀行財務開発室は、学研ホールディングスについては、学研ホールディングス株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価分析による算定を行いました。
当社については、当社株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析を、また、当社の将来の事業活動の状況を評価に適切に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下「DCF分析」といいます。）を採用して算定を行いました。
各評価手法による学研ホールディングス株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は以下のとおりです。
市場株価分析では、2026年５月14日を算定基準日として、学研ホールディングスについては、東京証券取引所プライム市場における算定基準日の終値、並びに算定基準日までの直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均値を採用し、当社については、東京証券取引所スタンダード市場における算定基準日の終値、並びに算定基準日までの直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均値を採用して算定しております。
DCF分析では、当社が現時点で合理的に予測可能な期間まで作成した2027年３月期から2029年３月期までの事業計画（以下「本事業計画」といいます。）における財務予測、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した当社の将来の収益予想に基づき、当社が2026年４月以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて、当社の企業価値や株式価値を分析しております。なお、割引率には加重平均資本コストを採用し、10.00％から12.00％を使用しております。資本コストの計算にあたっては、当社の企業規模等を勘案した上でサイズリスク・プレミアムを加味しております。また、継続価値の算定にあたっては、永久成長率法を採用し、本事業計画における財務予測の推移及び期間等を踏まえて永久成長率を-0.50％から0.50％とした上で、継続価値を2,735百万円から3,803百万円としております。また、非事業用資産として、必要運転資金（当社グループにおける過去の資金繰り実績等を総合的に考慮し算出しております。）を控除した余剰現預金を加算しております。
三菱UFJ銀行財務開発室が、DCF分析の算定の前提とした本事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。当該財務予測には、対前年度比較において利益及びフリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、AIを用いた教育事業を行う企業の台頭や消費者トレンドの変化により、個人向け英会話事業が苦戦した結果、2027年３月期は売上高が減少し、営業利益及びフリー・キャッシュ・フローが大幅に減少することを見込んでおります。一方で、足元における法人向けリスキリング事業と個人向けリスキリング事業の区分撤廃といった事業立て直しに向けた組織構造の変革等を通じ、顧客数の増加及びコストの圧縮を実現する予定であることから、2028年３月期及び2029年３月期における営業利益及びフリー・キャッシュ・フローは大幅な増加を見込んでおります。
また、本事業計画は、本株式交換の取引条件の妥当性を検討することを目的として、学研ホールディングスから独立した社内検討体制のもとで策定されたものであり、本事業計画の策定にあたっては、過去の業績や足元の収益状況に加え、教育産業市場の状況、具体的には、働き方改革による余暇の有効活用のほか、近年注目されているリスキリングのトレンドの中で、社会人学習者が増加傾向にある一方、円安や物価高の影響により消費者の生活費が圧迫され、自己投資に充てる金額が減少傾向にあるという状況等を前提としております。
なお、本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、財務予測には加味しておりません。
（単位：百万円）
（注）三菱UFJ銀行財務開発室は、本株式交換比率算定書（三菱UFJ銀行財務開発室）の作成にあたり、その基礎とされている資料及び情報が全て正確かつ完全なものであることを前提とし、その正確性及び完全性に関して独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではなく、提供された情報が不正確又は誤解を招くようなものであるとする事実又は状況等につき三菱UFJ銀行財務開発室において一切認識されていないことを前提としております。三菱UFJ銀行財務開発室は、本株式交換比率算定書（三菱UFJ銀行財務開発室）の作成にあたり使用する情報の中に含まれる財務予測等の予測値は当社による最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたものであるとの前提に立ち、提供を受けた情報をそのまま採用しています。三菱UFJ銀行財務開発室は、かかる財務予測等の正確性・妥当性及び実現可能性等について責任を負うものではなく、当該財務予測等及びその前提について意見を述べるものでもありません。三菱UFJ銀行財務開発室は、当社及びその関係会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関に対する評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません（これらの資料及び情報の正確性及び完全性に問題が認められた場合には、算定結果は大きく異なる可能性があります。）。本株式交換比率算定書（三菱UFJ銀行財務開発室）で使用している事業計画等は、算定基準日における最善の予測及び判断に基づき、当社により合理的かつ適正な手続に従って作成されたことを前提としております。本株式交換比率算定書（三菱UFJ銀行財務開発室）において、三菱UFJ銀行財務開発室が提供された資料及び情報に基づき提供された仮定をおいて分析を行っている場合には、提供された資料、情報及び仮定が正確かつ合理的であることを前提としております。三菱UFJ銀行財務開発室は、これらの前提に関し、正確性、妥当性及び実現性について独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではありません。本株式交換比率算定書（三菱UFJ銀行財務開発室）の作成にあたり使用する情報の真実性・正確性等、あるいは今後入手し得る追加情報の内容次第では評価の前提条件が異なるため、本株式交換比率算定書（三菱UFJ銀行財務開発室）の内容も大きく変わる可能性があります。本株式交換比率算定書（三菱UFJ銀行財務開発室）は、当社及びその関係会社に関する未開示の訴訟、紛争、環境、税務等に関する債権債務その他の偶発債務・簿外債務並びに本株式交換比率算定書（三菱UFJ銀行財務開発室）に重大な影響を与えるその他の事実については存在しないことを前提としております。本株式交換比率算定書（三菱UFJ銀行財務開発室）は、本株式交換が適法かつ有効に実施されること、及び本株式交換の実行に必要な全ての政府、監督官庁その他による同意又は許認可が、本株式交換によってもたらされると期待される利益を何ら損なうことなく取得されることを前提としており、三菱UFJ銀行財務開発室はこれらについて独自の検証を行う義務を負うものではありません。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である2026年７月31日（予定）をもって、当社は学研ホールディングスの完全子会社となることから、当社株式は、東京証券取引所スタンダード市場の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て、2026年７月29日に上場廃止（最終売買日は2026年７月28日）となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできなくなります。なお、現在の本株式交換の効力発生日が変更された場合には、上場廃止日も変更される予定です。
当社株式が上場廃止となった後も、本株式交換により当社の株主の皆様に割り当てられる学研ホールディングス株式は東京証券取引所プライム市場に上場されているため、１単元以上の株式については本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所での取引が可能であり、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
単元未満株式については、東京証券取引所プライム市場において売却することはできませんが、株主の皆様のご希望により、単元未満株式の買取制度をご利用いただくことが可能です。かかる取扱いの詳細については、上記（３）②「本株式交換に係る割当ての内容」の（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、本株式交換に伴い、１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記（３）②「本株式交換に係る割当ての内容」の（注４）「１株に満たない端数の取扱い」をご参照ください。
なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である2026年７月28日（予定）までは、東京証券取引所スタンダード市場において、その所有する当社株式を従来どおり取引することができるほか、基準時まで会社法その他法令に定める適法な権利を行使することができます。
④ 公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）
両社は、学研ホールディングスが、2026年５月15日現在、既に当社株式1,903,300株（2026年３月31日時点の発行済株式総数9,845,600株から同日時点の当社の自己株式数297,545株を控除した株式数に占める所有割合にして19.93％）を所有しており、当社が学研ホールディングスの持分法適用関連会社であり、学研ホールディングスは当社のその他の関係会社に該当することから、本株式交換に際しては、利益相反を回避して本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含みます。）を実施しております。
ア 両社における独立した第三者算定機関からの算定書の取得
学研ホールディングスは両社から独立した第三者算定機関であるSBI証券を、当社は両社から独立した第三者算定機関である三菱UFJ銀行財務開発室を、それぞれの第三者算定機関として選定し、それぞれ株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。
算定書の概要については、上記②「算定に関する事項」をご参照ください。なお、両社は、いずれも、各第三者算定機関から本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
イ 両社における独立した法律事務所からの助言
学研ホールディングスは、リーガル・アドバイザーとして、西村あさひを選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続及び学研ホールディングスの意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。なお、西村あさひは、両社から独立した法律事務所であり、両社との間に重要な利害関係を有しておりません。
一方、当社は、リーガル・アドバイザーとして、シティユーワ法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続及び当社の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。なお、シティユーワ法律事務所は、両社から独立した法律事務所であり、両社との間に重要な利害関係を有しておりません。また、本特別委員会は、2026年２月20日開催の第１回特別委員会において、シティユーワ法律事務所の独立性に特段の問題がないことを確認した上で、当社のリーガル・アドバイザーとして選任することを承認しております。
ウ 当社における独立性を有する特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
（ⅰ）設置等の経緯
当社は、2026年２月10日、学研ホールディングスから本株式交換の検討・協議を開始したい旨の初期的な意向表明書（以下「初期的意向表明書」といいます。）を受領したところ、学研ホールディングスが当社のその他の関係会社に該当することに鑑み、当社の意思決定に慎重を期し、また、当社の取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を担保するとともに、当社の取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが当社の一般株主にとって公正であるといえるかどうかについての意見を取得することを目的として、2026年２月16日、三原宇雄氏（公認会計士、当社社外取締役（監査等委員） 兼 独立役員）、成松淳氏（公認会計士、当社社外取締役（監査等委員） 兼 独立役員）及び五十嵐幹氏（当社社外取締役（監査等委員） 兼 独立役員）の３名により構成される本特別委員会を設置いたしました。また、本特別委員会の委員の互選により本特別委員会の委員長として三原宇雄氏が選定されました。なお、本特別委員会の委員の報酬は、本株式交換の成否及び答申内容にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本株式交換の成立を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
また、当社は、本特別委員会に対して、（ａ）本株式交換の是非（本株式交換が当社の企業価値の向上に資するか否か）、（ｂ）本株式交換の取引条件の公正性、（ｃ）本株式交換に係る手続の公正性、（ｄ）上記（ａ）から（ｃ）を踏まえ、本株式交換の実施を決定することが当社の一般株主にとって公正なものであるといえるか（以下「本諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。加えて、当社は、本特別委員会を取締役会から独立した会議体として位置付け、取締役会は、本株式交換に関する意思決定を行うに際して、本答申書において示された本特別委員会の意見を最大限尊重するものとし、特に、本特別委員会が取引条件を妥当でないと判断した場合には、取締役会は、本株式交換を行う旨の意思決定を行わないこととする旨を決議しております。
あわせて、当社は、本特別委員会に対して、（ア）本特別委員会が自ら交渉を行うこともできるほか、適時に交渉状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与することができる権限、（イ）必要に応じて自らの外部アドバイザー等（ファイナンシャル・アドバイザー、第三者算定機関、リーガル・アドバイザー等）を選任し（この場合の費用は当社が負担します。）、又は、当社が選任する外部アドバイザー等について、指名又は承認（事後承認を含みます。）し、本特別委員会として、当社が選任する外部アドバイザー等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、当該アドバイザー等を活用することができる権限、並びに（ウ）答申を行うにあたって必要となる一切の情報の収集を当社の役員及び従業員並びに外部アドバイザー等に対して求めることができる権限を付与することを決議しております。
（ⅱ）検討の経緯
本特別委員会は、2026年２月20日から2026年５月14日までに、合計11回にわたって開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議等を行う等して、本諮問事項について慎重に検討を行いました。
具体的には、本特別委員会は、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱UFJ銀行財務開発室並びにリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所について、いずれも独立性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。
その上で、学研ホールディングス及び当社の両社から、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、本株式交換により創出されるシナジーの内容、本株式交換後の経営方針、従業員の取扱い等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、当社からは、株式交換比率の算定の前提となる本事業計画の作成手続及び内容についても説明を受け、質疑応答を行いました。また、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱UFJ銀行財務開発室から、株式交換比率の算定方法及び算定結果の説明を受け、質疑応答を行いました。さらに、当社のリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、本株式交換に係る当社取締役会の意思決定の方法・過程等、本特別委員会の運用その他の本株式交換に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を受けております。
なお、本特別委員会は、両社の間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容について適宜に報告を受けた上で、学研ホールディングスから本株式交換比率についての最終的な提案を受けるまで複数回にわたり交渉の方針等について協議を行い、当社に意見する等して、学研ホールディングスとの交渉過程に実質的に関与しております。
本特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行い、（ａ）本株式交換は当社の企業価値の向上に資すると考えられるため、その実施は相当であると思料する旨、（ｂ）本株式交換の取引条件には公正性が認められる旨、（ｃ）本株式交換に係る手続には公正性が認められる旨、（ｄ）上記（ａ）から（ｃ）を踏まえると、本株式交換の実施を決定することは当社の一般株主にとって公正なものであると思料する旨の答申書を、2026年５月14日付で、委員全員の一致で、当社取締役会に対して提出しております。本答申書の内容については、本株式交換プレスリリースの別添の2026年５月14日付「答申書」をご参照ください。
エ 当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員の承認
当社は、シティユーワ法律事務所から得た法的助言、三菱UFJ銀行財務開発室から取得した本株式交換比率算定書（三菱UFJ銀行財務開発室）の内容、本特別委員会から入手した本答申書、本特別委員会が学研ホールディングスとの間で実施した複数回にわたる継続的な協議の内容及びその他の資料を踏まえ、学研ホールディングスによる本株式交換が当社の企業価値の向上に資するか、本株式交換比率を含む本株式交換に係る取引条件が公正なものかについて慎重に審議・検討を行った結果、2026年５月15日開催の当社の取締役会において、本株式交換契約を締結することを決議いたしました。
上記の当社の取締役会においては、学研ホールディングスは当社のその他の関係会社に該当することに鑑み、利益相反のおそれを回避する観点から、当社の取締役７名のうち、学研ホールディングスの執行役員を兼務している谷口正一郎氏を除く６名の取締役（監査等委員である取締役を含みます。）により審議の上、全員一致により上記決議を行っております。
また、同じく利益相反のおそれを回避する観点から、当社の取締役のうち、谷口正一郎氏は、上記取締役会を含む本株式交換に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、当社の立場で本株式交換の協議及び交渉にも参加しておりません。
オ 当社における独立した検討体制の構築
当社は、学研ホールディングスから独立した立場で、本株式交換に係る検討、交渉及び判断を行う体制を社内に構築いたしました。具体的には、当社は、2026年２月10日に、学研ホールディングスより初期的意向表明書を受領して以降、本株式交換に関する検討（株式交換比率の算定の基礎となる事業計画の作成を含みます。）並びに学研ホールディングスとの協議及び交渉を行う体制を構築いたしました。
本特別委員会は、2026年２月20日開催の第１回特別委員会において、シティユーワ法律事務所の助言を踏まえ、本株式交換について社内で検討、交渉及び判断を行うにあたり、当社の取締役のうち学研ホールディングスの執行役員を兼務している谷口正一郎氏及び学研ホールディングスの役職員等を兼務又は兼任する当社の従業員については、本株式交換に関して利害関係を有すると考えられることから、当社における本株式交換に関する検討、学研ホールディングスとの協議及び交渉には一切参加しないこととする旨を確認いたしました。これらの取扱いを含めて、当社の検討体制に独立性、公正性の観点から問題がないことについて、本特別委員会の承認を得ております。
カ 他の買収者による買収提案の機会の確保（マーケット・チェック）
両社は、当社が学研ホールディングス以外の買収提案者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を一切行っておりません。
また、本株式交換契約を承認するための当社の定時株主総会は本株式交換契約の締結が公表されてから１ヶ月超後である2026年６月25日に開催予定であり、他の企業買収の事例と比しても、対抗的買収提案者による機会が十分に確保されていると考えております。
（５）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
２．親会社の異動に関する事項
（１）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
（新たに親会社となるもの）
（２）当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
（注１）「総株主等の議決権に対する割合」は、2026年３月31日現在の当社の発行済株式総数（9,845,600株）から、同日現在の当社の所有する自己株式数（297,545株）を控除した株式数（9,548,055株）に係る議決権の数（95,480個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下「総株主等の議決権に対する割合」の記載について同じです。
（注２）当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式の全部を消却する予定ですので、異動後の「所有議決権の数」については、変動が生じる可能性があります。
（３）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
本株式交換の実施により、学研ホールディングスが当社の完全親会社となるため、新たに親会社に該当することになります。
② 当該異動の年月日（予定）
2026年７月31日（本株式交換の効力発生日）
３．主要株主の異動に関する事項
（１）当該異動に係る主要株主の氏名
（主要株主でなくなるもの）
中村 岳
（２）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
（３）当該異動の年月日（予定）
2026年７月31日（本株式交換の効力発生日）
（４）本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
以 上