１【新規発行株式】

　（注）１．本有価証券届出書による募集（以下「本第三者割当」といいます。）は、2026年４月30日（木）に開催された取締役会決議によります。

２．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

（１）【募集の方法】

　（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は、230,096,250円です。

（２）【募集の条件】

　（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額です。

３．申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期日に、本新株式の割当予定先との間で、第三者割当の株式総数引受契約（以下、「本引受契約」といいます。）を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

４．申込期日に割当予定先との間で本引受契約が締結されない場合、当該株式に係る割当を受ける権利は消滅します。

（３）【申込取扱場所】

（４）【払込取扱場所】

（２）【新株予約権の内容等】

　（注）１．本新株予約権の行使の方法

(1）本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、所定の行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律（「振替法」といいます。）第131条第３項に定める特別口座を除きます。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出しかつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下「出資金総額」といいます。）を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３号に定める払込取扱場所の当社が指定する口座（以下「指定口座」という。）に振り込むものとします。なお、本項に従い行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することはできません。

(2）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、かつ当該本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生します。

２．株式の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。

３．新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権にかかる証券を発行しません。

（１）【新規発行による手取金の額】

　（注）１．払込金額の総額は、本新株式の発行による調達額である460,192,500円、第６回新株予約権証券の発行価額の総額30,846,925円、第６回新株予約権証券の行使に際して払い込むべき金額の総額2,607,757,500円を加えた額です。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、資本金の増加の登記にかかる登録免許税等約10,827千円、新株予約権の算定費用1,500千円、有価証券届出書等作成支援費用3,500千円、法令審査等にかかる費用5,000千円、外部調査機関に対する割当先の信用調査費用として750千円の総額を見込んでいます。なお、発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。

３．本新株予約権の行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。その際には投資対象事業のリスケジューリング及び手元資金又は別途第三者割当等による調達による充当を想定しています。

（２）【手取金の使途】

(1）資金調達の主な目的

　当社グループは、持株会社であるグローム・ホールディングス株式会社を中核とし、医療関連事業を主力に据えて事業を展開しています。創業以来、医療機関の経営支援、運営支援、経営コンサルティング、医療不動産活用支援等を通じて、地域医療の維持・発展に資するサービス提供を目指してきました。また、医療関連以外にも不動産関連事業等を手掛けることで、収益基盤の多様化を図っています。

　医療提供体制を取り巻く環境は、少子高齢化による医療需要の増加と診療報酬制度の見直し、医療従事者の確保難等、構造的な課題を抱えていて、医療機関自体の経営負荷が高まる中で、当社グループが果たすべき役割は一層重要になっています。このような環境下において、当社グループは、アライアンス先医療機関の収益改善及び経営効率化を支援するとともに、医療関連サービスの価値向上に取り組んでいます。

　2026年３月期第３四半期累計期間（2025年４月１日～2025年12月31日）の連結業績は、売上高1,504百万円（前年同四半期比1.8％増）となった一方で、営業損失57百万円、経常損失380百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失482百万円となりました。前年同期は営業損失38百万円、経常損失44百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失38百万円であり、損失幅が拡大しています。

　こうした状況を踏まえ、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題は以下のとおりです。

①　内部統制体制の強化およびコンプライアンス体制の一層の強化

　当社は、過去に発生した連結子会社における不適切な取引（2021年３月期第２四半期から2022年３月期）に関して、2022年８月30日に再発防止策を策定し（同年９月28日及び2023年２月17日に一部変更）、その着実な実行に努めています。2024年３月期に新たに２社の子会社が加わったことを踏まえ、当社グループ全体の内部統制体制およびコンプライアンス体制をなお一層強化することが重要な経営課題であると認識し、継続して取り組んでいきます。

②　財務体質の強化

　既存事業のアライアンス先医療機関に対する機動的な資金的支援に加え、新たな収益基盤の確立に向けた事業投資にかかる資金の確保のため、財務基盤の強化とともに、必要な資金の確保に注力していきます。

③　医療関連事業の推進

　当社グループの主要事業である医療関連事業において、2025年３月期は新規アライアンス先の獲得において目標達成に苦戦しました。また、2024年３月期より立ち上げた医療関連事業の周辺ビジネスおよびホスピス住宅事業においては、収益化に時間を要する状況となりました。そのため、2027年３月期は、新規アライアンス先の戦略的な獲得と既存事業の収益性向上を両輪として、事業基盤と収益基盤の強化を図り、持続的な成長を目指していきます。また、医療関連事業の更なる事業拡大と収益基盤の強化を図るため、新たな周辺ビジネスの開拓および既存提携先・協業先との連携強化に取り組み、医療関連事業の収益性を向上させ、グループ全体のより一層の成長を目指していきます。

④　不動産関連事業の転換

　2025年11月21日付「（開示の経過）ホスピス住宅第１号施設の閉鎖に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、当社連結子会社であるグローム・マネジメント株式会社が運営する「グローム・ホスピス高砂台」につきましては、2026年２月末日付で施設を閉鎖し、これに伴う諸手続きを進めております。このたび、当該施設に係る建物等の有形固定資産の有効活用を目的として、地元企業を借主とする賃貸借契約を締結し、賃貸事業として展開いたします。また2026年３月末現在も所有する２件の商業施設について、時期は未定ながら、売却価格や収支等を勘案しながら売却を検討する方針です。

⑤　経営体制の安定化

　2027年３月期においても、引き続きガバナンスの強化、経営人材の育成および確保に注力し、経営体制の更なる安定化と強化に継続的に取り組んでいきます。

　当社グループは、2025年３月期通期では当期純損失の計上こそ回避したものの、2026年３月期第３四半期時点での経常利益の赤字計上や、医療関連事業における収益環境の変動によって、収益安定化及び持続的成長確保に向けた施策推進が強く求められており、以下のように現状の課題として認識しています。

①　収益構造の安定化及び強化

　医療関連事業を主力とする当社グループの収益は、診療報酬改定や政策動向、医療機関における資金需要・貸付リスク等の外部要因に左右されやすい特性を有しています。2026年第３四半期累計期間における損失幅の拡大及び通期収益力の弱さは、既存事業のみで安定的に収益基盤を確保することが困難であることを示しています。

②　成長投資機会への対応

　医療提供体制の再編が進む中、医療機関や医療サービス関連企業間のM&A、資本業務提携による企業統合・機能補完の重要性が増しています。しかし、十分な内部留保・投資余力がない状況では、機動的な投資判断・実行に制約が生じ、成長機会の逸失リスクが高まることが予想されます。

③　財務体質の強化

　現在の財務基盤は概ね安定しているものの、収益改善が遅延する場合の外部ショック耐性を高める必要があります。また、将来的な成長投資を大規模に行うためには、自己資本の増強及び信用力向上が重要です。

　このような状況を早期脱却すべく、財務体質の安定性を維持しながら収益構造の安定化、強化及び成長投資機会への対応力を備える必要性があるものと考えています。

　以上のような課題認識に基づき、当社グループでは経営の抜本的な強化策を検討していますが、課題解消には第三者割当による資金調達を実施する必要性があるものと判断しました。

　現状の収益構造のままでは、中長期的な業績成長及び企業価値向上に向けた競争力確保が困難です。特に、2026年３月期第３四半期累計期間において損失幅が拡大したことは、収益安定性の脆弱性を露呈し、その改善には以下のとおり事業拡大・新領域への投資と財務基盤強化の両立が不可欠であると認識しています。後述の資金使途への充当資金を確保すべく第三者割当を実施することとしました。

①　新規事業への戦略的投資（系統用蓄電池事業資金）

　主力の医療関連事業と相乗効果が見込まれる新規事業領域または、将来の成長ドライバーとなり得る分野への設備投資、開発投資及び人材確保投資に充当します。これら新規領域への進出は、収益源の多角化による収益構造の強化に寄与するものと考えています。

②　M&A及び資本業務提携資金

　医療関連事業者、医療支援企業及びヘルスケア関連企業等を対象としたM&A並びに資本業務提携に必要な資金に充当します。外部成長による事業規模の拡大、競争力の強化、及びサービスラインアップの拡充を図ることを目的としています。

　特に、医療機関の事業承継ニーズが高まる中で、戦略的なアライアンス構築や事業取得を迅速に進めることは、将来の安定収益基盤構築において重要であると考えています。

　また、M&A・資本業務提携等の外部成長機会を逃すことは、医療関連サービス市場の再編に乗り遅れるリスクを高めます。今後の市場環境変化に対応するためには、早期に成長投資余力を十分に確保する必要があります。本第三者割当増資は、当社グループが直面する構造的課題に対処し、中長期的な収益力強化及び企業価値向上を図るために必要な施策です。株主の皆様には、一定の希薄化が生じますが、本増資による資本基盤強化と成長投資余力の確保は、将来の持続的な成長に資するものと判断しています。

(2）手取金の具体的な使途

＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞

　（注）１．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。

＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

　（注）１．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。

２．株価低迷により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達について検討を行う予定です。また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表します。

３．資金使途は、記載の優先順位にて充当する予定です。なお、新株予約権の行使が進捗せず充当が進まない場合には、資金使途の見直し及び別途の資金調達の可能性があります。

　本第三者割当により調達される手取金の使途のより具体的な内容につきましては、以下のとおりです。

①　系統用蓄電池事業資金

　本第三者割当により調達する資金の一部は、再生可能エネルギーの普及拡大を背景として市場拡大が見込まれる系統用蓄電池事業への投資資金に充当する予定です。

　近年、再生可能エネルギーの導入拡大に伴い、電力需給の不安定化や出力制御の増加が課題となっています。系統用蓄電池は、電力系統に直接接続し、需給調整や周波数制御、電力価格差を活用した運用を行うことで、電力系統の安定化に寄与する重要なインフラであり、政府による支援策や市場制度整備も進展しています。このような環境下において、系統用蓄電池事業は中長期的な成長分野として注目されています。

　当社が検討している案件は、既に一定の許認可取得及び設備設置が進捗し、試運転段階にあるプロジェクトであり、土地権利及び電力系統接続に係る権利関係も整理されています。完工済みまたは完工間近の案件に対する投資であることから、開発リスクが相対的に低減されており、早期の事業化及び資金回収が見込まれる点が特徴です。これらの案件は、いわゆるグリーンフィールドの開発案件とは異なり、開発リスクが相対的に低減されている点に特徴があります。

　一方で、本件における取得スキームについては、売主との契約条件及びリスク管理の観点から、段階的な決済スキームを採用する予定であり、初回決済時に土地所有権の移転を受けることにより一定の保全を図る構造となっています。これは、①土地取得により資産的裏付けを確保することによる投下資金の保全、②設備の最終的な稼働状況や収益性の確認を踏まえた追加投資判断を可能とすることを目的としたものであり、当社としてリスクを抑制しつつ投資を実行するための合理的なスキームであると考えております。

　以上のように、対象案件自体は完工済み又は完工間近であり開発リスクは限定的である一方、取得方法として段階的な決済を採用することにより、資金投下リスクを抑制しつつ、転売または事業運営による収益獲得を目指すものです。想定収益は一定の転売益または事業利益の確保が見込まれる水準であり、当社の収益基盤強化に寄与するものと考えています。

　当社はこれまで医療関連事業を主軸としてきましたが、収益源の多様化及び成長分野への戦略的投資は、中長期的な企業価値向上の観点から重要な経営課題です。系統用蓄電池事業への投資は、安定的かつインフラ性の高い収益機会を取り込むことを目的とするものであり、当社の収益基盤の強化に資するものと判断しています。

　本第三者割当にて調達した資金については新たな系統用蓄電池資産（土地含む）購入（２基）のため充当する予定であり、当該資産１案件あたり750百万円の資産を調達することを見込んでいます。１案件あたりの収益目標としては営業利益率13～20％程度を見込みます。

　当社は、2026年９月～2029年５月末までを目途に系統用蓄電池事業費用として本新株式の発行により調達した資金のうち460百万円、本新株予約権の発行及び行使により調達した資金のうち1,039百万円を本資金使途に充当する予定です。

②　M&A及び資本業務提携資金

　当社グループはこれまで、医療機関の運営支援及び経営コンサルティングを中心とした事業を展開してきましたが、診療報酬制度の改定、医療従事者不足、物価上昇等の外部環境の変化により、医療機関単体の経営環境は依然として厳しい状況が続いています。このような環境下においては、既存事業の改善のみならず、医療周辺領域へ事業範囲を拡張し、収益源の多様化を図ることが、中長期的な企業価値向上に不可欠であると認識しています。

　具体的には、医療DX支援、医療データ活用サービス、医療人材関連事業、医療機器関連サービス、医療機関向けアウトソーシング事業等、既存の医療関連事業とのシナジーが見込まれる分野を対象としています。これらの分野は、医療機関の経営効率化や収益改善に直接的に寄与するものであり、当社グループの既存顧客基盤を活用したクロスセル展開も可能であると考えています。

　また、医療業界においては、後継者不在や経営難を背景とした事業承継ニーズが高まっており、一定の収益基盤を有する事業者を対象としたM&Aは、安定的なキャッシュ・フローの確保に資する有効な成長戦略です。しかしながら、競争環境が激化する中、機動的な意思決定及び迅速な資金手当ができない場合には、有望な投資機会を逸失する可能性があります。

　また、当社グループは、医療機関の経営支援及び運営支援を主軸として事業を展開する中で、医療機関との資本関係の構築及び資金面での支援を通じた中長期的な関係強化を重要な戦略の一つと位置付けています。本第三者割当により調達した資金の一部は、病院の取得に係る出資持分の取得資金として充当するほか、当該取得スキームにおいて活用する一般社団法人への貸付資金として充当する予定です。医療機関のガバナンス体制や制度的制約を踏まえ、適切なスキームを通じて資本参加及び経営関与を行うことで、当社グループの事業基盤の強化を図るものです。

　さらに、当社グループは、既存及び新規のアライアンス先医療機関に対し、運転資金や設備投資資金等の貸付を行うことで、医療機関の経営安定化及び収益改善を支援しています。

　当該貸付は、当社にとって安定的な収益機会であるとともに、継続的な関係構築を通じた事業シナジー創出の基盤となるものです。現在、当該貸付残高は約25億円規模で推移していますが、今後、アライアンス先病院数の拡大を進める中で、同程度の追加的な資金需要が見込まれています。本第三者割当により調達した資金をこれらの資金需要に機動的に充当することで、医療ネットワークの拡充、収益基盤の安定化及び企業価値の向上を図ってまいります。

　現在、当社においては、病院の事業承継案件として、病床数56床から283床規模の案件を複数検討しており、現時点で６件について成約に向けた検討を進めております。これらの案件については、資料受領や初期的な条件整理等を進めている段階であり、今後、個別にデューデリジェンス及び条件交渉等を経て、投資実行の可否を判断していく予定です。

　一方で、医療周辺領域における新規事業案件については、現時点において具体的に検討が進んでいる案件はありませんが、引き続き市場動向及び当社の事業戦略との整合性を踏まえ、案件の探索を継続してまいります。

　１件当たりの投資額の目安としては約100百万円～500百万円の案件を予定していますが、場合によっては大型Ｍ＆Ａを含む投資案件などにも取り組んでいきます。本第三者割当により調達した資金のうち、本新株予約権の発行及び行使により調達した資金のうち1,577百万円を本資金使途に充当する予定です。

　当社は、本第三者割当による調達資金の活用によって、収益構造の改革、事業基盤の安定化を図ると同時に、現在の戦略に基づく事業構築の動きを確実に行うことで、当社の将来的な企業価値向上を確実にしていくことで、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの方々のご期待に応えていけるものと考えています。

＜資金調達の方法として本第三者割当による新株予約権発行を選定した理由＞

　当社の資金需要につきましては、前述「５　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載のとおりですが、資金調達の方法としては、当社の事業拡大に伴う収益化の向上ならびに財務基盤の安定化を目的とし、当社の財務体質の安定性を確保する必要性及び銀行借入による資金調達は与信枠や借入コストの問題があることに加えて、当社グループの財政状態から新規の借入は困難であるとの理由から、既存株主の皆様の株式の希薄化を懸念しつつも間接金融ではなく、直接金融での資金調達を行うこととしました。そのため、当社は、資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してきましたが、下記「資金調達の方法として本第三者割当による新株予約権発行を選定した理由」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、本新株予約権の発行に係る、「資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法（以下「本スキーム」といいます。）が現在の当社の資金ニーズを満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し本スキームを採用することを決定しました。

＜資金調達方法の概要＞

　今回の資金調達は割当予定先に対し新株式及び第６回新株予約権を割当て、新株式の発行及び第６回新株予約権の行使が行われることによって当社の資本が増加する仕組みとなっています。今回の資金調達手法は、当社といたしましても、本新株式の発行により、財務体質の強化を図り、事業成長のための一定額を迅速にかつ確実に調達することができるとともに、割当予定先の要請と協議に基づき、本新株予約権の発行により割当予定先が当社に対して段階的に投資を行うことができるように配慮したものであります。加えて、本新株予約権の発行は必ずしも一度に大量の新株式を発行するものではないため、当社及び当社既存の株主にとっても、資金調達を全て新株式により調達する場合と比べて、権利行使が完了するまでには一定程度の期間を要することが想定されます。そのため、既存株式の希薄化が段階的に進む点において、既存株主に対する希薄化は避けられないものの、一定の配慮ができると判断して採用いたしました。

＜他の資金調達方法との比較＞

①　新株式発行による増資

(a）公募増資

　公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数か月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットは大きいと考えています。加えて、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行う証券会社を見つけることは困難と考えられます。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断しました。

(b）株主割当増資

　株主割当増資では、資力等の問題から割当先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難です。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断しました。

②　ＣＢ（転換社債型新株予約権付社債）

　ＣＢは発行時点で必要額全額を確実に調達できるというメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断しました。また、ＭＳＣＢ（転換価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債）は相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、ＭＳＣＢも今回の資金調達方法として適当でないと判断しました。

③　新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）

　株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断しました。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上し、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。

④　借入・社債・劣後債による資金調達

　借入、社債又は劣後債のみによる資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性がさらに低下することから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断しました。

⑤　行使価額修正条項付新株予約権

　行使価額修正条項付新株予約権は株価動向によっては、当該新株予約権の行使が十分にされず当社が必要とする資金を十分に調達できない可能性があり、今回の資金調達方法として適当ではないと判断しました。

＜本新株予約権の特徴について＞

　本新株予約権の特徴は、次のとおりとなります。

　本新株予約権の内容は、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、MSCBやMSワラントと比較して既存株主の皆様の株主価値の希薄化の抑制と、機動的な資金調達促進が図られるように定められ、以下の特徴があります。

１　行使価額及び対象株式数の固定

　本新株予約権は、昨今その商品設計等について市場の公平性や既存株主への配慮等の点で懸念が示される価格修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントとは異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固定されています。発行当初から行使価額については、第６回新株予約権は339円で固定され、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。

　また、本新株予約権の対象株式数も発行当初から発行要項に示される株式数で固定され、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。

　なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。

②　買取請求権（取得条項）

　本新株予約権には、割当日以降いつでも、２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当社は本新株予約権の全部又は一部を発行価額と同額で取得することができる旨の取得条項が付されています。かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、当社の判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を発行価額相当額で取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。

　なお、当社の資本政策の柔軟性を確保すること並びに割当予定先の行使促進を促すという観点からも、本新株予約権に買取請求権（取得条項）を設定しておくことは、当社にとっては必要であると考えています。

③　譲渡制限

　本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本引受契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されています。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

　また、前回の資金調達における現在までの調達金額及び充当状況は以下のとおりです。

（2020年11月30日付取締役会決議に係る第三者割当による新株式の発行により調達した資金の充当状況）

１【割当予定先の状況】

①　HK Beida Jade Bird Investments Limited

　（注１）　割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものです。

　（注２）　１HKD＝20.23円で換算し、小数点第１位を四捨五入しております。

②　みらい再生支援機構合同会社

　（注）　割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものです。

③　CGV株式会社

　（注）　割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものです。

ｃ．割当予定先の選定理由

①　HK Beida Jade Bird Investments Limited

　HK Beida Jade Bird Investments Limited（以下、「HKBJ社」といいます。）は、投資業を行っている香港法人です。同社は当社普通株式を2,040,600株（22.54％）保有している当社の筆頭株主であるその他の関係会社です。

　2026年１月頃に当社の資金需要から本第三者割当の検討を始めるにあたり、当社の筆頭株主であることから、当社代表取締役社長である菅原正純よりHKBJ社のDirectorであるNi Jin Lei氏に対し、「(2）手取金の使途　(1）資金調達の主な目的」に記載の当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題及び第三者割当の引受についてご相談したところ、当社の経営戦略への賛同いただき本新株式及び本新株予約権による本第三者割当の引受に応じていただきました。

②　みらい再生支援機構合同会社

　みらい再生支援機構合同会社（以下、「みらい再生支援機構社」といいます。）は、投資業を行っている法人です。

　2026年１月頃に当社の資金需要から本第三者割当の検討を始めるにあたり、当社代表取締役社長である菅原正純と旧知の関係であったみらい再生支援機構社の代表社員である倉知宏明氏をご紹介いただき、2026年２月頃に面談にて、代表取締役社長である菅原正純より「(2）手取金の使途　(1）資金調達の主な目的」に記載の当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題及び第三者割当の引受についてご相談したところ、当社の経営戦略への賛同いただき本新株式及び本新株予約権による本第三者割当の引受に応じていただきました。割当予定先の保有方針は純投資を目的としていることから、当社の経営に参加し、また当社を子会社化又は系列化する意向がないことが明らかであることから同社を割当予定先として適切と判断し選定しました。

③　CGV株式会社

　CGV株式会社（以下、「CGV社」といいます。）は、投資業を行っている法人です。

　2026年１月頃に当社の資金需要から本第三者割当の検討を始めるにあたり、当社代表取締役社長である菅原正純と旧知の関係であったCGV社の代表取締役である伊藤裕一郎氏をご紹介いただき、2026年２月頃に面談にて、代表取締役社長である菅原正純より「(2）手取金の使途　(1）資金調達の主な目的」に記載の当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題及び第三者割当の引受についてご相談したところ、当社の経営戦略への賛同いただき本新株予約権による本第三者割当の引受に応じていただきました。割当予定先の保有方針は純投資を目的としていることから、当社の経営に参加し、また当社を子会社化又は系列化する意向がないことが明らかであることから同社を割当予定先として適切と判断し選定しました。

ｄ．割り当てようとする株式の数

ｅ．株券等の保有方針

①　HK Beida Jade Bird Investments Limited

　割当予定先であるHKBJ社は、基本的に純投資を目的とし、割当予定先も本件第三者割当により自身が交付を受けることとなる当社普通株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針である旨を、HKBJ社のDirectorであるNi Jin Lei氏より口頭で確認しています。また、当社は割当予定先から、本新株式の払込期日から２年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、継続所有に関する確約書を払込期日までに取得する予定です。

　新株予約権の発行により取得する当社普通株式について当社の株式価値向上を目指した純投資であり、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、保有期間は短期で、市場に過度な影響がないよう市場動向を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを確認しています。

②　みらい再生支援機構合同会社

　割当予定先であるみらい再生支援機構社は、基本的に純投資を目的とし、割当予定先も本件第三者割当により自身が交付を受けることとなる当社普通株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針である旨を、みらい再生支援機構社の代表社員である倉知宏明氏より口頭で確認しています。また、当社は割当予定先から、本新株式の払込期日から２年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、継続所有に関する確約書を払込期日までに取得する予定です。

　新株予約権の発行により取得する当社普通株式について当社の株式価値向上を目指した純投資であり、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、保有期間は短期ですが、市場に過度な影響がないよう市場動向を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを確認しています。

③　CGV株式会社

　割当予定先であるCGV社は、基本的に純投資を目的とし、割当予定先も本件第三者割当により自身が交付を受けることとなる当社普通株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針である旨を、CGV社の代表取締役である伊藤裕一郎氏より口頭で確認しています。

　新株予約権の発行により取得する当社普通株式について当社の株式価値向上を目指した純投資であり、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、保有期間は短期ですが、市場に過度な影響がないよう市場動向を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを確認しています。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

①　HK Beida Jade Bird Investments Limited

　当社は、本第三者割当の引受に係る払込みについて、割当予定先に現預金が不足していることから、CGV社との金銭消費貸借契約書（借入総額：３億5,000万円、貸付日：2026年５月８日、金利：年利５％、返済期限：2027年３月31日、担保物：無）の写しを取得しました。

　CGV社は本第三者割当の割当先の１社であり、CGV社は下記のとおり、同社の代表取締役である伊藤裕一郎氏からの借入による調達によりHKBJ社への貸付原資を確保する予定であることをCGV社の代表取締役である伊藤裕一郎氏より口頭で確認しています。

　また同社の代表取締役である伊藤裕一郎氏が有する2026年４月14日付の暗号通貨資産の残高により本新株式及び本新株予約権の発行価額を上回る金額が確保されており、本第三者割当の新株式発行及び新株予約権の発行価額に係る引受代金につきまして、伊藤裕一郎氏が保有する暗号通貨を市場売却することにより確保する予定であることを伊藤裕一郎氏より当社の代表取締役である菅原正純が口頭にて確認しております。

　なお、伊藤裕一郎氏の管理するウォレットアドレスに現物出資を受ける数量を上回るビットコインが存在する旨、権利の帰属（可処分性含む。）、評価の妥当性を確認した藤本一郎弁護士（弁護士法人創知法律事務所（所在地：東京都千代田区丸の内３丁目４号１番））による手続実施結果報告書（2026年４月22日付）（以下、「手続実施結果報告書」といいます。）を受領（当該報告書の作成依頼は、当社より実施。）することで確認しております。

　本新株式及び本新株予約権の発行価額に係る払込資金については、割当予定先が保有する暗号資産（ビットコイン）を売却することにより調達する予定であります。当該払込資金については、本有価証券届出書提出時点において、当該売却による資金化が未了であることから、現時点で手元資金として確保されているものではなく、当該暗号資産の売却が適時に行われない場合には、払込が行われないリスクが存在します。もっとも、当該暗号資産は流動性の高い資産であり、市場において売却可能であることから、払込に必要な資金の確保は可能であるものと認識しております。

　また、当社は、割当予定先の当該暗号資産の保有状況について、残高資料等により確認を行っております。

　以上により、本新株式及び本新株予約権の発行価額を上回る金額が確保する予定であることを口頭にてHKBJ社のDirectorであるNi Jin Lei氏から当社代表取締役社長である菅原正純が確認しています。しかしながら、本新株予約権の行使については、本第三者割当による取得した本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を市場で売却し、売却資金をもって、権利行使を繰り返す方針であることの説明をHKBJ社のDirectorであるNi Jin Lei氏より当社代表取締役社長である菅原正純が口頭にて確認しています。

②　みらい再生支援機構合同会社

　当社は、本第三者割当の引受に係る払込みについて、割当予定先を名義とする銀行口座の写し（2026年３月31日付）を取得し、本新株式及び本新株予約権の発行価額を上回る金額が確保されていること、同金額が自己資金であることを口頭にてみらい再生支援機構社の代表社員である倉知宏明氏から当社代表取締役社長である菅原正純が確認しています。しかしながら、本新株予約権の行使については、本第三者割当による取得した本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を市場で売却し、売却資金をもって、権利行使を繰り返す方針であることの説明をみらい再生支援機構社の代表社員である倉知宏明氏より当社代表取締役社長である菅原正純が口頭にて確認しています。

③　CGV株式会社

　当社は、本第三者割当の引受に係る払込みについて、割当予定先を名義とする銀行口座の写し（2026年３月１日付）及び伊藤裕一郎氏との金銭消費貸借契約書（借入総額：６億円、貸付日：2026年５月８日、金利：年利２％、返済期限：2027年３月31日、担保物：無）の写しを取得しました。

　上述のとおり、代表取締役である伊藤裕一郎氏が有する2026年４月14日付の暗号通貨資産の残高により本新株式及び本新株予約権の発行価額を上回る金額が確保されており、本第三者割当の新株式発行及び新株予約権の発行価額に係る引受代金について、伊藤裕一郎氏が保有する暗号通貨を市場売却することにより確保する予定であることを伊藤裕一郎氏より当社の代表取締役である菅原正純が口頭にて確認し、暗号通貨資産の実在性については手続実施結果報告書（2026年４月22日付）により確認しております。

　以上により、本新株式及び本新株予約権の発行価額を上回る金額が確保する予定であることを口頭にて代表取締役である伊藤裕一郎氏から当社代表取締役社長である菅原正純が確認しています。しかしながら、本新株予約権の行使については、本第三者割当による取得した本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を市場で売却し、売却資金をもって、権利行使を繰り返す方針であることの説明をCGV社の代表取締役であるである伊藤裕一郎氏氏より当社代表取締役社長である菅原正純が口頭にて確認しています。

ｇ．割当予定先の実態

①　HK Beida Jade Bird Investments Limited

　当社は、割当予定先であるHKBJ社が長年にわたり当社筆頭株主であり継続的にコミュニケーションを行う相手先であることから、外部機関への調査依頼は行わず、公開情報のリサーチ及び同社のDirectorであるNi Jin Leiからのヒアリング等の方法により、HKBJ社が反社会的勢力とは一切関係していないと判断し、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。

②　みらい再生支援機構合同会社

　当社は、割当予定先であるみらい再生支援機構社及び同社の社員及び関連会社（以下「割当予定先等」という。）について、割当予定先等の役員又は主要株主（主な出資者）が暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関であるリスクプロ株式会社（東京都千代田区九段南二丁目３番14号、代表取締役小板橋仁）に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けています。当社は、上記のとおり割当予定先等が反社会勢力暴力団等とは一切関係がないことを確認し、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。

③　CGV株式会社

　当社は、割当予定先であるCGV社及び同社の役員、株主及び関連会社（以下「割当予定先等」という。）について、割当予定先等の役員又は主要株主（主な出資者）が暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関であるリスクプロ株式会社（東京都千代田区九段南二丁目３番14号、代表取締役小板橋仁）に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けています。当社は、上記のとおり割当予定先等が反社会勢力暴力団等とは一切関係がないことを確認し、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。

ｈ．株式貸借に関する契約

　該当事項はありません。

３【発行条件に関する事項】

(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

①　本新株式

　本新株式の発行価額は、割当予定先との協議した結果、本株式の発行に係る取締役会決議日直前営業日（2026年４月28日）の株価339円と同額の339円としました。

　上記発行価額は、直近の市場価額に基づくものが合理的であると判断したこと及び、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日付　以下、「日証協指針」といいます。）によれば、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価額）を基準として決定することとされているため、本件第三者割当の発行価額を決定する際にも、本件第三者割当に係る取締役会決議の直前営業日の終値を基準としました。

　当該発行価額は、本第三者割当に関する取締役会決議日の当該直近営業日までの１カ月間の終値平均である339.95　円から0.28％のディスカウント、当該直近営業日までの３カ月間の終値平均である333.48円から1.66％のプレミアム、当該直近営業日までの６か月間の終値平均である394.66円から14.10％のディスカウントとなっています。

　以上のことから、当社取締役会においては、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、本新株式の発行価額は、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないものと判断しました。

　また、当社監査等委員３名全員（うち社外監査等委員の数：２名）からも、新株式の発行価額については、本新株式発行にかかる取締役会決議の直前日の株価と同額として決定され、発行価額も日本証券業協会の「第三者割当増資等の取扱に関する指針」も勘案され、本新株式の発行にかかる発行価額は有利発行でないことに係る適法性に関する旨の意見をそれぞれ述べられています。従って当社は、本第三者割当における発行価額は合理的な水準であると考えています。

②　本新株予約権

　新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、第三者機関であるエースターコンサルティング株式会社（所在地：東京都港区西麻布三丁目19番13号　代表者：代表取締役　三平慎吾）（以下、「エースター」といいます。）に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得しました。

　当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価（339円）（2026年４月28日の終値）、行使価格（339円）、当社株式の市場流動性、配当率（０％）、リスクフリーレート（1.560％）、ボラティリティ（41.28％）、クレジット・コスト（21.83％）及び１日当たりの売却可能株式数（直近３年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高の10％）等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間（2026年５月21日から2029年５月18日まで）その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権１個の払込金額を401円と算定しました。割当予定先の権利行使行動に関しては、株価が行使価額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は、１日当たりの売却可能株式数（直近３年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高の10％）を目途に直ちに権利行使を実施することを想定しています。

　当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断しました。この算定結果をもとに割当予定先と協議した結果、本新株予約権１個の払込金額をそれぞれ当該評価額と同額とし、401円としています。

　本新株予約権の行使価額については、本新株式の発行価額と同額である１株当たり339円としております。当該行使価額は、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日の終値と同額であり、直近の市場株価を基準とした合理的な水準であると判断しております。また、本新株式の発行価額と同額とすることで、両者の価格の整合性を確保し、投資家間の公平性にも配慮しており、当該行使価額については、割当予定先との協議を踏まえて決定しております。

　なお、当該行使価額は、本第三者割当に関する取締役会決議日の当該直近営業日までの１カ月間の終値平均である339.95円から0.28％のディスカウント、当該直近営業日までの３カ月間の終値平均である333.48円から1.66％のプレミアム、当該直近営業日までの６か月間の終値平均である394.66円から14.10％のディスカウントとなっています。

　本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断しました。

　また、当社監査等委員３名全員（うち社外監査等委員の数：２名）からエースターは、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から一定程度独立していると認められること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と同等額の払込金額を決定していることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられています。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

　本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ1,357,500株（議決権数13,575個）及び7,692,500株（議決権数76,925個）の合計9,050,000株（議決権数90,500個）となり、2025年12月31日現在の発行済株式総数9,051,000株（議決権数90,488個）に対して、本新株式の発行により15.00％（議決権比率15.00％）、本新株予約権の発行により84.99％（議決権比率85.01％）の合計99.99％（議決権比率100.01％）の希薄化が生じます。

　また、本新株式の発行及び本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数9,050,000株を行使期間である３年間（245日／年営業日で計算）で売却するとした場合の１日当たりの数量12,313株となり、当社株式の過去６ヵ月間における１日当たりの平均出来高34,361株の35.83％であり、これらの売却が市場内にて短期間で行われた場合には、当社の株価に影響を与える恐れがありますが、当社は割当予定先に対して当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを書面にて確認していることから、本資金調達が及ぼす株価への影響は限定的となるよう引受先からも配慮されているものと考えています。また、交付した株式が適時適切に市場で売却されることにより、当社株式の流動性向上に資することが期待されます。

　これらを踏まえ、当社は、本第三者割当によって、当社グループの事業拡大を推進していくことが、早期に収益を拡大するための最良の選択であるとともに、中長期的に安定した経営基盤を構築することにつながり、ひいては当社グループの企業価値向上及び既存株主の株式価値向上につながるものと考え、流通株式数の増加が見込まれるものと判断しています。

６【大規模な第三者割当の必要性】

(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

ａ．大規模な第三者割当を行うこととした理由

　当社は、前記「第１　募集要項　２　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載のとおり、本第三者割当増資により調達した資金は事業資金、M&A資金へ充当する予定です。これらは早期に新たな収益基盤の確保による持続的な経営の安定化を行うため、資金調達は必要不可欠であると考えています。

　本第三者割当以外の方法による資金調達手法のうち、前記「第１　募集要項　２　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の具体的な使途　資金調達の方法として本第三者割当による新株予約権発行を選定した理由」のに記載のとおり、他の資金調達方法について検討した結果、他の手法と比較しても本第三者割当増資による資金調達は、現時点においては、当社として最適な資金調達方法であると判断しています。

　また、本第三者割当増資は、自己資本の充実に伴う財務体質の健全化を図ることも可能となることから、持続的な経営の安定化を行い、自己資本比率の改善が期待できることから、本第三者割当による資金調達を実行することとしました。

ｂ．大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

　当社が本新株式の発行及び本新株予約権の全て行使された場合により増加する交付される合計9,050,000株（議決権数90,500個）となり、2025年12月31日現在の発行済株式総数9,051,000株（議決権数90,488個）に対して、本新株式の発行により15.00％（議決権比率15.00％）、本新株予約権の発行により84.99％（議決権比率85.01％）の合計99.99％（議決権比率100.01％）の希薄化が生じます。

　しかしながら、当社は、大規模な希薄化を伴ってでも、前記「第１　募集要項　２　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載のとおり、本第三者割当増資により調達した資金は、当社の事業資金、M&A資金に充当する予定であり、これらは持続的な経営の安定化を行うためには、必要不可欠であると考えていることから、既存株主の皆様にとっても有益であり、発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると当社取締役会においても判断しています。

(2）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

　上述のとおり、本第三者割当増資に係る希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の規定に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。

　当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行を伴うものの、現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることを鑑みると、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでに日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した特別委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することとしました。

　当社は、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない当社社外取締役であり監査等委員でもある堂野達之氏（当社取締役監査等委員、独立役員、弁護士）、真鍋恵美子氏（取締役監査等委員、独立役員、公認会計士）の２名によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）に、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2026年４月30日に入手しています。

　なお、本特別委員会の意見の概要は以下の通りです。

（意見の概要）

第１　意見の趣旨について

　当委員会は、慎重に検討した結果、本第三者割当には、必要性及び相当性が認められるとの結論に至った。

第２　意見の理由について

１　本第三者割当の概要について

　本第三者割当は、当社が第三者割当の方法により、当社の新株及び新株予約権を発行することを内容とするものである。

　本新株式は、HK Beida Jade Bird Investments Limitedに対し732,500個、みらい再生支援機構合同会社に対し312,500個、CGV株式会社に対し312,500個が割り当てられることを予定している。

　本新株予約権は、HK Beida Jade Bird Investments Limitedに対し46,650個（その目的となる株式4,665,000株）、みらい再生支援機構合同会社に対し3,125個（その目的となる株式312,500株）、CGV株式会社に対し27,150個（その目的となる株式2,715,000株）が割り当てられることを予定している。

２　本第三者割当増資の必要性について

(1）当社の現況について

　当社グループの2026年３月期第３四半期累計期間（2025年４月１日～2025年12月31日）の連結業績は、売上高1,504百万円（前年同四半期比1.8％増）となった一方で、営業損失57百万円、経常損失380百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失482百万円となっている。前年同期は営業損失38百万円、経常損失44百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失38百万円であり、損失幅が拡大している状況にある。

　かかる現況において、当社グループの対処すべき課題としては、①内部統制体制の強化およびコンプライアンス体制の一層の強化、②財務体質の強化、③医療関連事業の推進、④不動産関連事業の転換、⑤経営体制の安定化の５点があげられている。

　当社グループは、2025年３月期通期では当期利益純損失の計上こそ回避したものの、2026年３月期第３四半期時点での経常利益の赤字計上や、医療関連事業における収益環境の変動によって、収益安定化及び持続的成長確保に向けた施策推進が強く求められているとの認識しており、Ａ．収益構造の安定化及び強化、Ｂ．成長投資機会への対応、Ｃ．財務体質の強化を主要な現状の課題として認識している。

　当社経営者によると、このような状況を早期脱却すべく、財務体質の安定性を維持しながら収益構造の安定化、強化及び成長投資機会への対応力を備える必要性があるものと考えているとのことである。

(2）本資金調達を実施する目的及び理由

　当社経営者によると、このような課題認識に基づき、当社グループでは経営の抜本的な強化策を検討しており、その結果として、以下のように、課題解消には第三者割当による資金調達を実施する必要性があるものと判断したとのことである。

　現状の収益構造のままでは、中長期的な業績成長及び企業価値向上に向けた競争力確保が困難である。特に、2026年３月期第３四半期累計期間において損失幅が拡大したことは、収益安定性の脆弱性を露呈し、その改善には以下のとおり事業拡大・新領域への投資と財務基盤強化の両立が不可欠であると認識されている。そのため、以下の資金使途への充当資金を確保すべく第三者割当を実施することと判断した。

Ａ．新規事業への戦略的投資（系統用蓄電池事業資金）

　主力の医療関連事業と相乗効果が見込まれる新規事業領域または、将来の成長ドライバーとなり得る分野への設備投資、開発投資及び人材確保投資に充当する。これら新規領域への進出は、収益源の多角化による収益構造の強化に寄与するものと考えられている。

Ｂ．M&A及び資本業務提携資金

　医療関連事業者、医療支援企業及びヘルスケア関連企業等を対象としたM&A並びに資本業務提携に必要な資金に充当する。外部成長による事業規模の拡大、競争力の強化、及びサービスラインアップの拡充を図ることを目的としている。

　特に、医療機関の事業承継ニーズが高まる中で、戦略的なアライアンス構築や事業取得を迅速に進めることは、将来の安定収益基盤構築において重要であると考えられている。

　また、M&A・資本業務提携等の外部成長機会を逃すことは、医療関連サービス市場の再編に乗り遅れるリスクを高めるものである。今後の市場環境変化に対応するためには、早期に成長投資余力を十分に確保する必要がある。本第三者割当増資は、当社グループが直面する構造的課題に対処し、中長期的な収益力強化及び企業価値向上を図るために必要な施策であると位置付けられている。当社経営者は、一定の希薄化が生じるものの、本増資による資本基盤強化と成長投資余力の確保は、将来の持続的な成長に資するものと判断している。

(3）本資金調達にかかる資金の具体的な使途

　当社経営者によると、本第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は、以下のとおりである。

＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞

＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

　※　資金使途は、記載の優先順位にて充当する予定である。なお、新株予約権の行使が進捗せず充当が進まない場合には、資金使途の見直し及び別途の資金調達の可能性がある。

　当社経営者によれば、本第三者割当により調達される手取金の使途のより具体的な内容は、以下のとおりである。

①　系統用蓄電池事業資金

　本第三者割当により調達する資金の一部は、再生可能エネルギーの普及拡大を背景として市場拡大が見込まれる系統用蓄電池事業への投資資金に充当する予定である。

　当社が検討している案件は、既に一定の許認可取得及び設備設置が進捗し、試運転段階にあるプロジェクトであり、土地権利及び電力系統接続に係る権利関係も整理されている。完工済みまたは完工間近の案件に対する投資であることから、開発リスクが相対的に低減されており、早期の事業化及び資金回収が見込まれる点が特徴である。

　また、本件は段階的な決済スキームを採用する予定であり、初回決済時に土地所有権の移転を受けることにより一定の保全を図る構造となっている。これにより、資金投下リスクを抑制しつつ、転売または事業運営による収益獲得を目指すものである。想定収益は一定の転売益または事業利益の確保が見込まれる水準であり、当社の収益基盤強化に寄与するものと考えられている。

　当社はこれまで医療関連事業を主軸としてきたが、収益源の多様化及び成長分野への戦略的投資は、中長期的な企業価値向上の観点から重要な経営課題である。系統用蓄電池事業への投資は、安定的かつインフラ性の高い収益機会を取り込むことを目的とするものであり、当社の収益基盤の強化に資するものと判断している。

　本第三者割当にて調達した資金については新たな系統用蓄電池資産（土地含む）購入（２基）のため充当する予定であり、当該資産１案件あたり750百万円の資産を調達することを見込んでいる。１案件あたりの営業利益率13～20％程度を見込んでいる。

　当社は、2026年９月～2029年５月末までを目途に系統用蓄電池事業費用として本新株式の発行により調達した資金のうち460百万円、本新株予約権の発行及び行使により調達した資金のうち1,039百万円を本資金使途に充当する予定である。

②　M&A及び資本業務提携資金

　当社グループはこれまで、医療機関の運営支援及び経営コンサルティングを中心とした事業を展開してきたが、上述の環境下において、当社経営者は、既存事業の改善のみならず、医療周辺領域へ事業範囲を拡張し、収益源の多様化を図ることが、中長期的な企業価値向上に不可欠であると認識している。

　具体的には、医療DX支援、医療データ活用サービス、医療人材関連事業、医療機器関連サービス、医療機関向けアウトソーシング事業等、既存の医療関連事業とのシナジーが見込まれる分野を対象としている。これらの分野は、医療機関の経営効率化や収益改善に直接的に寄与するものであり、当社グループの既存顧客基盤を活用したクロスセル展開も可能であると考えている。

　また、医療業界においては、後継者不在や経営難を背景とした事業承継ニーズが高まっており、一定の収益基盤を有する事業者を対象としたM&Aは、安定的なキャッシュ・フローの確保に資する有効な成長戦略であると認識している。しかしながら、競争環境が激化する中、機動的な意思決定及び迅速な資金手当ができない場合には、有望な投資機会を逸失する可能性がある。

　また、当社グループは、医療機関の経営支援及び運営支援を主軸として事業を展開する中で、医療機関との資本関係の構築及び資金面での支援を通じた中長期的な関係強化を重要な戦略の一つと位置付けている。本第三者割当により調達した資金の一部は、病院の取得に係る出資持分の取得資金として充当するほか、当該取得スキームにおいて活用する一般社団法人への貸付資金として充当する予定である。医療機関のガバナンス体制や制度的制約を踏まえ、適切なスキームを通じて資本参加及び経営関与を行うことで、当社グループの事業基盤の強化を図るものである。

　さらに、当社グループは、既存及び新規のアライアンス先医療機関に対し、運転資金や設備投資資金等の貸付を行うことで、医療機関の経営安定化及び収益改善を支援している。

　当該貸付は、当社にとって安定的な収益機会であるとともに、継続的な関係構築を通じた事業シナジー創出の基盤となるものである。現在、当該貸付残高は約25億円規模で推移しているが、今後、アライアンス先病院数の拡大を進める中で、同程度の追加的な資金需要が見込まれている。本第三者割当により調達した資金をこれらの資金需要に機動的に充当することで、医療ネットワークの拡充、収益基盤の安定化及び企業価値の向上を図ることを予定している。

　１件当たりの投資額の目安としては約100百万円～500百万円の案件を予定しているが、場合によっては大型Ｍ＆Ａを含む投資案件などにも取り組んでいくものとしている。本第三者割当により調達した資金のうち、本新株予約権の発行及び行使により調達した資金のうち1,577百万円を本資金使途に充当する予定である。

(4）上記を踏まえた本第三者割当増資の必要性について

　上記の通り、現在の当社グループの主要事業は医療関連事業であり、これ以外にも不動産関連事業等も手掛けているが、不動産関連事業等の売上等は限定的であり、また既存所有の商業施設２件についても、時期は未定ながら、売却価格や収支等を勘案しながら売却を検討する方針であり、経営体質が医療関連事業に依存している状況にあるといえる。その上で、かかる医療関連事業に依存した状況において、2026年３月期第３四半期累計期間（2025年４月１日～2025年12月31日）の連結業績では損失幅が拡大している状況にあり、且つ、医療関連事業が診療報酬改定や政策動向、医療機関における資金需要・貸付リスク等の外部要因に左右されやすい性質にあることは否定できないところであり、新規事業のために投資するとの経営判断には、合理性が認められる。

　また、M&Aや資本業務提携を、需要に応じて適時に実施するためには成長投資余力を十分に確保する必要があるといえ、投資余力の不足によりM&A・資本業務提携等の外部成長機会を逃すことは、医療関連サービス市場の再編等に乗り遅れ、それにより当社グループの医療関連事業が毀損するリスクがあることは否定できないところである。ついては、M&A及び資本業務提携資金とのために投資するとの判断も、特段不合理な点はなく、合理性が認められる。

　その上で、本資金調達による調達する資金を、「(3）本資金調達にかかる資金の具体的な使途」記載の使途に充当し、一部を新規事業に投資し、一部をM&A及び資本業務提携資金に充てることは、当社の企業価値の向上及び中長期的な業績の拡大に寄与し、当社の既存株主の利益に資すると考えられることから、本資金調達を実施するとの経営判断には、合理的な必要性が認められる。

４　本第三者割当増資の相当性について

(1）資金調達手段の選択について

ア　本第三者割当の概要・特徴等

　本第三者割当は、既存株主に対し相応の希薄化の影響を与えるため、当社経営者は、事業資金、M&A及び資本業務提携資金のための資金調達が必要であると判断する一方で、既存株主に配慮し、他の資金調達方法との比較を行った上で最適な資金調達方法を検討し、以下に掲げる理由により、第三者割当による本新株予約権の発行による資金調達が、最も合理的と考えられるものと判断したとのことである。

　すなわち、当社の事業拡大に伴う収益化の向上ならびに財務基盤の安定化を目的とし、当社の財務体質の安定性を確保する必要性及び銀行借入による資金調達は与信枠や借入コストの問題があることに加えて、当社グループの財政状態から新規の借入は困難であるとの理由から、既存株主の皆様の株式の希薄化を懸念しつつも間接金融ではなく、直接金融での資金調達を行うこととしたとのことである。そのため、当社は、資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討したが、下記に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、本新株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせた資金調達方法（以下「本スキーム」といいます。）が現在の当社の資金ニーズを満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し本スキームを採用することを決定したとのことである。

＜資金調達方法（本スキーム）の概要＞

　今回の資金調達は割当予定先に対し新株式及び第６回新株予約権を割当て、本新株式の発行及び第６回新株予約権の行使が行われることによって、当社の資本が増加する仕組みとなっている。

＜他の資金調達方法との比較＞

①　新株式発行による増資

Ａ．公募増資

　公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられる。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数か月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットは大きいと考えている。加えて、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行う証券会社を見つけることは困難と考えられる。これらの点を考慮の上、当社経営者は、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断した。

Ｂ．株主割当増資

　株主割当増資では、資力等の問題から割当先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難である。これらの点を考慮の上、当社は、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断した。

②　ＣＢ（転換社債型新株予約権付社債）

　ＣＢは発行時点で必要額全額を確実に調達できるというメリットがあるが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であるため、当社は、今回の資金調達方法として適当でないと判断した。また、ＭＳＣＢ（転換価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債）は相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられる。かかるデメリットを考慮した結果、当社経営者は、必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、ＭＳＣＢも今回の資金調達方法として適当でないと判断した。

③　新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）

　株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがあるが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、当社経営者は、今回の資金調達方法として適当でないと判断した。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上し、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができない。

④　借入・社債・劣後債による資金調達

　借入、社債又は劣後債のみによる資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性がさらに低下することから、当社経営者は、今回の資金調達方法として適当ではないと判断した。

⑤　行使価額修正条項付新株予約権

　行使価額修正条項付新株予約権は株価動向によっては、当該新株予約権の行使が十分にされず当社が必要とする資金を十分に調達できない可能性があり、当社としては、今回の資金調達方法として適当ではないと判断した。

　なお、当委員会が確認した本新株予約権の特徴は、次のとおりである。

　本新株予約権の内容は、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、MSCBやMSワラントと比較して既存株主の皆様の株主価値の希薄化の抑制と、機動的な資金調達促進が図られるように定められ、以下の特徴がある。

①　行使価額及び対象株式数の固定

　本新株予約権は、昨今その商品設計等について市場の公平性や既存株主への配慮等の点で懸念が示される価格修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントとは異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固定されている。発行当初から行使価額については、第６回新株予約権は339円で固定され、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはない。

　また、本新株予約権の対象株式数も発行当初から発行要項に示される株式数で固定され、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはない。

　なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されることとなる。

②　買取請求権（取得条項）

　本新株予約権には、割当日以降いつでも、２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当社は本新株予約権の全部又は一部を発行価額と同額で取得することができる旨の取得条項が付されている。かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、当社の判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を発行価額相当額で取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができることになる。

　なお、当社の資本政策の柔軟性を確保すること並びに割当予定先の行使促進を促すという観点からも、本新株予約権に買取請求権（取得条項）を設定しておくことは、当社にとっては必要であると考えている。

③　譲渡制限

　本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はないが、本引受契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されている。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げるものではない。

イ　当委員会の判断

　当委員会としても、新株式の発行による増資に関して、当社の現状において金融機関からの借入は困難であり、また公募増資、株主割当増資、ＣＢ（転換社債型新株予約権付社債）、新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）、借入・社債・劣後債による資金調達、行使価額修正条項付新株予約権等の資金調達手法が、当社の現状に照らし適当でないと当社が判断したことについては、相当であると認められる。そして、新株予約権の発行については、行使価額固定型の場合には行使が進まず必要に応じた機動的な資金調達が図れないデメリットがあるが、本スキームでは新株式発行の方法を併用することから即時に一定の手元資金の調達をおこなうことが可能であり、且つ新株予約権の発行の方法を併用することで既存株主の株式価値の即時の希薄化を回避することが可能であり、また行使価額と対象株式が固定化されており当社株式の希薄化が限定されていることから、本新株予約権には買取請求権（取得条項）が付されていることをも踏まえれば、新株予約権の発行を選択することが相当であると判断する。

　以上のとおり、本新株式の発行、本新株予約権の発行のいずれの手段についても相応の合理性があり、本スキームでは、これらを組み合わせることで、即時に一定の資金を調達しつつ、新株予約権の発行の方法を併用することで既存株主の株式価値の即時の希薄化を一定の範囲にとどめるとともに、将来の当社株式の希薄化を限定することが可能であり、かかる本スキームを当社の資金ニーズを満たす最も適切な資金調達手法であると判断した当社経営者の判断については、合理的なものであると認められる。

(2）割当予定先の選定とその選定理由について

　当社経営者は、割当予定先として、HK Beida Jade Bird Investments Limited、みらい再生支援機構合同会社、CGV株式会社の三者を選定している。

　HK Beida Jade Bird Investments Limited（以下、「HKBJ社」という。）は、投資業を行っている香港法人であり、当社普通株式を2,040,600株（22.54％）保有している当社の筆頭株主であるその他の関係会社である。2026年１月頃に当社の資金需要から本第三者割当の検討を始めるにあたり、当社の筆頭株主であることから、当社代表取締役社長である菅原正純よりHKBJ社のDirectorであるNi Jin Lei氏に対し、当社の経営戦略及び第三者割当の引受についてご相談したところ、当社の経営戦略への賛同いただき本新株式及び本新株予約権による本第三者割当の引受に応じていただいたものである。

　みらい再生支援機構合同会社（以下、「みらい再生支援機構社」という。）は、投資業を行っている法人である。2026年１月頃に当社の資金需要から本第三者割当の検討を始めるにあたり、当社代表取締役社長である菅原正純と旧知の関係であったみらい再生支援機構社の代表社員である倉知宏明氏をご紹介いただき、2026年２月頃に面談にて、当社代表取締役社長である菅原正純より当社の経営計画及び第三者割当の引受についてご相談したところ、当社の経営戦略への賛同いただき本新株式及び本新株予約権による本第三者割当の引受に応じていただいたものである。みらい再生支援機構社の保有方針は純投資を目的としていることから、当社の経営に参加し、また当社を子会社化又は系列化する意向がないことが明らかであることから同社を割当予定先として適切と判断し選定した。

　CGV株式会社（以下、「CGV社」という。）は、投資業を行っている法人である。2026年１月頃に当社の資金需要から本第三者割当の検討を始めるにあたり、当社代表取締役社長である菅原正純と旧知の関係であったCGV社の代表取締役である伊藤裕一郎氏をご紹介いただき、2026年２月頃に面談にて、当社代表取締役社長である菅原正純は、当社の経営計画及び第三者割当の引受についてご相談したところ、当社の経営戦略への賛同いただき本新株予約権による本第三者割当の引受に応じていただいたものである。CGV社の保有方針は純投資を目的としていることから、当社の経営に参加し、また当社を子会社化又は系列化する意向がないことが明らかであることから同社を割当予定先として適切と判断し選定した。

　いずれの割当先についても、払込に要する資金を確保していることが当社経営者により確認されており、基本的に純投資を目的とし、本件第三者割当により交付を受ける当社普通株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針である旨が口頭で確認されており、当社は、本新株式の割当予定先であるHKBJ社及びみらい再生支援機構、CGV社から、本新株式の払込期日から２年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、継続所有に関する確約書を払込期日までに取得する予定である。また、新株予約権の発行により取得する当社普通株式については、当社の株式価値向上を目指した純投資であり、保有期間は短期の予定であるが、市場に過度な影響がないよう市場動向を勘案しながら適時適切に売却する方針であることが確認されている。

　暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、HKBJ社については、当社筆頭株主であることから公開情報のリサーチ及び当社によるヒアリングの方法により反社会的勢力とは一切関係していないことを確認しており、みらい再生支援機構社とCGV社については、当社が独自に専門の第三者調査機関であるリスクプロ株式会社に調査を依頼し、同社より当該割当予定先の関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の調査報告書を受領している。

　以上の当社の割当予定先選定に関する説明に特に不自然な点は見当たらず、当委員会としても選定には合理性が認められるものと考える。

(3）発行条件の合理性について

　本新株式は、本株式の発行に係る取締役会決議日直前営業日（2026年４月28日）の終値である339円と同額である339円で発行することを予定している。当該発行価額は、本第三者割当に関する取締役会決議日の当該直近営業日までの１カ月間の終値平均である339.95円から0.28％のディスカウント、当該直近営業日までの３カ月間の終値平均である333.48円から1.66％のプレミアム、当該直近営業日までの６か月間の終値平均である394.66円から14.10％のディスカウントとなっている。

　これについては、当委員会としても、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で取締役会決議の前営業日における終値を基準としたものであり、且つ、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日付　以下、「日証協指針」といいます。）により、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価額）を基準として決定することとされていることを踏まえて決定されたものであり、適正かつ妥当な価額として、合理性が認められる。

　新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、第三者機関であり新株予約権の公正価値評価に実績のあるエースターコンサルティング株式会社（所在地：東京都港区西麻布三丁目19番13号　代表者：代表取締役　三平慎吾）（以下、「エースター」という。）に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得したとのことである。

　当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価（339円）（2026年４月28日の終値）、行使価額（339円）、当社株式の市場流動性、配当率（０％）、リスクフリーレート（1.560％）、市場リスクプレミアム（9.3％）、対指数β（0.791）、ボラティリティ（41.28％）、クレジット・コスト（21.83％）及び１日当たりの売却可能株式数（直近３年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高（30,100株）の10％）等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間（2026年５月21日から2029年５月18日まで）その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権１個の払込金額を401円と算定したとのことである。割当予定先の権利行使行動に関しては、株価が行使価額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は、１日当たりの売却可能株式数（直近３年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高の10％）を目途に直ちに権利行使を実施することを想定したとのことである。

　また、当社としては、本新株予約権の行使価額について、本新株式の発行価額と同額である１株当たり339円としており、当該行使価額は、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日の終値と同額であり、直近の市場株価を基準とした合理的な水準であると判断したとのことである。また、本新株式の発行価額と同額とすることで、両者の価格の整合性を確保し、投資家間の公平性にも配慮しており、当該行使価額については、割当予定先との協議を踏まえて決定したものとのことである。

　当委員会としても、エースターが当社及び割当予定先と継続的な取引関係がなく、一定程度独立した立場にあり、かつ、多くの上場企業の株式及び新株予約権等の算定について豊富な実績及び専門的知見を有していることを踏まえると、第三者算定機関にエースターを選定したことについて合理性が認められる。

　更に、当委員会として、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断した。

　また、本新株予約権の行使価額について、本新株式の発行価額と同額である１株当たり339円とした点についても、直近の市場株価を基準とした合理的な水準といえ、特段不合理な点はないものと判断した。

　以上より、本第三者割当増資による発行条件については合理性が認められるものと考えられる。

(4）既存株主への影響について

　本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ1,357,500株（議決権数13,575個）及び7,692,500株（議決権数76,925個）の合計9,050,000株（議決権数90,500個）となり、2025年12月31日現在の発行済株式総数9,051,000株（議決権数90,488個）に対して、本新株式の発行により15.00％（議決権比率15.00％）、本新株予約権の発行により84.99％（議決権比率85.01％）の合計99.99％（議決権比率100.01％）の希薄化が生じる。

　また、本新株式の発行及び本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数9,050,000株を行使期間である３年間（245日／年営業日で計算）で売却するとした場合の１日当たりの数量12,313株となり、当社株式の過去６ヵ月間における１日当たりの平均出来高34,361株の35.83％であり、これらの売却が市場内にて短期間で行われた場合には、当社の株価に影響を与えるおそれがあるが、当社は割当予定先に対して当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを書面にて確認していることから、本資金調達が及ぼす株価への影響は限定的となるよう引受先からも配慮されているものと考えているとのことである。また、交付した株式が適時適切に市場で売却されることにより、当社株式の流動性向上に資することが期待されている。

　これらを踏まえ、当社経営者は、本第三者割当によって、当社グループの事業拡大を推進していくことが、早期に収益を拡大するための最良の選択であるとともに、中長期的に安定した経営基盤を構築することにつながり、ひいては当社グループの企業価値向上及び既存株主の株式価値向上につながるものと考え、流通株式数の増加が見込まれるものと判断している。従って、本新株予約権による発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断したとのことである。

　以上の当社経営者の説明について、当委員会としても特に不自然な点は認められない。

　当委員会としても、合理的な資金需要のもと、必要と認められた範囲内の数量の新株及び新株予約権の発行であり、かかる範囲内の希薄化に留まっているものと認める。

５　結論

　以上の通り、本第三者割当増資の必要性、資金調達手段の選択の相当性、割当予定先の選定とその選定理由の相当性、発行条件の合理性が認められ、既存株主への影響を踏まえても本第三者割当増資を実施するとの経営判断は相当性を有すると認められることから、本第三者割当には、必要性及び相当性が認められるとの結論に至った。

以上

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

　該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】

　該当事項はありません。

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

　該当事項はありません。

第２【統合財務情報】

　該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

　該当事項はありません。

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。