名称 株式会社ミツバ
所在地 群馬県桐生市広沢町一丁目2681番地
名称 中部電力株式会社
所在地 名古屋市東区東新町１番地
普通株式
３ 【買付け等の概要】
(注１) 当該買付予定数の下限について、買付け等を行った場合における当該買付け等の後の公開買付者らの法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合は66.67％です(注２)。なお、特別関係者の所有株券等(ただし、当社が所有する自己株式及び相互に特別関係者に該当する公開買付者らが所有する当社株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、特別関係者の株券等所有割合は加算しておりません。
(注２) 当社が2026年５月14日に公表した「2026年３月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された、2026年３月31日現在の当社の発行済株式総数(3,510,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(11,513株)を控除した株式数(3,498,487株、以下「本基準株式数」といいます。)に係る議決権の数(34,984個)を分母として計算しており、小数点以下第三位を四捨五入しております。
４ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等】
当社は、2026年５月14日開催の取締役会において、下記「(2) 意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(3) 公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」に記載の方法により決議されております。
本「(2) 意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者らに関する記載については、公開買付者らから受けた説明に基づいております。
ミツバは、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場に上場している当社株式1,795,040株(所有割合(注１)：51.31％)を所有しており、当社を連結子会社としているとのことです。中部電力は、本書提出日現在、当社株式を所有していないとのことです。
(注１) 「所有割合」とは、本基準株式数に対する所有株式数の割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下所有割合の計算において同じです。)をいいます。
公開買付者らは、2026年５月14日付で、共同公開買付契約書(以下「本共同公開買付契約」といいます。)を締結し、当社の株主を公開買付者らのみとする当社株式の非公開化後においてミツバ及び中部電力が有する当社株式に係る議決権の比率をそれぞれ80％及び20％とするための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、公開買付者らが共同して当社株式の全て(ただし、ミツバが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を対象とした本公開買付けを実施することをそれぞれ決定したとのことです。また、公開買付者らは、本取引後の当社の運営等に関して、同日付で株主間契約(以下「本株主間契約」といいます。)を締結しており、また、公開買付者らは、同日付で、当社の第５位株主(2025年９月30日時点)でありミツバの代表取締役社長である日野貞実氏(以下「日野氏」といいます。)との間で、公開買付応募契約(以下「本応募契約(日野氏)」といいます。)を締結し、日野氏が所有する当社株式の全て(所有株式数：70,600株、所有割合：2.02％。以下「本応募合意株式(日野氏)」といいます。)を本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。また、中部電力は、当社との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結しております。本共同公開買付契約、本株主間契約、本資本業務提携契約及び本応募契約(日野氏)の具体的内容については、下記「(6) 公開買付けに係る重要な合意」の「① 本共同公開買付契約」、「② 本株主間契約」、「③ 本資本業務提携契約」及び「④ 本応募契約(日野氏)」をそれぞれご参照ください。
公開買付者らは、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を537,260株(所有割合：15.36％)と設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(537,260株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、上記のとおり、公開買付者らは、当社株式の全て(ただし、ミツバが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより、当社株式を非公開化することを企図しているため、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(537,260株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。なお、買付予定数の下限(537,260株)については、本基準株式数(3,498,487株)に係る議決権の数(34,984個)に３分の２を乗じた数(23,323個、小数点以下を切上げ)に当社の単元株式数(100株)を乗じた株式数(2,332,300株)から、ミツバが所有する当社株式(1,795,040株)を控除した株式数としているとのことです。これは、公開買付者らが、本取引において、当社株式を非公開化することを目的としているところ、下記「(4) 公開買付け後の組織再編等の方針」に記載の当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付けの成立後に公開買付者らが当社の総議決権数の３分の２以上を所有することで、当該要件を満たすことができるように設定したとのことです。
また、公開買付者らによる応募株券等の買付方法については、応募株券等の数の合計のうち、買付け後のミツバが所有する当社株式に係る議決権の比率が80％となる1,003,800株(所有割合：28.69％)までの応募株券等についてミツバが買付け等を行い、その残りの応募株券等について中部電力が買付け等を行うことを予定しているとのことです。
公開買付者らは、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより当社株式の全て(ただし、ミツバが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4) 公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、当社に対して、当社の株主を公開買付者らのみとするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)の実施を要請することを予定しているとのことです。
ミツバは、1946年３月に株式会社三ツ葉電機製作所として設立され、1996年10月に商号を株式会社三ツ葉電機製作所から株式会社ミツバに変更したとのことです。ミツバは、その株式を1977年６月に日本証券業協会へ店頭登録し、1988年２月に東京証券取引所市場第二部へ上場、1989年９月には東京証券取引所市場第一部へ上場し、2022年４月の東京証券取引所における市場区分の見直しにより、本書提出日現在においては東京証券取引所プライム市場に移行しているとのことです。
ミツバは、本書提出日現在、ミツバ、ミツバの子会社42社及び関連会社４社の47社からなる企業グループ(以下「ミツバグループ」といいます。)で構成されているとのことです。事業の内容については、輸送用機器関連事業と当社及び当社の子会社３社で行われている情報サービス事業を営んでいるほか、その他事業としてグループ向け及び一般向けの業務代行及び電気工事等を営んでいるとのことです。
中部電力は、1951年５月１日に設立され、1951年８月に東京証券取引所、株式会社大阪証券取引所(現在の東京証券取引所、以下「大阪証券取引所」といいます。)、株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)に株式をそれぞれ上場し、2013年７月に大阪証券取引所における現物市場が東京証券取引所に統合されたことにより、中部電力は、東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場することとなり、2022年４月の東京証券取引所及び名古屋証券取引所における市場区分の見直しにより、本書提出日現在においては東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に移行しているとのことです。
中部電力は、持株会社として、本書提出日現在、中部電力及びその子会社・関連会社からなる企業グループ(以下「中部電力グループ」といい、ミツバグループと総称して「公開買付者らグループ」といいます。)の経営管理及びこれに付帯する業務を行っているとのことです。
また、中部電力グループは、中部電力、子会社75社及び関連会社87社(2025年３月31日時点)で構成され、電気やガスなどを供給するエネルギー事業をコア領域として、海外エネルギー事業、エネルギー事業に関連する建設業・製造業、不動産事業など、さまざまな事業を展開しているとのことです。
一方、当社は、1970年１月、地域の受託計算を担うため、ミツバの機械電算室から分離・独立する形で、株式会社両毛電子計算センターとして設立され、1982年６月、商号を株式会社両毛システムズに変更いたしました。1998年11月には、水道事業者及び自治体向けのＢＰＯ(注１)サービス提供を目的とする連結子会社の株式会社両毛ビジネスサポートを、2004年９月にはオフショア開発拠点となるベトナム法人のリョウモウ・ベトナム・ソリューションズ・カンパニー・リミテッドを、また2015年１月にはカスタマーサポート等を目的としてフィリピン法人のリョウモウ・フィリピンズ・インフォメーション・コーポレーション(当社及び上記３社含め、以下「当社グループ」といいます。)をそれぞれ設立いたしました。
(注１) 「ＢＰＯ」とは、Business Process Outsourcingの略称であり、自社の業務プロセスの一部を外部の専門的な企業に委託することをいいます。
また、当社は、1990年11月に当社株式を日本証券業協会へ店頭登録し、2004年12月にジャスダック証券取引所に上場、その後各取引所の統合を経て、2013年７月に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)に指定替えを行い、2022年４月の東京証券取引所の市場区分再編に伴い、東京証券取引所スタンダード市場へ移行し、現在に至ります。
当社グループは、第10次中期経営計画(2024年３月期～2028年３月期)を2023年２月に策定し、「グループの総合力を高め、社会課題の解決に取り組み、お客さまと共に成長する」という経営方針のもと、「スピード」「変革」「新価値創造」をキーワードに、「強化・拡大」、「変革・成長」、「構造改革」の３つを重点施策として、受注拡大、製品・サービスの強化及び収益構造の改善に取り組んでまいりました。
当社グループの事業内容は、地方自治体やエネルギー事業者、製造業等のお客さまに、ソフトウェア開発・システム販売、導入、保守から自社データセンターを活用した運用まで、上流から下流までをＩＴソリューションとして、グループ一体となって提供しております。セグメントとしては公共事業セグメントと社会・産業事業セグメントで構成されております。
地方自治体、警察、水道、学校・図書館等の公共市場をターゲットとしたソリューションサービス等の事業を展開しております。本セグメントにおいては、①地方自治体向けに業務システム提供を行う行政分野、②水道事業者向けに顧客管理や会計業務等をサポートする自社サービス「ＷＩＮＳ」の提供やテレメータリング(注２)事業を行う水道分野、③学校向けにネットワークインフラ環境の整備や業務支援システム等を展開する文教分野、などが含まれます。
(注２) 通信機能を保有し水道・ガス等の使用量を遠隔で計測することが可能なスマートメーターから得られる様々なデータを管理するしくみをいいます。
エネルギー、製造、印刷、流通、医療等の民間市場をターゲットとしたソリューションサービス等の事業を展開しております。本セグメントにおいては、①主にガス事業者向けに顧客管理、販売管理や会計業務等をサポートする自社サービス「ＧＩＯＳ®」の提供やテレメータリング事業を行うほか、電力事業者向けに顧客料金管理システム等の提供を行うエネルギー分野、②民間企業向けに業務システムの提供や、ミツバ向け社内システムの開発運用を展開する産業分野、③ミツバを含む自動車関連企業向けに制御開発等の提供を行うモビリティ分野、などが含まれております。
当社グループを取り巻く環境として、老朽化が懸念されるＩＴシステムの刷新、コスト削減や利便性向上に向けたシステムのクラウド化等のニーズの高まりを背景とした積極的なＩＴ投資が継続されるものと認識しております。また、行政サービスのデジタル化に向けた動きでは、政府が進める自治体の基幹業務システムの統一や標準化への取り組みの進展が見受けられます。
しかしながら、業界全体の課題として、ＩＴ人材の獲得競争の激化やそれに伴う人件費の高騰が見込まれるものと認識しており、人材確保の難易度が高まる中で、持続的な成長を支える人材基盤の強化や生産性の向上が重要な課題となっています。また、当社グループ固有の課題として、業界全体ではプロダクト及びソリューション開発においてＡＩ導入が盛んに行われている中、当社においては主要サービスにおいて依然として導入の検討段階にあり、ＡＩ活用の実践を通じたソリューション競争力のさらなる強化を行っていく必要があります。また、公共事業においては、自治体向けシステムの標準化に伴って自社ＤＣ(注３)を活用したシステム提供から、ガバメントクラウド(注４)の利用に変わることにより収益モデルが変わることから、警察や水道分野の拡大を含め今後の事業構造転換が求められています。また、当社グループ共通の課題として案件拡大に伴うプロジェクトマネジメントの強化による生産性向上や求められる品質基準への対応が重要と認識しています。これらの経営課題に対しては、第10次中期経営計画のローリングを実施し、人、技術、仕組みを磨き、競争力のある既存ソリューションの強化・拡大を通じて、重点的に取り組みを進めております。
(注３) 「Data Center(データセンター)」の略称であり、サーバー、ネットワーク機器等を集中して設置・運用するための専用施設、及びサーバーを安定的に稼働させるための電力やネットワーク等の機能を総称したものをいいます。
(注４) 法律で定められた標準化基準に適合した標準準拠システムに移行した政府共通のクラウドサービスの利用環境です。
ミツバは、自動車業界は巨大な市場である一方、需要変動やサプライチェーンの混乱の影響を受けやすい不安定な業界と考えているとのことです。加えて、現在は「100年に一度の大変革期」の渦中にあり、「自動化」・「電動化」・「情報化」といった、多様な変革の最中にあると考えているとのことです。かかる状況を踏まえ、ミツバは輸送用機器関連事業及び情報サービス事業の拡大を通じた、「将来成長」と「収益・リスクのバランス」を両立する事業ポートフォリオ戦略を中核に据えているとのことです。具体的には、自動車業界に属する輸送用機器関連事業においては、ソフトウェア単体の付加価値が高まる中、当社のソフトウェア開発力を活かしたＳＤＶ(注５)対応を通じた成長戦略の実現を見込んでいるとのことです。自動車業界の影響が限定的である情報サービス事業においては、当社と中部電力グループとの協業によるテレメータリング事業の拡大や、当社とのモビリティ領域における連携を深化させることが成長の柱となることを期待しているとのことです。
(注５) 「ＳＤＶ」とは、Software Defined Vehicleの略称であり、ソフトウェア定義型自動車をいいます。
特に、通信サービスとＩＴシステムを利用した遠隔検針を始めとするガス・水道事業者向けのソリューションを提供するテレメータリング事業においては、当社は中部電力との間で2022年11月よりビジネスパートナーシップに関する協定を締結し、以降着実な成果をあげているとミツバは認識しているとのことです。ミツバは、中部電力と当社との連携を更に深化させることで、(ⅰ)テレメータリングサービスを従前よりも大規模な都市ガス事業者や水道事業者向けに展開することが可能となる、(ⅱ)当社の上下水道事業向けＢＰＯサービスのノウハウ・実績を活かし、中部電力とともにテレメータリング事業にて用いるＩＴシステム基盤を活用することで、顧客・設備管理システムも含めた一体的な運用を行うことにより、オペレーションを最適化・効率化したうえでＢＰＯの受託を拡大させることができる、といったメリットが想定されると考えているとのことです。
これにより、ミツバは、激しい環境変化を伴う自動車業界に属する輸送用機器関連事業においてＳＤＶ対応を通じて製品の付加価値を向上させることで安定的な成長を実現するとともに、情報サービス事業の拡大により輸送用機器関連事業に過度に依存しない事業ポートフォリオ戦略を実現することで、リスクバランスの最適化を目指しております。また、当社株式の非公開化により、親会社と上場子会社の少数株主との間の構造的な利益相反を排除することで、かかる戦略をより機動的かつグループ一体的に実行できる体制を整え、長期的な企業価値向上の実現を目指すとのことです。
また、ミツバは親会社と上場子会社の少数株主との間の構造的な利益相反及び上場コストの重複の問題という親子上場の関係が抱える課題から、足許、資本市場から親子上場の解消を強く求められていると認識していたとのことです。このような状況の中、親子上場の関係を継続することにより、当社及びミツバの長期的な企業価値向上に資するとは言い難い内容によるアクティビストの株主提案や同意なき買収が試みられるリスクを抱えることとなり、これらのリスクが顕在化した際には、当社及びミツバの通常の事業運営及び長期的な視点での企業価値向上に向けた取組みが阻害される恐れがあると考え、こうしたリスクへの対応として、当社株式の非公開化が必要であると判断したとのことです。また、本公開買付けが成立し本スクイーズアウト手続が実施された場合、当社株式の上場が廃止されることとなりますが、上場廃止に伴うデメリットとして、一般的には、資本市場からの資金調達を行えなくなることや、取引先を含む外部からの社会的信用の獲得、知名度の維持といった上場会社であることによるメリットを享受できなくなることが挙げられるとのことです。しかしながら、上場廃止後においても、ミツバグループの信用力を背景とした資金調達が可能であることから、資金調達に関する影響はないと考えているとのことです。また、当社は現状の事業活動を通じて、既に十分なブランド力や顧客からの信用を獲得しており、今後も上場会社であるミツバグループ及び中部電力グループの一員として認識されるため、これまでの事業運営により積み重ねられてきた社会的信用や知名度は、上場廃止により失われるものではなく、むしろ本取引により見込まれるシナジーを実現することで、当社の社会的信用や知名度が維持・向上することが期待されることから、かかるデメリットによる影響は僅少であり、当社の企業価値向上が見込まれるメリットを上回らないものと考えているとのことです。
以上を踏まえ、水道・ガス分野も含めたテレメータリングサービス市場において最有力プレイヤーの一つである中部電力と提携し、当社株式の非公開化を行うことが企業価値向上の観点から最適であると考え、ミツバは中部電力をパートナーとして、当社を共同で非公開化するという判断に至ったとのことです。
中部電力グループの属するエネルギー業界は、燃料価格について足元では低位に推移していると考えている一方、地政学リスクをはじめとする国際的な政治情勢の変化などにより、ボラティリティ(変動性)・不確実性が高い状態が継続していると考えているとのことです。そのような中、中部電力グループは、「事業環境変化を先取りしてビジネスモデルを変革することで、ステークホルダーの皆さまと成長し、持続可能な地域・社会の発展に寄与」することを掲げ、地域課題解決に向けた取り組みを重視しているとのことです。その一環として、中部電力は、2026年４月より新たに「地域のニーズの収集・提案」、「上下水道・資源循環事業などの推進」、「インキュベーションやサービスの開発・実装」といった機能を持つ、「マルチユーティリティ本部」を設置したとのことです。中部電力は、社内外との連携、競業を加速し、既存エネルギー事業とのシナジーが見込めるインフラ領域を中心としたＤＸ(注６)の推進について、自治体を巻き込んだ広域で展開することで大きな成長を図ることができるものと考えているとのことです。上記の方向性の中で、中部電力は、スマートメーターの通信ネットワークを活用した遠隔検針サービスについて、今後、注力する領域、重点施策と位置付けており、その遠隔検針の領域を従前のガス事業から水道事業へと拡大することで、今後広がりを見せる水道スマートメーター市場において地域インフラ事業を通した地域社会の利便性向上に向けた取り組みとして、電力スマートメーター通信網を活用した共同検針サービスの提供を行っており、当社のテレメータリング事業との連携による相乗効果により更なる成長が見込まれるものと考えているとのことです。
(注６) 「Digital Transformation」の略称であり、デジタル技術を活用した事業・業務変革を総称したものをいいます。
公開買付者らは、国内の情報サービス産業においては、老朽化が懸念されるＩＴシステムの刷新、コスト削減や利便性向上に向けたシステムのクラウド化等のニーズの高まりを背景に、積極的なＩＴ投資が継続されることが見込まれると考えており、当社の事業環境に目を移すと、市場拡大が見込まれるモビリティ事業・ＤＣ事業(テレメータリング事業を含みます。)は成長領域に位置していると考えているとのことです。公開買付者らは、当社としても安定した事業基盤を有する公共事業・社会事業は安定領域と位置付けることができる一方で、産業事業(流通業・印刷業分野)は厳しい市場環境下にある領域と認識しているとのことです。今後、公開買付者らは、公共事業における2030年度を期限とする自治体の基幹業務システム標準化への対応及び標準化後の継続的な仕様変更に伴うシステム改修ニーズを背景に当社が安定的な需要を見込む自治体向けシステム、社会事業におけるＧＩＧＡスクール構想(注７)を背景に学校でのタブレット普及が見込まれる文教分野及び日本の都市ガス事業者189社(注８)のうち約100社が利用し市場シェア約50％を占める中小ガス事業者向けソリューションで収益を稼ぎつつ、成長性が高いモビリティ事業やＤＣ事業(テレメータリングを含みます。)に加え、社会事業に属する中小ガス事業者向けソリューションについて将来的な中小ガス事業者の再編に伴う顧客減少リスクへの備えを目的とした準大手ガス事業者、都市ガス事業への新規参入が予想される電力事業者向けソリューションでの受注獲得に人的リソース・資金を振り向けることが事業の拡大及び企業価値の向上に資すると考えているとのことです。
(注７) 「ＧＩＧＡスクール構想」とは、文部科学省が提唱する、義務教育を受ける児童生徒のために、１人１台の学習者用ＰＣと高速ネットワーク環境などを整備する計画のことをいいます。
(注８) 出典：一般社団法人日本ガス協会「都市ガス事業の概況2026」
公開買付者らは、当社が本取引により当社の従来のビジネスモデルをさらに強化したうえで、新たな事業機会を創出し、より強固な事業ポートフォリオを形成することが出来得るものと考えているとのことです。具体的には本取引により、機動的な意思決定、人的資本への集中的な投資、モビリティ事業におけるミツバの顧客接点を活かした新規ＯＥＭやＴｉｅｒ１(注９)サプライヤーへの拡販、中部電力グループの電力スマートメーター通信網・ノウハウを活用したテレメータリング事業の拡大及び水道事業におけるＢＰＯ受託の拡充が見込まれると考えているとのことです。
(注９) 「Ｔｉｅｒ１」とは、ＯＥＭに直接、部品やシステムを納入する企業をいいます。
公開買付者らは、具体的には、本取引により、以下のシナジーを発現させ、当社の成長戦略の実現に向けた取組みを加速することができれば、公開買付者ら及び当社の企業価値の最大化に資するものと考えているとのことです。
ミツバと当社の協業体制を強化し、システム領域の専門部隊を核にエンジニアリングビジネスの拡大を図ることができると考えているとのことです。ＯＥＭ向けモデルベース開発においては、ミツバが持つアクチュエータ制御(注10)の知見を活かし、上流工程(要求仕様の整理等)への展開を加速するとともに、ミツバの有する輸送用機器関連事業の顧客接点をてこに新規ＯＥＭやＴｉｅｒ１サプライヤーへの拡販を実現できるものと考えているとのことです。具体的な取組みとして、以下を推進することを検討しているとのことです。
(ア)モデル化技術にモータ／ハード制御技術を織り込んだ高精度モデルの開発・拡販
(イ)車載ソフトウェア開発の知見を活用した開発支援ツールの開発・販売拡大(ＭＤｉＡ(注11)、ＡＩツール等)
(ウ)ミツバのモータ・ドライバと当社のセンシング技術を融合したモビリティ向け商品の共同開発(汎用薄型駆動システム)
(エ)車載ＯＳに関する開発支援及びプロセス・コンサルティングの展開
(オ)ミツバ以外の顧客向けにモータ／ハード制御技術を取り込んだ組込みソフトウェア開発の受託拡大
(カ)ミツバとの共同開発で得た技術を活用した、車載ソフトウェア開発プロセスに関するコンサルティング業務の本格展開
(注10) 「アクチュエータ制御」とは、モーターの動力を利用した実際の機械的動作を行う装置であるアクチュエータを制御することをいいます。
(注11) 「ＭＤｉＡ」とは、当社が企画・開発したモデルガイドラインツールである「Ｍｏｄｅｌ Ｄｒ ＭＤｉＡ®」の略称であり、本ツールにより、モデルベース開発(ＭＢＤ)で作成されたＭＡＴＬＡＢ／Ｓｉｍｕｌｉｎｋモデルを診断し、モデルの品質を定量化・可視化することが可能となります。
水道・ガス分野でのスマートメーター普及に伴いテレメータリング需要の拡大が見込まれる中、当社が得意とする水道・ガス向け顧客管理システムの開発等を通じて長年培ってきた知見や技術をＭＤＭＳ(注12)開発等に活かすことで市場競争力の高い商材の提供が可能となり、これらを同分野で先行実績を有する中部電力グループのアセット・営業力を組み合わせることで、テレメータリング事業において持続可能な成長の実現が可能と考えているとのことです。その他、公共事業・社会事業・産業事業におけるシナジーに加え、人材面においてもシナジーの発現を想定しており、具体的な取組みとして、以下を推進することを検討しているとのことです。
(ア)ガス・水道を中心とするインフラ向けテレメータリング事業の更なる拡大
(イ)取得データの利活用による新サービスの開発・拡販(料金の見える化ツール等)
(ウ)中部電力グループの営業力を活用した、都市ガス事業者・ＬＰガス事業者の統合案件におけるＧＩＯＳ®導入促進
(エ)中部電力グループのビジネスエリアにおける当社システム(ＷＩＮＳ)の拡販
(オ)自治体向け防犯カメラ映像の次世代サービス(ＡＩ解析等)の開発・展開
(カ)中部電力グループからの受託開発の拡大(クラウド、ＡＩ開発等)
(キ)人材リソースの補完・確保に関する協働(中部電力グループからのリソースの補完、同社ブランドを活用した東京・名古屋での即戦力人材採用等)
(注12) 「Meter Data Management System」の略称であり、スマートメーターから得られる様々なデータを管理するしくみのことをいいます。
昨今の東京証券取引所や経済産業省の指針等に見られるよう、当社のような支配株主を持つ上場会社に対するコーポレート・ガバナンス上の要請、特に支配株主と少数株主の間に生じ得る利益相反関係の適切な管理や、当該利益相反性が問題となる取引等に係る規制や開示対応等の要請は日に日に強まっており、実務上・財務上の負担が生じている中、本取引を実行することによって、当社にとって上場維持コストを削減することが可能と考えているとのことです。
ミツバは、当社が中部電力との間で2022年11月よりビジネスパートナーシップに関する協定を締結して以降、着実な成果をあげていると認識していたところ、2024年３月14日、中部電力より、当社を中部電力の持分法適用会社とすることとなる20％以上の当社株式について、ミツバが所有する当社株式からの取得を希望する旨の申入れを受けたとのことです。これに対し、ミツバとしては、当社に対する出資比率を引き下げることは考えていない旨を回答し、その時点では当該申入れを受け入れなかったとのことです。
その後も、当社より、中部電力として当社株式の取得を継続して希望している旨の情報共有を受ける中で、ミツバは、当該申入れを契機として、当社に係る今後の資本関係の在り方や当社の成長戦略の実行体制について、改めて検討を行う必要があると認識しており、2025年６月下旬から本件の検討を開始したとのことです。かかる検討において、ミツバは、当社の事業が中部電力グループのアセット・営業力等との親和性が高いこと及びこれまでの協業実績を踏まえれば、資本政策上の選択肢(当社株式の非公開化を含みます。)を比較検討する中で、当社を100％子会社化して単独で非公開化を行う場合と比べても、中部電力との資本面を含む連携により協業を更に深化させ、当社の成長機会を拡大することが、当社ひいてはミツバの企業価値向上に資するとの考えに至ったとのことです。
また、上記の検討を進めるにあたり、ミツバは、親会社と上場子会社の少数株主との間に構造的な利益相反が生じ得ることに伴い、グループ一体での機動的な意思決定や資本政策・事業提携の柔軟な実行に制約が生じ得ること、加えて、近時の資本市場における親子上場解消に関する要請の高まりを踏まえると、親子上場の関係を継続することによるコーポレート・ガバナンス上の対応負担や上場維持コストの重複、さらにはアクティビストによる株主提案や同意なき買収の試み等を受けるリスクが顕在化した場合に、当社及びミツバの通常の事業運営並びに中長期的な企業価値向上に向けた取組みが阻害されるおそれがあることから、親子上場の解消を含めた資本関係の在り方について併せて検討する必要があるとの認識に至ったとのことです。
他方で、ミツバとしては、上記のとおり、当社がミツバグループの成長戦略の中核を担うこと及び本取引後の当社の経営とガバナンスの安定性・迅速性を確保する観点から、ミツバが当社に対するマジョリティを維持しつつ、中部電力が一定の持分を保有する枠組みが望ましいものと判断したとのことです。すなわち、中部電力グループによる経営資源の投入と中部電力グループの協業インセンティブの確保を両立しつつ、当社の経営方針の一貫性を担保し、グループ一体での機動的な投資及び施策の実行を可能とするためには、当社株式の非公開化により親会社と上場子会社の少数株主との間に構造的に生じ得る利益相反を解消した上で、ミツバ及び中部電力の議決権保有比率をそれぞれ80％及び20％とする資本関係を構築することが最適であるとの結論に至ったとのことです。
これらを踏まえ、ミツバは、2025年９月24日に公開買付者ら及び当社での面談の機会を設け、以降、社内での検討を経て、2025年12月下旬に、当社株式の非公開化後における中部電力による20％の当社株式の保有を内容に含んだ資本提携の枠組みで正式に本取引の検討を開始する方針を決定したとのことです。
中部電力は、当社との間で2022年11月よりビジネスパートナーシップに関する協定を締結し、その後、中部電力は両社の強みの相乗効果をより確実かつ永続的に発揮するためには、さらなる両社の関係性の強化等が不可欠であるとの認識から、2023年11月より当社に対し資本提携について協議を申し入れたとのことです。また、中部電力は、2024年以降ミツバに対しても資本提携の必要性等について打診し、継続的に協議を行ったとのことです。中部電力は、2024年12月、当社と共同で「テレメータリング事業から展開する新ビジネス構想」を策定し、ミツバに対しこれを説明するとともに、これらの実現に向けた資本提携の必要性等について訴求する等、資本提携の進め方等について協議を継続したとのことです。
これらの協議の結果、中部電力は、2025年９月24日にミツバから本取引について申し入れを受け、以降、社内での検討を経て、2025年12月下旬に、当社株式の非公開化後における中部電力による20％の当社株式の保有を内容に含んだ資本提携の枠組みで正式に本取引の検討を開始する方針を決定したとのことです。
ミツバは2025年12月26日に公開買付者ら及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、みずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、中部電力は2026年１月16日に公開買付者ら及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)をそれぞれ選任し、また、ミツバは、2025年12月25日に、中部電力は2026年１月15日に、公開買付者ら及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所外国法共同事業を共同で選任の上、公開買付者らは共同して、2026年１月26日に、当社に対して、本取引の目的や当社の株主をミツバ及び中部電力のみとする取引手法、並びに本取引に係る資金及び想定スケジュールを記載した法的拘束力のない意向表明書(以下「本意向表明書」といいます。)を提出したとのことです。
その後、公開買付者らは、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンス(以下「本デュー・ディリジェンス」といいます。)を2026年２月上旬から同年３月下旬まで実施したとのことです。
本デュー・ディリジェンスを通じ、公開買付者らは当社のビジネス、財務、税務、法務分野の詳細な状況を確認し、本取引は当社グループの企業価値向上及び、ミツバの企図する「将来成長」と「収益・リスクのバランス」を両立する事業ポートフォリオ戦略の実現、中部電力グループの掲げる「事業環境変化を先取りしてビジネスモデルを変革することで、ステークホルダーの皆さまと成長し、持続可能な地域・社会の発展に寄与」することに資する取組みであると判断したとのことです。具体的には本取引により、機動的な意思決定、人的資本への集中的な投資、モビリティ事業におけるミツバの顧客接点を活かした新規ＯＥＭやＴｉｅｒ１サプライヤーへの拡販、中部電力グループの電力スマートメーター通信網・ノウハウを活用したテレメータリング事業の拡大及び水道事業におけるＢＰＯ受託の拡充が見込まれるとの考えに至ったとのことです。
そして、2026年３月31日以降、当社との間で、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)に関して複数回にわたる交渉を重ねたとのことです。
具体的には、公開買付者らは、本デュー・ディリジェンスに基づき、当社株式に関する株式価値分析の結果及び当社株式の市場株価の推移を総合的に勘案の上、本公開買付価格を１株当たり4,400円(提案日の前営業日である同年３月30日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,510円に対して25.36％(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,940円(円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して11.68％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値4,372円に対して0.64％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値4,382円に対して0.41％のプレミアムを加えた価格)とする初回提案を行ったとのことです。なお、本公開買付価格4,400円は、当社において剰余金の配当が行われない前提での価格とのことです。(以下、本公開買付価格の提案箇所について同様です。)これに対して、公開買付者らは、2026年４月２日に、本特別委員会(下記「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の(ⅰ)「検討体制の構築の経緯」で定義します。以下同じです。)から、当社の企業価値及び当社の一般株主の利益保護を重視する観点から、本公開買付価格の引き上げを要請する旨の回答を受けたとのことです。これを受けて、公開買付者らは再検討を実施し、2026年４月８日、当社に対して、本公開買付価格を１株当たり4,600円(提案日の前営業日である同年４月７日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,625円に対して26.90％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,755円に対して22.50％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値4,284円に対して7.38％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値4,343円に対して5.92％のプレミアムを加えた価格)とする提案を行ったとのことです。これに対して、公開買付者らは、2026年４月９日に、本特別委員会から、当該公開買付価格は、当社の企業価値及び当社の一般株主の利益保護を重視する観点から、本公開買付価格の引き上げを要請する旨の回答を受けたとのことです。これを受けて、公開買付者らは再検討を実施し、2026年４月15日、当社に対して、本公開買付価格を１株当たり4,700円(提案日の前営業日である同年４月14日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,680円に対して27.72％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,670円に対して28.07％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値4,214円に対して11.53％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値4,323円に対して8.72％のプレミアムを加えた価格)とする提案を行ったとのことです。これに対して、公開買付者らは、2026年４月16日に、本特別委員会から、当該公開買付価格は、当社の企業価値及び当社の一般株主の利益保護を重視する本特別委員会の立場に鑑み依然として受け入れられない水準であると共に2026年１月に記録した近年の最高終値である5,060円を下回っていることから、本公開買付価格の引き上げを要請する旨の回答を受けたとのことです。これを受けて、公開買付者らは再検討を実施し、2026年４月21日、当社に対して、本公開買付価格を１株当たり5,100円(提案日の前営業日である同年４月20日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,945円に対して29.28％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,678円に対して38.66％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値4,161円に対して22.57％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値4,317円に対して18.14％のプレミアムを加えた価格)とする提案を行ったとのことです。これに対して、公開買付者らは、2026年４月22日に、本特別委員会から、当該公開買付価格は、当社の企業価値及び当社の一般株主の利益保護を重視する観点から、本公開買付価格の引き上げを要請する旨の回答を受けたとのことです。これを受けて、公開買付者らは再検討を実施し、2026年４月27日、当社に対して、本公開買付価格を１株当たり5,150円(提案日の前営業日である同年４月24日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値4,030円に対して27.79％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,760円に対して36.97％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値4,132円に対して24.64％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値4,313円に対して19.41％のプレミアムを加えた価格)とする提案を行ったとのことです。これに対して、公開買付者らは、2026年４月28日に、本特別委員会から、当該公開買付価格は、当社の企業価値及び当社の一般株主の利益保護を重視する観点から、本公開買付価格の引き上げを要請する旨の回答を受けたとのことです。これを受けて、公開買付者らは再検討を実施し、2026年５月７日、当社に対して、本公開買付価格を１株当たり5,200円(提案日の前営業日である同年５月１日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,800円に対して36.84％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,811円に対して36.45％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値4,060円に対して28.08％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値4,296円に対して21.04％のプレミアムを加えた価格)とする提案を行ったとのことです。これに対して、公開買付者らは、2026年５月８日に、本特別委員会から、当該公開買付価格は、当社の企業価値及び当社の一般株主の利益保護を重視する観点から、本公開買付価格の引き上げを要請する旨の回答を受けたとのことです。これを受けて、公開買付者らは、2026年５月13日、当社に対して、本公開買付価格を5,200円とする2025年５月７日の提案は、従前の当社からの回答書の内容も踏まえて本特別委員会のご意向を最大限考慮した結果として提案した価格であると判断し、本公開買付価格の引き上げは行わない旨の回答を行ったとのことです。これに対して、公開買付者らは、2026年５月13日に、当社及び本特別委員会から、最終的な意思決定は2026年５月14日に開催される当社取締役会での決議によることを前提として、当該提案価格を応諾する旨の回答を受けたとのことです。
ミツバは、本公開買付けの成立確度を高める観点から、2026年４月16日に、日野氏との間で、日野氏が所有する当社株式の今後の取扱いの方針について協議を行い、同日、本応募合意株式(日野氏)について本公開買付けに応募する旨の内諾を得たとのことです。その後、2026年５月14日、ミツバは、日野氏に対して、当社との交渉の結果、最終的に公開買付価格は5,200円となった旨を伝えたところ、日野氏は本応募合意株式(日野氏)を本公開買付けに応募する旨を合意し、同日、本応募契約(日野氏)の締結に至っているとのことです。
以上の協議・交渉を踏まえ、公開買付者らは2026年５月14日付の取締役会決議において、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
公開買付者らは、上記「② 公開買付者らが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジーを着実に発現させるべく、ミツバグループ、中部電力グループ及び当社グループの連携を加速させていくとのことです。
また、公開買付者らは、本株式併合の効力発生以降に各公開買付者らが指名する者を当社の役員に就任させることを予定しておりますが、現時点において具体的な候補者については未定であり、本公開買付けの成立以降に当社と協議しながら決定していく予定とのことです。なお、ミツバ及び中部電力は、当社の運営等に関して、2026年５月14日付で本株主間契約を締結しており、本株主間契約において、中部電力は、当社の非常勤取締役１名を指名することができることを合意しております。
本株主間契約の概要については、下記「(6) 公開買付けに係る重要な合意」の「② 本株主間契約」をご参照ください。
なお、本公開買付けの結果を踏まえて、下記「(4) 公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、本株式併合により生じた当社株式の端数の合計数について当社が取得する場合には、ミツバ及び中部電力が有する当社株式に係る議決権保有比率をそれぞれ80％及び20％とするため、当社による当該端数の合計数の取得後に、当社株式について株式分割を行った上で、ミツバ及び中部電力がそれぞれ当社に対して有する本貸付け(下記「(4) 公開買付け後の組織再編等の方針」に定義します。)に係る貸付債権を現物出資財産として当社に対して払い込むことによる当社からミツバ及び中部電力に対する本第三者割当増資(下記「(4) 公開買付け後の組織再編等の方針」に定義します。)を行う予定とのことです(これらの手続の実施時期及び詳細については本書提出日現在未定とのことです。なお、本第三者割当増資における当社株式１株当たりの払込金額は、本株式併合に係る併合比率及び上記株式分割に係る分割比率を踏まえて決定する予定であり、本書提出日現在未定ですが、公開買付価格の均一性規制(法第27条の２第３項)の趣旨に反しないよう、本公開買付価格と実質的に同額となるよう算定する予定であり、本公開買付価格と同額以上にはならないよう算定する予定とのことです。)。
当社は、上記「② 公開買付者らが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2026年１月26日、公開買付者らより、本意向表明書を受領し、2026年１月27日、本公開買付価格の公正性その他の本取引の公正性を担保すべく、本取引に関して、公開買付者ら、当社及び日野氏から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所・外国法共同事業(以下「西村あさひ」といいます。)を、公開買付者ら、当社及び日野氏から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社AGS FAS(以下「AGS FAS」といいます。)をそれぞれ選任するとともに、ミツバが当社の支配株主(親会社)であり、本取引が構造的な利益相反の問題を内包することに鑑み、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題に対応し、当社の意思決定の恣意性を排除し、本取引の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、同日開催の当社取締役会により、小島昇氏(当社独立社外取締役(監査等委員))、星野陽司氏(当社独立社外取締役(監査等委員))及び竹原朋子氏(当社独立社外取締役(監査等委員))の３名によって構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「(3) 公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本取引に係る検討体制を構築いたしました(検討体制の概要については、下記「(3) 公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における独立した検討体制の構築」をご参照ください。)。
上記「(ⅰ)検討体制の構築の経緯」に記載の検討体制の下、当社は、本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が当社に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、公開買付者らから受けた本公開買付価格の提案内容について慎重に検討してまいりました。なお、当社は、以下の協議・検討過程において、随時、本特別委員会に報告を行い、本特別委員会から事前に確認された対応方針や交渉上の重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、AGS FAS及び西村あさひの助言を受けながら、以下のとおり、公開買付者らとの間で、2026年５月中旬まで複数回にわたる協議・交渉を行いました。
具体的には、当社は、2026年３月２日に、本特別委員会を通じて本取引を実施する目的・理由、本取引によって見込まれるメリット・デメリット、本取引後の経営方針・ガバナンス、本取引のストラクチャー及び実施時期の内容についての質問事項を公開買付者らに送付し、中部電力からは2026年３月11日に、ミツバからは2026年３月17日に当該質問事項に対する書面回答を事前に受領した上で、中部電力へは2026年３月13日に、ミツバへは2026年３月19日に本特別委員会を通じて公開買付者らに対するインタビューを実施し、本取引を提案するに至った検討過程、本取引の目的及びストラクチャー、本取引によって見込まれるシナジー、メリット、デメリット及びその他の影響の内容並びに本取引後に予定している当社の経営方針について説明を受け、質疑応答を行いました。その上で、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資すると考えられることから、本公開買付価格について公開買付者らとの協議・交渉を2026年３月31日に開始しました。
本特別委員会は、2026年３月31日、公開買付者らより、本デュー・ディリジェンスの結果や当社株式の過去の株価推移及びみずほ証券及び山田コンサルによる当社株式の価値算定結果等を総合的に勘案し、本公開買付価格を１株当たり4,400円(提案日の前営業日である同年３月30日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,510円に対して25.36％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,940円に対して11.68％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値4,372円に対して0.64％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,382円に対して0.41％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。)とする提案を受けたものの、2026年４月２日、公開買付者らに対して、AGS FASによる当該提案価格の試算結果及び過去に公表された類似事例のプレミアム水準(以下(ⅲ)(注２)をご参照ください。)を踏まえると、当該提案価格は、当社の企業価値及び一般株主の利益保護を重視する特別委員会の立場に鑑み到底受け入れられない水準であることから、より高い公開買付価格の再提示を要請いたしました。その後、本特別委員会は、2026年４月８日、公開買付者らより、本公開買付価格を１株当たり4,600円(提案日の前営業日である同年４月７日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,625円に対して26.90％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,755円に対して22.50％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値4,284円に対して7.38％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,343円に対して5.92％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。)とする提案を受けたものの、2026年４月９日、公開買付者らに対して、AGS FASによる当該提案価格の試算結果及び過去に公表された類似事例のプレミアム水準を踏まえると、当該提案価格は、当社の企業価値及び一般株主の利益保護を重視する特別委員会の立場に鑑み依然として受け入れられない水準であることから、より高い公開買付価格の再提示を要請いたしました。その後、本特別委員会は、2026年４月15日、公開買付者らより、本公開買付価格を１株当たり4,700円(提案日の前営業日である同年４月14日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,680円に対して27.72％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,670円に対して28.07％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値4,214円に対して11.53％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,323円に対して8.72％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。)とする提案を受けたものの、2026年４月16日、公開買付者らに対して、AGS FASによる当該提案価格の試算結果及び過去に公表された類似事例のプレミアム水準を踏まえると、当該提案価格は、当社の企業価値及び一般株主の利益保護を重視する特別委員会の立場に鑑み依然として受け入れられない水準であると共に2026年１月に記録した近年の最高終値である5,060円を下回っていることから、より高い公開買付価格の再提示を要請いたしました。その後、本特別委員会は、2026年４月21日、公開買付者らより、本公開買付価格を１株当たり5,100円(提案日の前営業日である同年４月20日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,945円に対して29.28％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,678円に対して38.66％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値4,161円に対して22.57％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,317円に対して18.14％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。)とする提案を受けたものの、2026年４月22日、公開買付者らに対して、AGS FASによる当該提案価格の試算結果及び過去に公表された類似事例のプレミアム水準を踏まえると、当該提案価格は、当社の企業価値及び一般株主の利益保護を重視する特別委員会の立場に鑑み依然として受け入れられない水準であることから、より高い公開買付価格の再提示を要請いたしました。その後、本特別委員会は、2026年４月27日、公開買付者らより、本公開買付価格を１株当たり5,150円(提案日の前営業日である同年４月24日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値4,030円に対して27.79％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,760円に対して36.97％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値4,132円に対して24.64％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,313円に対して19.41％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。)とする提案を受けたものの、2026年４月28日、公開買付者らに対して、AGS FASによる当該提案価格の試算結果及び過去に公表された類似事例のプレミアム水準を踏まえると、当該提案価格は、当社の企業価値及び一般株主の利益保護を重視する特別委員会の立場に鑑み依然として受け入れられない水準であることから、より高い公開買付価格の再提示を要請いたしました。その後、本特別委員会は、2026年５月７日、公開買付者らより、本公開買付価格を１株当たり5,200円(提案日の前営業日である同年５月１日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,800円に対して36.84％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,811円に対して36.45％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値4,060円に対して28.08％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,296円に対して21.04％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。)とする最終の提案を受けたものの、2026年５月８日、公開買付者らに対して、AGS FASによる当該提案価格の試算結果及び過去に公表された類似事例のプレミアム水準を踏まえると、当該提案価格は、当社の企業価値及び一般株主の利益保護を重視する特別委員会の立場に鑑み、引き上げ余地があるものとして、より高い公開買付価格の再提示を要請いたしました。
その後、本特別委員会は、2026年５月13日、公開買付者らより、2025年５月７日の提案は従前の当社からの回答書の内容も踏まえて本特別委員会のご意向を最大限考慮した結果として提案した価格であると判断し、本公開買付価格の引き上げは行わないとして、前回の提案価格と同様に、本公開買付価格を5,200円(提案日の前営業日である同年５月12日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,795円に対して37.02％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,878円に対して34.09％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値3,951円に対して31.61％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,271円に対して21.75％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。)とする提案を受けたことから、同日、公開買付者らに対して、最終的な意思決定は2026年５月14日に開催される当社取締役会での決議によることを前提として、当該提案価格を応諾し、本公開買付価格を１株当たり5,200円とすることに内諾する旨を回答いたしました。
以上の経緯の下、当社は、リーガル・アドバイザーである西村あさひから、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2026年５月13日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けました(本答申書の概要については、下記「(3) 公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。その上で、当社は、リーガル・アドバイザーである西村あさひから受けた法的助言及びファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるAGS FASから2026年５月13日付で取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(AGS FAS)」といいます。)の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引の諸条件は公正なものであり一般株主の利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
その結果、当社は2026年５月14日開催の当社取締役会において、以下の点を踏まえると、本取引を通じて当社株式を非公開化し、当社の株主を公開買付者らのみとすることが、当社グループの企業価値の向上に資するものであると考えるに至りました。
当社が本取引によって実現可能と考える具体的なシナジー及びメリットは、以下のとおりです。
(a) ミツバとの連携強化による産業・モビリティ事業の拡大
ミツバとは長年にわたり安定的な資本関係のもとで事業運営を行っており、主に産業・モビリティ事業において、①ＳＡＰ(注１)を中心としたシステムの受注、②ミツバ内での製品開発部門で使用する情報システムの受注、③それ以外の営業や購買等に提供するシステムの受注、④量産開発をソフトウェア技術で支える支援等を行っており、ミツバとの取引は当社グループ全体売上の約10％を占めています。一方で、ミツバ及び当社が上場会社として独立した事業運営を行っている現状では、当社の一般株主の利益を考慮した慎重な経営判断が必要となるため、公開買付者らのみの株主体制とすることにより構造的な利益相反関係が解消され、迅速かつ最適な事業運営が可能になると考えております。議決権の比率については上記「② 公開買付者らが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の通り、当社を中部電力の持分法適用会社とする連携により協業を更に深化させ、当社の成長機会を拡大することが、当社ひいてはミツバの企業価値向上に資するという考えのもと３社間での協議により検討を開始しております。具体的には、現在協業している分野の拡大に加え、モビリティ事業での共同システム開発の強化等を行っていきます。
(注１) 「ＳＡＰ」とは、ドイツに本社を置くＳＡＰ社が提供するＥＲＰ(Enterprise Resource Planning)パッケージの名称です。企業の財務、販売、在庫、生産、人事といった基幹業務を一つのシステムで統合管理することが可能となっています。
(b) 中部電力との連携強化による社会インフラ事業向けのソリューションの拡大、人的リソースの確保
中部電力とは社会インフラ事業において、既存のスマートメーターを活用したテレメータリング事業の拡大のほか、これに類する新サービスの開発、「ＧＩＯＳ®」や「ＷＩＮＳ」等の当社サービスの拡販を実現できると考えております。また、当社は北関東地域を中心に人材採用を行っておりますが、中部電力のブランド力を活用した人材採用を行うことで、人材の確保につなげることを想定しております。
(c) 公開買付者らの経営資源の利用による当社グループの競争力の強化
本取引により公開買付者らと当社が一体となることで、ミツバとは親子上場に起因する利益相反の問題が緩和し共同事業への資金投入が比較的容易となることや、中部電力とは持分法適用会社の関係になることで、共同事業に対し主に中部電力からの人的含むリソース投入が加速し、総じて全体でのリソース活用の効率化による収益性の向上が図られます。
また、中部電力グループが有する営業チャネルを活用することで、新たな事業機会の創出や収益性の拡大に寄与するものと考えております。加えて、これまで行ってきた公開買付者らの有する事業上のノウハウや知識を用いたシステムの受託開発が拡大すると共に、内部用外部用問わず新たなサービスの共同開発ができるようになるものと考えております。
加えて、当社株式を非公開化し、当社の株主が公開買付者らのみとなることにより、短期的な利益の減少や株価の下落に囚われることなく、中長期的な視点から研究開発投資を行うことができると考えております。その環境のもと、本取引後は、公開買付者らが有する現場での知見やノウハウも活用し、ＡＩ活用の実践を通じたソリューション競争力を高め、将来的な案件の獲得につなげることを検討しております。
(d) 上場維持コストの負担軽減
当社株式が上場廃止されることで、監査費用のほか、株主総会の運営に関する費用や株主名簿管理人への事務委託に関する費用等の固定的なコストを削減することが可能となります。また、当社が上場を維持するための費用や管理部門の業務負担は、新市場区分における上場維持基準への適合対応及びコーポレートガバナンス・コードの改訂等に対応するために、年々増大しておりますが、当社の株主が公開買付者らのみとなり、当社株式が上場廃止となることで、これらの費用及び業務負担を軽減できると考えております。
ミツバと当社との間の資本関係では、当社が上場会社であり、かつ、ミツバが当社の支配株主に該当するため、当社はミツバグループの一員でありながら、当社の一般株主の利益に資する事業運営を優先しなければならない立場にあること、また、中部電力が現状の資本を持たない関係では従来以上に当社に対して経営資源やノウハウを提供することの妥当性が十分でないことから、当社グループのより一層の企業価値の向上を実現するためには、当社株式を上場廃止し、公開買付者らとの連携を更に深化させることが必要であると判断しております。
なお、上場廃止に伴う一般的なデメリットとして、資本市場から資金調達を行うことができなくなること、コンプライアンス体制への影響、上場会社として享受してきた知名度や社会的信用の低下に伴う取引先その他ステークホルダーへの影響及び今後の人材採用に影響することが挙げられますが、当社としては、2004年12月にジャスダック証券取引所に上場して以降、エクイティ・ファイナンスによる資金調達は実施しておらず、また、公開買付者らの経営資源やノウハウを活用することでコンプライアンス体制の強化につなげることが可能であり、さらに、上場以来、上場会社としての社会的信用力を培い、一定の知名度を獲得してきたと認識しており、上場廃止後も当社における知名度や社会的な信用面に特段の懸念はないと想定され、加えて、本取引が実施された場合には、公開買付者ら以外の既存株主との資本関係は解消することとなるものの、現状においても当該既存株主との間に取引がある場合には独立当事者間として取引が行われていることから、当社株式の上場廃止によるデメリットは限定的と考えております。
また、当社は、2026年５月14日開催の当社取締役会において、以下の点等を踏まえると、本公開買付価格(5,200円)及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
(a) 本公開買付価格が、下記「(3) 公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のAGS FASによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの範囲内であり、中央値(5,219円。小数点以下を四捨五入しております。)に近似する価格であること。
(b) 本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年５月13日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,795円に対して37.02％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値3,878円に対して34.09％、直近３ヶ月間の終値単純平均値3,951円に対して31.61％、直近６ヶ月間の終値単純平均値4,271円に対して21.75％のプレミアムがそれぞれ加えられた価格であり、過去に公表された類似事例のプレミアムの中央値(注２)と比較すると、必ずしも十分な水準とは言えないものの、過去１年間においては日経平均株価が２倍近く上昇しており、その期間においては比較的割高となった上昇後の株価に対して実施された事例であると推察できるため、その分、プレミアムが低くなる傾向にあったと分析することができる。そのため、過去１年間における類似事例のプレミアムの中央値(注３)及び当該類似事例のうち直近６ヶ月間でのプレミアム水準が30％未満となった事例はこのうち５件含まれることを考慮すると必ずしも不合理な水準ではないと考えられること。
(注２) 当社は、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」(以下「Ｍ＆Ａ指針」といいます。)を公表した2019年６月28日以降、2026年４月30日までに成立した親会社による国内の上場子会社に対する公開買付け(ただし、マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)(注４)、二段階公開買付け及びリーク・憶測報道がされた事例を除きます。)83件を参照しており、これらの事例における公表日前営業日の終値、並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値は、順に39.51％、41.30％、38.40％、37.48％です。
(注３) 上記注２の類似事例83件のうち、米国による関税措置の金融市場への影響が収束したこと等を皮切りに日経平均株価が上昇し始めた2025年４月７日以降に公表された事例15件における公表日前営業日の終値、並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値は、順に32.50％、32.60％、34.62％、36.56％です。
(注４) 「マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)」とは、公開買付者が対象会社の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって対象会社の役員と利益を共通にするものである取引を指します。
(c) 本公開買付価格は、当社の過去26年間の終値の最高値である5,060円(2026年１月27日)を上回っていること。
(d) 下記「(3) 公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られていること等、当社の一般株主の利益への配慮がなされていると認められること。
(e) 本公開買付価格が、上記本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で、当社と公開買付者らとの間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であること。
(f) 公開買付者ら、当社及び日野氏から独立した本特別委員会が、取引条件に係る交渉過程に実質的に関与した上で、下記「(3) 公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本答申書において、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の公正性及び妥当性は確保されていると考えられる旨の意見が示されていること。
以上より、当社は、2026年５月14日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。当該取締役会における決議の方法につきましては、下記「(3) 公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
公開買付者ら及び当社は、当社が、公開買付者らが本公開買付けの実施を決定した本書提出日現在においてミツバの連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が当社における支配株主との重要な取引等に該当し、また、ミツバとミツバ以外の当社の株主との間に構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、本公開買付価格の公正性の担保、並びに本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の①から⑧の措置をそれぞれ講じております。
なお、ミツバは、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、当社株式1,795,040株(所有割合：51.31％)を所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する当社の一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)に相当する買付予定数の下限は設定していないとのことです。もっとも、公開買付者ら及び当社において、以下の措置を実施していることから、公開買付者ら及び当社としては、当社の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
ミツバは、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者ら及び当社から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。
みずほ証券は、公開買付者ら、当社及び日野氏の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、本取引に係るみずほ証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件とする成功報酬が含まれているとのことです。また、みずほ証券のグループ会社である株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)は、公開買付者ら及び当社に対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を行っており、さらに、みずほ銀行及びみずほ信託銀行株式会社(以下「みずほ信託」といいます。)は、中部電力に対し、通常の銀行取引の一環として融資取引等を行っているほか、中部電力の株主たる地位を有しておりますが、みずほ証券によれば、みずほ証券は法第36条及び金融商品取引業等に関する内閣府令(平成19年内閣府令第52号。その後の改正を含みます。)第70条の４の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行及びみずほ信託との間で適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行及びみずほ信託の貸付人並びに株主の地位とは独立した立場で算定を行っているとのことです。ミツバは、みずほ証券とみずほ銀行及びみずほ信託との間で適切な利益相反管理体制が構築されていること、ミツバとみずほ証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため、みずほ証券は第三者算定機関としての独立性が確保されていること、みずほ証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、ミツバはみずほ証券を独立した第三者算定機関として選定したとのことです。
みずほ証券は、当社の財務状況、当社株式の市場株価の動向等について検討を行った上で、多面的に評価することが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討した結果、市場株価基準法、類似企業比較法及びＤＣＦ法を用いて、当社の株式価値の算定を行い、ミツバは、みずほ証券から2026年５月13日付で当社の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(みずほ証券)」といいます。)を取得して参考にしたとのことです。
なお、ミツバは、本「(3) 公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の諸要素を総合的に考慮し、当社の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、みずほ証券から本公開買付価格の妥当性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
みずほ証券が本株式価値算定書(みずほ証券)において採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価基準法 ： 3,795円から4,271円
類似企業比較法 ： 4,110円から5,068円
ＤＣＦ法 ： 5,209円から7,828円
市場株価基準法では、基準日を2026年５月13日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日終値3,795円、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,878円、同過去３ヶ月間の終値単純平均値3,951円及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値4,271円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を3,795円から4,271円と算定しているとのことです。
類似企業比較法では、当社と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて、当社の株式価値を算定し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を4,110円から5,068円と算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、当社から提供を受けた事業計画(2026年３月期から2031年３月期までの６期分)を基礎とし、本デュー・ディリジェンスの結果、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2026年３月期第３四半期以降に当社が将来創出すると見込まれるキャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割引くことにより当社の株式価値を算定し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を5,209円から7,828円と算定しているとのことです。なお、みずほ証券が上記ＤＣＦ法による分析に用いた財務予測には、大幅な増減益及びフリー・キャッシュ・フロー(以下「ＦＣＦ」といいます。)の大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2026年３月期は運転資本の減少が主因となり、ＦＣＦが前年度から大幅な増加、2027年３月期は前年度の公共分野の標準化特需が一段落し売上、営業利益が大幅に減少する見込みとのことです。2028年３月期はデータセンターの設備更新に係る設備投資の大幅な増加により、ＦＣＦが前年度から大幅な減少、2029年３月期は設備投資が例年並みの水準に戻ることから、ＦＣＦが前年度からの大幅な増加を見込んでいるとのことです。なお、本取引により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味していないとのことです。
中部電力は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者ら及び当社から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーである山田コンサルに当社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、山田コンサルは公開買付者ら及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。本取引に係る山田コンサルに対する報酬には、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のほか、報酬の一部は、本取引の完了を条件に支払われる取引報酬とされており、中部電力は、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案の上、上記の報酬体系が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断し、山田コンサルを中部電力のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しているとのことです。
山田コンサルは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社の市場価値との比較において株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動を評価に反映するためにＤＣＦ法を用いて、当社株式の株式価値の算定を行い、中部電力は山田コンサルから2026年５月13日付で株式価値算定書を取得したとのことです。なお、中部電力は、山田コンサルから、本公開買付価格の妥当性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
山田コンサルによる当社株式の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。
市場株価法 ： 3,795円から4,271円
類似会社比較法 ： 4,026円から4,931円
ＤＣＦ法 ： 4,787円から5,801円
市場株価法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年５月13日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所スタンダード市場における算定基準日の終値3,795円、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,878円、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値3,951円及び同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,271円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を3,795円から4,271円までと算定しているとのことです。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を手がける複数の上場企業の市場株価と収益等を示す財務指標との比較を通じて、当社株式の株式価値を分析し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を4,026円から4,931円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、当社の2026年３月期から2031年３月期までの６期分の事業計画における収益や投資計画、直近までの業績の動向、本デュー・ディリジェンスの結果、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して中部電力において調整を行った当社の将来の収益予想に基づき当社が2026年３月期第４四半期以降において将来創出すると見込まれるＦＣＦを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を4,787円から5,801円までと算定しているとのことです。なお、上記ＤＣＦ法に用いた財務予測には、大幅な増減益及びＦＣＦの大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2027年３月期は前年度の公共分野の標準化特需が落ち着き、売上、営業利益が大幅に減少することを見込んでおり、2028年３月期はデータセンターへの追加投資が予定されていることからＦＣＦが大幅に減少することを見込んでおり、2029年３月期は2028年３月期に実施していたデータセンターへの追加投資が落ち着き、設備投資額が前期比で減少することからＦＣＦが大幅に増加することを見込んでいるとのことです。また、本取引により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もることが困難であるため、上記の財務予測には加味されていないとのことです。
当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、公開買付者ら、当社及び日野氏から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひを選任し、本取引に関する当社取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。
西村あさひは、公開買付者ら、当社及び日野氏の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。なお、本取引に係る西村あさひの報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。
また、本特別委員会は、2026年２月12日開催の第１回の会合において、西村あさひの独立性に問題がないことを確認した上で、当社のリーガル・アドバイザーとして承認しております。
当社は、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者らから提示された本公開買付価格に対する意思決定の公正性を担保するために、公開買付者ら、当社及び日野氏から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるAGS FASに対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2026年５月13日付で本株式価値算定書(AGS FAS)を取得いたしました。なお、当社は、公開買付者ら及び当社において、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施しており、当社の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、AGS FASから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
AGS FASは、公開買付者ら、当社及び日野氏の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係るAGS FASの報酬は、本取引の過程に複数のマイルストーンを設定し、各マイルストーンに到達する都度支払われるマイルストーン報酬が含まれているところ、AGS FASとしては、本取引の成否が不明な中において、報酬体系を固定報酬のみとするよりもむしろ、報酬の一部をマイルストーン報酬とする方が当社の金銭的負担の観点から望ましく、双方にとっても合理性があると考えているとのことであり、当社としてはマイルストーン報酬が含まれていることをもって独立性が否定されているわけではないと判断しております。また、本特別委員会は、2026年２月12日開催の第１回の本特別委員会において、AGS FASの独立性に問題がないことを確認した上で、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認しております。
AGS FASは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場していることから市場株価法を用い、また、将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにＤＣＦ法を用いて当社株式の株式価値の算定を行いました。
AGS FASによれば、当社株式の株式価値算定にあたり、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法 ： 3,795円～4,271円
ＤＣＦ法 ： 4,366円～6,071円
市場株価法では、本公開買付けに対する意見表明に係る当社取締役会決議日の前営業日である2026年５月13日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日終値3,795円、直近１ヶ月間の終値単純平均値3,878円、直近３ヶ月間の終値単純平均値3,951円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値4,271円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を3,795円から4,271円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した2027年３月期から2031年３月期までの５期分の事業計画(以下「本事業計画」といいます。)における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2027年３月期以降に生み出すと見込まれるＦＣＦを、一定の割引率により現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定しております。なお、割引率は加重平均資本コストとし9.30％～11.30％を採用しております。なお、追加的なリスクプレミアムは考慮しておりません。また、継続価値の算定については永久成長率法を採用し、9,894百万円から15,622百万円と算定しております。永久成長率は日本の物価上昇率を基に0.56％～1.92％を採用しております。その結果、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を4,366円～6,071円と算定しております。また、非事業用資産として、必要運転資金を控除した余剰現預金及び投資有価証券等を考慮しております。
AGS FASがＤＣＦ法で算定の前提とした当社財務予測の具体的な数値は以下のとおりです。なお、当該財務予測においては、対前年度比較において大幅な利益及びＦＣＦの増減を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2027年３月期において、前年度の公共分野の標準化特需が一段落し売上、営業利益、ＦＣＦが大幅に減少する見込みです。また、2028年３月期はモビリティ等の事業の伸長を背景に営業利益は大幅な増加を見込んでいるものの、データセンターへの追加投資が予定されていることからＦＣＦは大幅に減少を見込んでおり、2029年３月期はデータセンターへの追加投資が一段落することからＦＣＦは大幅な増加を見込んでおります。また、本公開買付けを含む本取引の実行により実現することが期待できるシナジーについては、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味されておりません。
なお、本事業計画は、当社の将来の成長を考慮した上で、本取引の取引条件の妥当性を検討することを目的として、公表済みの第10次中期経営計画に準拠した上で、予定している公共事業での標準化対応の特需の収束、警察や県庁向けシステム、戸籍システムの拡販、エネルギー事業でのＧＩＯＳ®の拡販、モビリティ事業でのＳＤＶ化対応の拡大等により、対象期間を通じて見込んでいる売上の増加や、足元の事業環境を踏まえて当社が作成したものであり、公開買付者らはその作成過程に一切関与しておりません。また、当社の属する情報サービス業界は、ＡＩ等の技術革新に伴い将来予測が大きく変わる傾向にあり、長期的な将来予測は大きな不確実性を伴うため、第10次中期経営計画と同様予測可能な最大期間として５年間を計画期間としております。
(単位：百万円)
(注) AGS FASは、当社株式の株式価値の算定に際して、当社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。AGS FASは、当社株式の株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でAGS FASに対して未開示の事実はないこと等を前提としております。当社グループの全ての資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含み、これらに限られません。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。AGS FASは、提供された本事業計画その他将来に関する情報が、当社の経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に確認、検討又は作成されていることを前提としており、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。AGS FASの算定は、2026年５月13日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。なお、AGS FASが提出した当社株式の株式価値の算定結果は、本公開買付価格の公平性について意見を表明するものではありません。
当社は、本取引が支配株主との重要な取引等であり、当社における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等に鑑み、当社の意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2026年１月27日開催の当社取締役会決議により、小島昇氏(当社独立社外取締役(監査等委員))、星野陽司氏(当社独立社外取締役(監査等委員))及び竹原朋子氏(当社独立社外取締役(監査等委員))の３名によって構成される本特別委員会を設置いたしました。当社は、当初から上記３名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。また、本特別委員会の委員の互選により、当社の独立社外取締役(監査等委員)である小島昇氏が本特別委員会の委員長に就任しております。
小島昇氏、星野陽司氏及び竹原朋子氏は、公開買付者ら、当社及び日野氏の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないことから独立性を有しております。なお、本特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。
そして、当社は、本公開買付けに対する意見表明及び本公開買付けへの応募の推奨が当社の一般株主にとって公正であるかを諮問するべく、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の正当性・合理性(本取引が当社の企業価値の向上に資するかを含む。)、(b)本取引の取引条件の公正性・妥当性、(c)本取引の手続の公正性、(d)本取引が当社の一般株主にとって公正なものであると考えられるか、(e)上記(a)から(d)までを踏まえて当社取締役会が本取引における本公開買付けに対して賛同する意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非、(f)その他当社取締役会が本取引の検討にあたって適宜諮問する事項(以下、総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問し、これらの点についての答申書を当社取締役会に提出することを委嘱しました。
また、当社は、上記取締役会決議において、当社取締役会における本取引に関する意思決定については、本特別委員会の設置の趣旨に鑑み、諮問事項に対する本特別委員会の答申内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うこととし、特に本特別委員会が本取引を実施することが妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は、本取引の実施を決定しない旨を決議しております。併せて、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対して、(ア)交渉過程への実質的関与に係る権限、(イ)アドバイザー等の選任権限、(ウ)情報収集に関する権限(答申を行うにあたって必要となる一切の情報の収集を当社又は当社のアドバイザーに対して求めることができる権限)をそれぞれ付与しております。これを受けて、本特別委員会は、2026年２月12日に開催された第１回の会合において、当社が選任するアドバイザーについて、いずれも独立性に問題がないことを確認した上で、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてAGS FASを、リーガル・アドバイザーとして西村あさひをそれぞれ選任することを承認いたしました。
本特別委員会は、2026年２月12日から2026年５月13日までに、合計13回開催したほか、各会日間においても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、本特別委員会は、当社から、当社の事業内容・業績推移、主要な経営課題、本取引により当社の事業に対して想定されるメリット・デメリット、本取引の条件の検討の際に基礎とされる本事業計画の策定手続等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、公開買付者らから、本取引を提案するに至った検討過程、本取引の目的及びストラクチャー、本取引によって見込まれるメリット・デメリットその他の影響の内容及び程度、並びに本取引後に予定している当社の経営方針について説明を受け、質疑応答を行いました。さらに、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるAGS FASから、当社株式の株式価値の算定に関する説明を受け、その算定過程に関して質疑応答を行った上で、当該算定結果の合理性について検討いたしました。以上の検討に際して、本特別委員会は、当社のリーガル・アドバイザーである西村あさひから、特別委員会の意義・役割等を含む本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の内容について助言を受けております。
そして、本特別委員会は、AGS FASから、公開買付者らの提案内容や協議・交渉の状況等につき適時に報告を受け、西村あさひ及びAGS FASから聴収した意見も踏まえて審議・検討するとともに、適宜意見を述べた上で、交渉方針や提案内容に対する回答書を協議・承認し、当社に対して指示・要請を行う等しております。その結果、計６回にわたり、公開買付者らに対して本公開買付価格の増額を要請すべき旨を意見し、当社が当該意見に従って公開買付者らと交渉を行ったこと等により、公開買付者らとの交渉過程に実質的に関与いたしました。
本特別委員会は、以上の経緯の下、本諮問事項について慎重に審議及び検討を重ねた結果、2026年５月13日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出いたしました。
１．本取引の目的は、当社の企業価値の向上に資するものと認められ、正当かつ合理的と考える。
２．本取引の取引条件は公正かつ妥当なものであると考える。
３．本取引に係る手続は公正であると考える。
４．本取引は当社の一般株主にとって公正なものであると考えられる。
５．上記１．乃至４．の観点から、本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは、妥当であると考える。
Ⅰ．本取引の目的の正当性・合理性(本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。)
以下の点を踏まえると、本取引は当社の企業価値向上に資するものと認められ、是認できる。
・ 当社は、1970年１月、地域の受託計算を担うため、ミツバの機械電算室から分離・独立する形で、株式会社両毛電子計算センターとして設立され、現在は、地方自治体やエネルギー事業者、製造業等のお客さまに、ソフトウェア開発・システム販売、導入、保守から自社データセンターを活用した運用まで、上流から下流までをＩＴソリューションとして、グループ一体となって提供している。当社は、当社グループを取り巻く環境として、老朽化が懸念されるＩＴシステムの刷新、コスト削減や利便性向上に向けたシステムのクラウド化等のニーズの高まりを背景とした積極的なＩＴ投資が継続されるものと認識している。また、行政サービスのデジタル化に向けた動きでは、政府が進める自治体の基幹業務システムの統一や標準化への取り組みの進展が見受けられるものと認識している。加えて、業界全体の課題として、ＩＴ人材の獲得競争の激化やそれに伴う人件費の高騰が見込まれ、人材確保の難易度が高まる中で、持続的な成長を支える人材基盤の強化や生産性の向上が重要な課題となっているものと認識している。また、当社グループ固有の課題として、業界全体ではプロダクト及びソリューション開発においてＡＩ導入が盛んに行われている中、当社においては主要サービスにおいて依然として導入の検討段階にあり、ＡＩ活用の実践を通じたソリューション競争力のさらなる強化を行っていく必要があると認識している。また、公共事業においては、自治体向けシステムの標準化に伴って自社ＤＣを活用したシステム提供から、ガバメントクラウドの利用に変わることにより収益モデルが変わることから、警察や水道分野の拡大を含め今後の事業構造転換が求められているものと認識している。また、当社グループ共通の課題として案件拡大に伴うプロジェクトマネジメントの強化による生産性向上や求められる品質基準への対応が重要と認識している。これらの経営課題に対しては、第10次中期経営計画のローリングを実施し、人、技術、仕組みを磨き、競争力のある既存ソリューションの強化・拡大を通じて、重点的に取り組みを進めている。これらの内容については、当社の属する業界及び市場の環境として一般に説明されている内容や当社取締役会の理解とも整合すると考えられる。
・ 今後、公共事業における2030年度を期限とする自治体の基幹業務システム標準化への対応及び標準化後の継続的な仕様変更に伴うシステム改修ニーズを背景に当社が安定的な需要を見込む自治体向けシステム、社会事業におけるＧＩＧＡスクール構想を背景に学校でのタブレット普及が見込まれる文教分野及び日本の都市ガス事業者189社のうち約100社が利用し市場シェア約50％を占める中小ガス事業者向けソリューションで収益を稼ぎつつ、成長性が高いモビリティ事業やＤＣ事業(テレメータリングを含む。)に加え、社会事業に属する中小ガス事業者向けソリューションについて将来的な中小ガス事業者の再編に伴う顧客減少リスクへの備えを目的とした準大手ガス事業者、都市ガス事業への新規参入が予想される電力事業者向けソリューションでの受注獲得に人的リソース・資金を振り向けることが事業の拡大及び企業価値の向上に資するとの公開買付者らの説明に不合理な点は認められない。本取引後に講じられることが具体的に想定される施策は、当社の現在の事業内容及び経営状況を前提とした合理的なものであり、当社における将来の中長期的な企業価値の向上のための施策として、現実的なものであると考えられる。
・ 本取引により、機動的な意思決定、人的資本への集中的な投資、モビリティ事業におけるミツバの顧客接点を活かした新規ＯＥＭやＴｉｅｒ１サプライヤーへの拡販、中部電力グループの電力スマートメーター通信網・ノウハウを活用したテレメータリング事業の拡大及び水道事業におけるＢＰＯ受託の拡充が見込まれ、当社の従来のビジネスモデルをさらに強化したうえで、新たな事業機会を創出し、より強固な事業ポートフォリオを形成することが出来得るとの公開買付者らの認識には、不合理な点は認められない。
・ 本取引の実施により、当社は上場を廃止することが企図されているところ、当社株式の上場廃止により、今後の当社の人材採用への影響があり得ることは否定できないが、当該影響は重大とまではいえず、当社株式の非公開化に伴うデメリットを踏まえても、本取引後に講じられることが具体的に想定される施策及び当社の企業価値向上に向けたメリットは、当社株式の非公開化に伴うデメリットを上回ると評価することも可能であると考えられる。
Ⅱ．本取引の取引条件の公正性・妥当性
以下の点を踏まえると、本公開買付価格は公正かつ妥当なものであり、その決定過程に不合理な点は見当たらず、本取引の取引条件は妥当なものであると考えられる。
・ 本公開買付価格は、専門家及び本特別委員会の助言を踏まえて、当社と公開買付者らとの間の真摯な価格交渉の結果決定されており、これらの当社と公開買付者らとの間の本公開買付価格の交渉に係る経緯には、不合理な点は認められない。したがって、公開買付者らとの取引条件に関する協議・交渉過程は、独立した当事者間の交渉と認められる公正なものであり、企業価値を高めつつ一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指した合理的な努力が行われる状況が確保されていたものと認められる。
・ 当社は、公開買付者ら、当社及び日野氏から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるAGS FASに対して、当社株式の価値算定を依頼し、本株式価値算定書(AGS FAS)を取得している。本特別委員会は、本株式価値算定書(AGS FAS)の内容を検討するとともに、AGS FASから、本株式価値算定書(AGS FAS)の内容について説明を受けた。この結果、AGS FASが当社株式の株式価値算定に用いた上記の各手法は、いずれも現在の実務に照らして一般的かつ合理的な手法であると考えられ、その算定の内容についても現在の実務に照らして一般的かつ合理的なものであると考えられる。また、当該算定の基礎となった本事業計画について、当社からの詳細な説明及び質疑応答を踏まえ、本特別委員会においても、本事業計画の作成経緯(公開買付者らが本事業計画の作成に関与していないことを含む。)及び当社の現状を把握した上で検討したが、その内容に不合理な点は認められなかった。本公開買付価格は、AGS FASによる当社株式の株式価値算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、また、DCF法に基づく算定結果のレンジの範囲内であり、中央値に近似する価格であることから、本公開買付価格は、AGS FASによる株式価値算定結果との比較の観点によっても、当社の一般株主にとって公正かつ妥当なものと評価できる。
・ 本公開買付価格のプレミアムは類似案件と比較すると、必ずしも十分な水準とは言えないものの、過去１年間においては日経平均株価が２倍近く上昇しており、その期間においては比較的割高となった上昇後の株価に対して実施された事例であると推察できるため、その分、プレミアムが低くなる傾向にあったと分析することができる。そのため、過去１年間における類似事例のプレミアムの中央値及び当該類似事例のうち直近６ヶ月間でのプレミアム水準が30％未満となった事例はこのうち５件含まれることを考慮すると必ずしも不合理な水準ではないと考えられ、かつ、本公開買付価格は、当社の過去26年間の終値の最高値である5,060円を上回っていることから、合理的なプレミアムが付された価格であると評価できる。
・ 本スクイーズアウト手続は、本取引のような上場会社の非公開化の取引において一般的に採用されている方法であり、本取引の方法として妥当であると考えられる。さらに、本スクイーズアウト手続の条件についても、本公開買付価格と同一の価格を基準として算定・決定される予定であって、この点、本スクイーズアウト手続は、本公開買付けに続く手続として予定されているものであり、時間的に近接した両手続において交付される対価が同一のものとなるようにすることは合理的であると考えられる。
Ⅲ．本取引の手続の公正性
以下の点を踏まえると、本取引においては、Ｍ＆Ａ指針において提示されている各公正性担保措置に則った適切な対応が行われているため、本取引に係る手続の公正性は確保されていると考えられる。
・ 当社取締役会は、2026年１月26日に公開買付者らより本取引の実施に向けた協議・交渉の申入れを受けたことを踏まえ、直近の2026年１月27日に本特別委員会を設置する旨の決議を行っており、その後第１回本特別委員会は2026年２月12日に開催されている。したがって、本取引においては、取引条件の形成過程の初期段階から、本特別委員会が関与していたことが認められる。
・ 当社取締役会は、公開買付者ら、当社及び日野氏から独立しており、本取引に関して一般株主と異なる重要な利害関係を有していない、当社の独立社外取締役(監査等委員)である小島昇氏、星野陽司氏及び竹原朋子氏を委員に選定した。本特別委員会の委員は、それぞれ独立性を有することが確認されており、専門性・属性にも十分配慮して選定されたものであることが認められる。
・ 本取引においては、当社取締役会は、本特別委員会の委員に意見を仰ぎ、西村あさひの助言も踏まえ、本特別委員会の設置、権限及び職責、委員の選定や報酬の検討を開始した。なお、当社の取締役全員(監査等委員を含む。)のうち、本取引に関して特別利害関係を有する者はおらず、取締役全員(監査等委員を含む。)が、特別委員会の設置及び委員の選定に関する当社の取締役会における審議及び決議に参加している。このように、本特別委員会については、本特別委員会の設置、権限及び職責、委員の選定や報酬の決定の各過程において、当社の独立社外取締役(監査等委員)が主体性をもって実質的に関与する形で行われる体制が確保されていたことが認められる。
・ 当社取締役会は、本特別委員会の設置に際し、本特別委員会の意見を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うこととし、本特別委員会が本取引を実施することが妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は本取引の実施を決定しないこと、並びに、本特別委員会に対して、(ア)交渉過程への実質的関与に係る権限、(イ)アドバイザー等の選任権限、(ウ)情報収集に関する権限(答申を行うにあたって必要となる一切の情報の収集を当社又は当社のアドバイザーに対して求めることができる権限)をそれぞれ付与することを決議している。また、実際に本特別委員会は、当社及びAGS FASから、公開買付者らと当社との間における本取引に係る協議、交渉の経緯及び内容等につき、適時に報告を受けるだけでなく、公開買付者らに対して、複数回にわたり本公開買付価格の見直しを求めることを要請するなど、本公開買付価格について公開買付者らとの交渉過程に関与してきた。このように、本特別委員会は、公開買付者らとの取引条件に関する交渉過程に、直接かつ実質的に関与してきたことが認められる。
・ 本特別委員会においては、本取引に関する検討過程において適時に西村あさひ及びAGS FASの専門的な助言・意見等を取得しながら、当社の企業価値向上の観点及び一般株主の利益を図る観点から、本取引の目的の正当性・合理性、取引条件の公正性・妥当性及び手続の公正性等について慎重に検討及び協議を行う体制が確保されていたと認められる。
・ 本特別委員会は、公開買付者らから、現状の経営課題、本取引の意義及び目的、本取引のスキーム、本取引後の経営方針、本取引による影響、及び本取引実行に際して想定される条件等について説明を受け、質疑応答を実施した。また、本特別委員会は、当社から、本取引に係る公開買付者らとの検討経緯、現在の経営課題や認識しているリスク、本取引が当社の事業及びステークホルダー等に与え得る影響、AGS FASが本株式価値算定書(AGS FAS)の作成にあたり前提とした本事業計画の内容、並びに公開買付者らの提案内容に係る事項等に関する説明を受け、これらの事項を含む、かかる現在の経営課題の前提等、本事業計画の前提・策定の経緯等についての質疑応答を行い、その合理性を検証した。このように、本特別委員会は非公開情報も含めて重要な情報を入手し、これを踏まえて検討・判断を行うことのできる状況を確保していることが認められる。
・ 本取引の検討に際しては、当社は、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支払うこととしている。このように、本取引の検討について特別委員会に求められる役割を適切に果たすための特別の報酬が、本取引の成否と関係なく支払われることとなっていることを踏まえると、特別委員が時間的・労力的なコミットメントを行いやすく、かつ本取引の成否から独立した立場から判断を行うための環境が整えられていることが認められる。
・ 当社取締役会は、本特別委員会の意見を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うこととし、本特別委員会が本取引を実施することが妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は本取引の実施を決定しないことを決議している。このように、本取引については当社取締役会が特別委員会の意見を最大限尊重して意思決定を行うことのできる体制が確保されていることが認められる。
・ 当社は、公開買付者らより、本提案を受けて以降、利益相反のおそれを回避する観点から、当社と公開買付者らとの間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉及び当社内部における検討の過程において、現に当社グループを除く公開買付者らグループに在籍しておらず、過去に当社グループを除く公開買付者らグループに在籍していない当社の役職員にて組成される事務局を設置しており、本取引に係る当社取締役会において、当社取締役９名のうち、現在及び過去３年間において公開買付者らの役職員又は顧問を兼任又は兼務する取締役はいない。また、当社の取締役全員(監査等委員を含む。)のうち、本取引に関して特別利害関係を有する者はおらず、取締役全員(監査等委員を含む。)が、本取引の諸条件に関する当社の取締役会における審議及び決議に参加している。このように、本取引の検討・交渉に際しては、公開買付者らから独立した社内検討体制、並びに利害関係を有する役職員を本取引の検討・交渉に関与させない体制が当社に構築されていたことが認められる。
・ 本取引においては、当社は、本公開買付けに係る当社取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、公開買付者ら、当社及び日野氏から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひを選任し、西村あさひから、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けていたことが認められる。本取引の検討に際して、当社は、公開買付者らから提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者ら、当社及び日野氏から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてAGS FASを選任して当社株式の株式価値の算定を依頼し、本株式価値算定書(AGS FAS)を取得している。
・ 本取引においては、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)が法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間である20営業日を超える39営業日に設定されている。また、公開買付者ら及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととしているとのことである。このように、対抗的な買付け等の機会が確保されている事情からは、公開買付期間が39営業日に設定されていることと併せて、本公開買付けの公正性の担保に配慮した、いわゆる間接的なマーケット・チェックが実施されていることが認められる。
・ 本公開買付けにおける買付予定数の下限は537,260株(ミツバが所有する当社株式(1,795,040株)と合算した所有割合66.67％)であり、公開買付者らと重要な利害関係を有さない当社の株主が所有する当社株式の数の過半数(いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに相当する数)を上回るように設定されていないが、本公開買付けにおいてマジョリティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する当社の一般株主の利益に資さない可能性が認められる。さらに、本取引においては、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないものの、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施していることから、当社の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えることができ、本公開買付けと重要な利害関係を有しない一般株主の過半数の賛同(応募)を要しないとしても、本公開買付けの手続の公正性を損なうものではないと考えられる。
・ 当社の開示資料において、①本特別委員会の委員の独立性及び専門性に関する情報、②本特別委員会の意見を最大限尊重する旨の当社取締役会の決議内容、③本特別委員会の検討経過、④本特別委員会が当社と公開買付者らとの間の交渉に実質的に関与したことに関する情報、⑤本特別委員会の答申内容及びその理由(本取引の目的の正当性・合理性、本取引の取引条件の公正性・妥当性、本取引に係る手続の公正性、及び本取引を行うことが当社の一般株主にとって公正なものであるかについての判断理由を含む。)、及び⑥本特別委員会の委員が役員報酬とは別個に報酬を受領して本特別委員会に臨んでいる旨が開示される予定であるから、特別委員会に関してＭ＆Ａ指針が求める情報は十分に開示されるものと認められる。
・ 本取引においては、①本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者らが本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、当社株式の株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を当社に要請することが予定されており、本取引に反対する株主に株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用されておらず、②(ⅰ)本公開買付けが成立した場合には速やかに本スクイーズアウト手続を行う旨、及び(ⅱ)スクイーズアウト時の価格は本公開買付価格と同一の価格を基準にする旨が開示される予定である。そのため、本取引においては、一般株主に対する強圧性を生じさせないような配慮がなされているといえ、本取引の手続に係る公正性の確保に資する対応が取られていると考えられる。
Ⅳ．本取引が当社の一般株主にとって公正なものであるか
上記Ⅰ．乃至Ⅲ．の検討のとおり、本取引は、当社の一般株主にとって公正なものであると考えられる。
Ⅴ．当社取締役会が本公開買付けに対して賛同する意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非
上記Ⅰ．乃至Ⅳ．の検討のとおり、本取引の目的は正当性・合理性を有すると考えられること、本取引の取引条件は公正・妥当であると考えられること、及び本取引に係る手続は公正なものであると考えられることから、当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは妥当であると考えられる。
当社は、公開買付者らから独立した立場で、本取引に係る検討(本事業計画の作成を含みます。)及び交渉を行う体制を当社の社内に構築いたしました。具体的には、当社は、公開買付者らより、本意向表明書を受領して以降、現に公開買付者らグループ(当社グループを除きます。)に在籍しておらず、過去に当社グループを除く公開買付者らグループに在籍していない当社の役職員(具体的には、当社取締役である上山和則氏及び職員３名の合計４名)にて組成される事務局を設置しております。また、本取引に係る当社取締役会において、当社取締役９名のうち、現在及び過去３年間において公開買付者らの役職員又は顧問を兼任又は兼務する取締役はおりません。
以上の取扱いを含めて、当社における本取引の検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて、本特別委員会における確認を受けております。
当社は、AGS FASから取得した本株式価値算定書(AGS FAS)及び西村あさひからの法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に協議及び検討を行いました。その結果、当社は、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引によって当社の株主を公開買付者らのみとすることで、公開買付者らグループの経営資源を共有化することにより、人手不足への対応強化や積極的な協業による売上拡大、中長期的な視点からの研究開発投資の実行、上場維持費用の削減といったシナジー効果が期待できると考えたことから、本公開買付けを含む本取引により当社グループの企業価値の向上が見込まれるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2026年５月14日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを取締役全員の承認により決議いたしました。
公開買付者らは、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が20営業日であるところ、公開買付期間を39営業日に設定しているとのことです。このように公開買付期間を法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間と比較して長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しているとのことです。
また、公開買付者ら及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととしております。公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保が配慮されていると考えております。
公開買付者らは、下記「(4) 公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、本公開買付けの決済の完了後速やかに、当社に対し、会社法第180条に基づき、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を当社に対して要請することを予定しており、本株式併合をする際に、当社の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主(ただし、公開買付者ら及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一になるように算定されることを明らかにしていることから、当社の株主の皆様(ただし、公開買付者ら及び当社を除きます。)が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しているとのことです。
公開買付者らは、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいて公開買付者らが当社株式の全て(ただし、ミツバが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、当社の株主を公開買付者らのみとするための一連の取引を実施することを予定しているとのことです。
公開買付者らは、本公開買付けの決済の完了後速やかに、当社に対し、会社法第180条に基づき、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会を2026年９月中旬を目途に開催することを要請する予定とのことです。また、本書提出日現在、当社は、公開買付者らの要請に応じ本臨時株主総会を開催する予定です。なお、公開買付者らは、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
本臨時株主総会において本株式併合の議案について承認された場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主は、本臨時株主総会において承認された本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することになるとのことです。本株式併合を実施することにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する当社株式を当社又は公開買付者らに売却すること等によって得られる金銭が交付されることになるとのことです。公開買付者らは、当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、当社の株主の皆様は、当社に対してその所有する当社株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。
当該申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
なお、本株式併合の併合比率は、本書提出日時点において未定ですが、公開買付者らは、当社に対して、本株式併合後におけるミツバの保有する当社株式に係る所有割合が80％以上となることが見込まれる場合には、本株式併合後における当社の発行済株式総数が５株、本株式併合後におけるミツバの所有する当社株式の数が４株、また、本株式併合により当社株式に生じる１株に満たない端数の合計数が１株となるよう併合比率の設定を要請する予定とのことです。かかる併合比率は、ミツバを除く全ての当社の株主の所有する当社株式の数が本株式併合により１株に満たない端数となること、本株式併合により当社株式に生じる１株に満たない端数の合計数が１株以上となること、ミツバが所有する当社株式に生じる１株に満たない端数を生じさせないこと(端数を生じさせないことができない場合には端数が最小となること)及び本株式併合により生じた端数の合計数は中部電力に売却することを前提に、当該売却の結果、ミツバの所有する当社株式の数を４株、中部電力の所有する当社株式の数を１株とし、ミツバ及び中部電力が所有する当社株式に係る議決権保有比率をそれぞれ80％及び20％とすることを意図したものとのことです。他方で、本公開買付けの結果を踏まえて、本株式併合の効力発生時の直前時点におけるミツバの保有する当社株式に係る所有割合が80％以上となることが見込まれない場合には、公開買付者らは、ミツバの保有する当社株式の数が１株以上となること、ミツバを除く全ての当社の株主の所有する当社株式の数が本株式併合により１株に満たない端数となること、本株式併合により当社株式に生じる１株に満たない端数の合計数が１株以上となること、及びミツバが所有する当社株式に生じる１株に満たない端数を生じさせないこと(端数を生じさせないことができない場合には端数が最小となること)の各条件を満たす併合比率で本株式併合を行うことを当社に要請することを予定しているとのことです。その場合、本株式併合により生じた当社株式の端数の合計数は当社が取得することとし、当該取得のための資金を確保することを目的として、ミツバ及び中部電力による当社に対する貸付け(以下「本貸付け」といいます。)を行う予定とのことです(なお、ミツバ及び中部電力から当社に対する各貸付金額は本書提出日現在未定ですが、本第三者割当増資の実施後においてミツバ及び中部電力が所有する当社株式に係る議決権の比率がそれぞれ80％及び20％となるよう公開買付者らが別途合意により定めることを予定しているとのことです。)。また、ミツバ及び中部電力が所有する当社株式に係る議決権の比率をそれぞれ80％及び20％とするため、当社による当該端数の合計数の取得後に、当社株式について株式分割を行った上で、ミツバ及び中部電力がそれぞれ当社に対して有する本貸付けに係る貸付債権を現物出資財産として当社に対して払い込むことによる当社による第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」といいます。)を行う予定とのことです(これらの手続の実施時期及び詳細については本書提出日現在未定とのことです。なお、本第三者割当増資における当社株式１株当たりの払込金額は、本株式併合に係る併合比率及び上記株式分割に係る分割比率を踏まえて決定する予定であり、本書提出日現在未定ですが、公開買付価格の均一性規制(法第27条の２第３項)の趣旨に反しないよう、本公開買付価格と実質的に同額となるよう算定する予定であり、本公開買付価格と同額以上にはならないよう算定する予定とのことです。)。なお、上記はいずれも本書提出日現在における公開買付者らにおける想定であり、実際の併合比率は、本株式併合の具体的な条件を決定する時点における事実関係を踏まえた当社との協議を経て決定されるため、本書提出日以降の予期せぬ事態の発生等により、上記の想定と異なる併合比率が決定される可能性があるとのことです。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ないとのことです。
また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者らは、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4) 公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続が実行された場合、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、当社株式が上場廃止となった後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
また、上場廃止を目的とする理由及び少数株主への影響及びそれに対する考え方については、上記「(2) 意見の根拠及び理由」及び「(4) 公開買付け後の組織再編等の方針」をご参照ください。
公開買付者らは、上記「(2) 意見の根拠及び理由」に記載のとおり、2026年５月14日付で、本取引に関して、以下の内容を含む本共同公開買付契約を締結したとのことです。本共同公開買付契約の概要は、以下のとおりです。
公開買付者らは、本公開買付けを共同で実施すること、各公開買付者らは、相手方が本公開買付けを実施する義務を履行しない場合に、本公開買付け及び本スクイーズアウト手続を単独で実施する義務を負わないことについて合意しているとのことです。また、公開買付者らは、公開買付期間中に、撤回事由(注１)が生じた場合であり、かつ、相手方と相互協議・合意の上で、共同で行う場合に限り、本公開買付けの撤回等を行うことができること、本公開買付けが成立した場合、公開買付者らは、応募株券等の総数のうち、本公開買付けの決済完了後のミツバの議決権保有比率が80％となる1,003,800株(所有割合：28.69％)までの応募株券等についてミツバが買付け等を行い、その残りの応募株券等について中部電力が買付け等を行う方法にて、それぞれ、本公開買付けに係る応募株券等の買付け等を行うこと、公開買付者らは、本公開買付けに係る公開買付届出書その他の開示書類の作成にあたり、相手方に対して、自らに関する情報について正確な情報を提供すること、並びに、各公開買付者らが正確な情報を提供しなかったことに起因して、相手方が損害を被った場合、相手方に対して当該損害を補償することを合意しているとのことです。
(注１) 金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含み、以下「令」といいます。)第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、第５号に関する発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)第26条第４項第３号乃至第５号及び第７号に定める事項並びに令第14条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあるとのことです。なお、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①当社が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、ミツバが当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、②当社の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいうとのことです。
公開買付者らは、本公開買付けの成立及び決済の完了を条件として、当該決済の完了後、実務上可能な限り速やかに、公開買付者らの当社における出資比率及び議決権比率を、ミツバ80％、中部電力20％とし、当社の株主を公開買付者らのみとするため、上記「(4) 公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続を実施することを合意しているとのことです。
本共同公開買付契約においては、上記のほか、公開買付者らによる表明保証事項(注１)、義務違反時又は表明保証違反時の補償義務、違約金(注２)、義務違反又は表明保証違反があった場合及び相手方又は当社グループについて倒産手続開始の申立てがあった場合の各公開買付者らの解除権、公開買付者らの本公開買付けを実施する義務、本公開買付けに係る応募株券等の買付け等を行う義務、その他の義務及び責任は、いずれも相互に独立した分割債務とすること、契約の終了、秘密保持義務等の一般条項が定められているとのことです。
(注１) 公開買付者らは、①設立及び存続、②本契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④法令等との抵触の不存在、⑤許認可等の取得、⑥反社会的勢力との関係の不存在について、それぞれ表明及び保証を行っているとのことです。
(注２) 公開買付者らは、上記(ア)の義務に違反した場合には、違約金として、相手方に対し、発行済みの当社株式の全部(ただし、自己株式を除く。)が応募されたと仮定した場合に当該義務違反を行った公開買付者が買い付ける義務を負うこととなる当社株式の数に、本公開買付価格を乗じた金額を支払う義務、上記(イ)義務に違反した場合には、違約金として、相手方に対し、自らが負担すべきであった金額相当額を支払う義務を負っているとのことです。
公開買付者らは、上記「(2) 意見の根拠及び理由」に記載のとおり、2026年５月14日付で、当社の運営等に関して、以下の内容を含む本株主間契約を締結したとのことです。なお、本株主間契約の各条項は、一部条項を除き、本共同公開買付契約の規定に従いミツバ及び中部電力の当社に対する議決権保有比率がそれぞれ80％及び20％となった時点で、効力が生じることとされているとのことです。
(ⅰ)中部電力は、当社の非常勤取締役１名を指名することができること
(ⅱ)ミツバは、当社の代表取締役について、中部電力と誠実に協議のうえで選定を行うこと
(ⅲ)ミツバは、当社をして、定款変更、組織変更、合併、株式交換、株式移転、株式交付、吸収分割、新設分割、事業の全部又は重要な一部の譲渡、株式の併合、解散、清算、倒産手続の開始の申立、株主総会の特別決議を要する株式等の発行等その他株主総会の特別決議を要する事項を行わせる場合には、中部電力の事前承諾を得ること
(ⅳ)ミツバは、当社をして、関係会社の設立、他の会社への出資による関係会社化、関係会社の解散、新たな事業の開始若しくは既存の事業の終了、株式の希薄化を生じさせる可能性のある行為、第三者との一定金額以上の契約締結、発注に関する事項、本資本業務提携契約の修正、解除、会社法上の利益相反取引を行わせる場合には、中部電力と事前協議すること
(ⅰ)各公開買付者らは、相手方の書面による事前の承諾がない限り、その保有する当社株式の全部又は一部について、第三者に対する譲渡、承継、質権等の担保権の設定その他の処分を行うことができないこと
(ⅱ)ミツバに本株主間契約又は本共同公開買付契約の違反があった場合における中部電力によるプット・オプション
(ⅲ)中部電力に本株主間契約又は本共同公開買付契約の違反があった場合及び本資本業務提携契約が終了した場合におけるミツバのコール・オプション
各公開買付者らの競業避止義務、中部電力による勧誘禁止義務・情報管理義務、義務違反時の補償義務、契約の終了・解除、秘密保持義務等の一般条項
中部電力及び当社は、上記「(2) 意見の根拠及び理由」に記載のとおり、2026年５月14日付で、以下の内容を含む本資本業務提携契約を締結いたしました。
当社及び中部電力の協業(以下「本協業」という。)の範囲は、テレメータリングを利用したガス・水道事業者向けのＭＤＭＳ(データマネジメントシステム)及びＣＩＳ(顧客管理システム)提供事業、並びにそれらにより蓄積されるデータを利用したサービス開発とし(ただし、中部電力グループが中部電力グループ内での利用のために提供するソリューションは本協業の範囲に含まれない。)、当社及び中部電力は、本資本業務提携契約の目的の達成のため、それぞれ以下の役割分担で本協業を進めること
(ⅰ)当社：
ＭＤＭＳ等のテレメータリングに係る主要システムの開発、テレメータリングによって取得したデータを利活用するためのアプリケーションの開発、テレメータリングを利用した水道受託、中部電力グループの営業力を活用した、都市ガス事業者・ＬＰガス事業者の統合案件における当社の経営支援総合ソリューション(ＧＩＯＳ®)の導入促進、中部電力グループのビジネスエリアにおける当社のシステム(ＷＩＮＳ)の拡販、受託開発の拡大(クラウド、ＡＩ開発等)
(ⅱ)中部電力：
テレメータリング事業等における各種開発での顧客ニーズの反映や販売等のフロント業務全般、中部電力グループの電力スマートメータ通信ネットワーク・ノウハウの提供、テレメータリングによって取得したデータの利活用による新サービスの開発及び拡販、中部電力グループの営業力を活用した、都市ガス事業者・ＬＰガス事業者の統合案件における当社の経営支援総合ソリューション(ＧＩＯＳ®)の導入促進、並びに中部電力グループのビジネスエリアにおける当社のシステム(ＷＩＮＳ)の拡販、受託開発の拡大(クラウド、ＡＩ開発等)
当社及び中部電力は、本協業の目的に必要な範囲内で継続的に人事交流を行うものとし、本協業の目的を実現するために必要が生じた場合、本協業における業務の内容に応じて必要な従業員をそれぞれ相互に出向(当社から中部電力グループへの出向及び中部電力グループから当社への出向を含む。)させることについて、誠実に協議すること
当社及び中部電力の競業避止義務、契約の終了・解除、損害賠償、秘密保持義務等の一般条項
公開買付者らは、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、2026年５月14日付で、日野氏との間で、本応募契約(日野氏)を締結し、本応募合意株式(日野氏)(所有株式数：70,600株、所有割合：2.02％)について本公開買付けに応募することを合意しているとのことです。本応募契約(日野氏)の概要は、以下のとおりです。
日野氏は、本応募合意株式(日野氏)(70,600株)全てについて本公開買付けに応募するものとし、かつ、その後当該応募を撤回せず、当該応募の結果成立した本応募合意株式(日野氏)の買付けに係る契約を解除しないものとする旨を合意しているとのことです。
また、日野氏は、直接であるか間接であるか又は自己の計算であるか他人の計算であるかを問わず、本契約締結日後、本公開買付けに係る決済開始日までの間、本応募合意株式(日野氏)の譲渡、贈与、担保設定その他の一切の処分その他本公開買付けと実質的に抵触し又は本公開買付けの実行を困難にする取引及びそれらに関する合意を行わず、かかる取引に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わないものとし、第三者からかかる取引に関する情報提供、提案、勧誘、協議その他の申出を受けた場合には、速やかに、各公開買付者に対して、その事実及び内容を通知し、その対応について、公開買付者らとの間で誠実に協議する旨を合意しているとのことです。
日野氏は、本公開買付けに係る決済開始日以前の日を権利行使の基準日とする株主総会が開催される場合、当該株主総会における本応募合意株式(日野氏)に係る議決権その他の権利の行使について、公開買付者らの選択に従い、(ⅰ)公開買付者らの指示に従って当該権利行使を行い、又は(ⅱ)公開買付者ら若しくは公開買付者らの指定する者に対して権限者による記名押印のある公開買付者らの指定する様式及び内容の適式な委任状を交付して代理権を授与し、かつ、かかる代理権の授与を撤回しない旨を合意しているとのことです。
本応募契約(日野氏)においては、上記のほか、公開買付者ら及び日野氏による表明保証事項(注)、義務違反時又は表明保証違反時の補償義務、契約の終了、秘密保持義務等の一般条項が定められているとのことです。なお、本書提出日現在、公開買付者らと日野氏との間で、本応募契約(日野氏)以外に、本取引に係る合意をしておらず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に、本応募合意株式(日野氏)について公開買付者らから日野氏に対して供与される利益は存在しないとのことです。
(注) (ⅰ)公開買付者らは、①設立及び存続、②本契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④法令等との抵触の不存在、⑤許認可等の取得、⑥倒産申立原因等の不存在及び⑦反社会的勢力との関係の不存在について、(ⅱ)日野氏は、①意思能力等、②本契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④法令等との抵触の不存在、⑤許認可等の取得、⑥倒産申立原因等の不存在、⑦反社会的勢力との関係の不存在及び⑧当社株式に対する権利について、それぞれ表明及び保証を行っているとのことです。
当社は、2026年５月14日に、東京証券取引所において当社決算短信を公表しております。当該公表に基づく当社決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容については、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人のレビューを受けておりません。また、以下の公表内容の概要は、当社が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
当社は、2026年５月14日開催の取締役会において、2026年９月30日(第２四半期末)及び2027年３月31日(期末)を基準日とする剰余金の配当を行わないことを決議しております。詳細については、当社が2026年５月14日に公表した「剰余金の配当(無配)に関するお知らせ」をご参照ください。
５ 【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
(注１) 役職名、所有株式数及び議決権の数は、2026年３月31日現在のものです。
(注２) 取締役星野陽司氏、小島昇氏及び竹原朋子氏は社外取締役であります。
(注３) 所有株式数及び議決権の数は、それぞれ当社役員持株会を通じた所有株式数(小数点以下切捨て)及びそれらに係る議決権の数を含めた数を記載しております。
６ 【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
７ 【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
８ 【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
９ 【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
以 上