名　称　Gerbera holdings株式会社

所在地　東京都港区港南一丁目２番70号品川シーズンテラス

普通株式

(注１)　本公開買付けにおける買付予定数の下限(867,000株、所有割合：30.29％)は、当社が2026年５月14日付で公表した「2026年３月期　決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された2026年３月31日現在の発行済株式総数(3,157,382株)より、同日現在の当社が所有する自己株式数(294,742株)を控除した株式数(2,862,640株、以下「本基準株式数」といいます。)に対する議決権の数(28,626個)の３分の２(19,084個)(小数点以下切上げ)から、本書提出日現在、当社の取締役が所有する、譲渡制限付株式報酬として当社の取締役に付与された譲渡制限付株式(譲渡制限解除済みのものを除き、以下「本譲渡制限付株式」といいます。)(注３)(4,459株)に係る議決権(44個)の数及びダイハツ工業株式会社(以下「ダイハツ工業」といいます。)が所有する株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場に上場している当社株式(以下「本不応募株式」といいます。)の数(1,037,000株、所有割合：36.23％)に係る議決権数(10,370個)を控除した数(8,670個)に100を乗じた株式数(867,000株)に設定しているとのことです。また、当該買付予定数の下限について、買付け等を行った場合における買付け等後の株券等所有割合(特別関係者の株券等所有割合を含みます。)は66.51％(小数点以下第三位を四捨五入)となるとのことです。なお、株券等所有割合の計算においては、本基準株式数(2,862,640株)に係る議決権の数(28,626個)を分母として計算しているとのことです。

(注２)　「所有割合」とは、本基準株式数に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下、所有割合の記載において同じです。また、買付予定数の下限に達した場合に公開買付者が所有することになる当社株式(所有割合：30.29％)及び本不応募株式(所有割合：36.23％)に係る所有割合は66.51％になるとのことです。

(注３)　本譲渡制限付株式に関しては、譲渡制限が付されていることから本公開買付けに応募することができませんが、2026年５月14日開催の当社取締役会において、本取引(下記「４．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「(2) 意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」において定義します。)の一環として実施される本公開買付けに賛同の意見を表明することが決議されており、当該決議に際しては、当社の取締役５名のうち４名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員が賛成の議決権を行使していること(なお、当該決議に参加した取締役４名のうち２名が本譲渡制限付株式を保有し、当該２名が保有する本譲渡制限付株式は3,780株です。)、並びに、審議及び決議に参加していない取締役１名からは、本公開買付けが成立した場合には本スクイーズアウト手続(下記「４．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「(4) 公開買付け後の組織再編等の方針」において定義します。以下同じです。)に賛同する意向の表明を受けていること(なお、当該決議に参加していない取締役１名が保有する本譲渡制限付株式は679株です。)から、本譲渡制限付株式を所有する当社の取締役は、本公開買付けが成立した場合には、本スクイーズアウト手続として実施される本株式併合(下記「４．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「(2) 意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」において定義します。)の承認に係る当社の株主総会において、本スクイーズアウト手続に関連する各議案に賛成することを見込んでいるとのことです。そのため、買付予定数の下限を考慮するに際して、本譲渡制限付株式に係る議決権の数を控除しているとのことです。

(1) 【意見の内容】

当社は、2026年５月14日開催の取締役会において、下記「(2) 意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。

なお、上記取締役会決議は、下記「(3) 公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない出席取締役全員の承認及び利害関係を有しない出席監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。

(2) 【意見の根拠及び理由】

本「(2) 意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。

①　本公開買付けの概要

公開買付者は、2026年４月10日に設立され、本書提出日現在、スパークス・グループ株式会社(以下「スパークス」といい、関係会社及びその他の関連事業体と併せて、以下「スパークスグループ」と総称します。)の完全子会社であるスパークス・アセット・トラスト＆マネジメント株式会社(以下「SATM」といいます。)が無限責任組合員を務める日本モノづくり未来２号投資事業有限責任組合(以下「日本モノづくり未来２号ファンド」といいます。)が発行済株式の全てを所有する株式会社であり、東京証券取引所スタンダード市場に上場している当社株式を取得及び所有し、当社の事業活動を支配及び管理することを主たる目的としているとのことです。なお、本書提出日現在、公開買付者、スパークス、SATM及び日本モノづくり未来２号ファンドは、当社株式を所有していないとのことです。スパークスは、資産運用業(投資顧問業・投資信託委託業)を中核業務としており、1989年７月の会社創業以来、「世界で最も信頼、尊敬されるインベストメント・カンパニー」を目指し、株式投資に留まらず、再生可能エネルギー発電所等の実物資産投資、未来創生ファンドに代表されるベンチャーキャピタル投資等、投資領域を広げてきたとのことです。スパークスグループが無限責任組合員を務める１号ファンドである日本モノづくり未来投資事業有限責任組合(以下「日本モノづくり未来ファンド」といいます。)は、日本における高い技術・技能を維持し、モノづくりの力を今後も発展させていくために、優れた技術・人材・サービスを有する国内のモノづくり企業に投資し、企業の持続的な成長を通じて、日本のモノづくりの発展に寄与することを目的として2020年12月に設立され、これまでに株式会社IJTT、株式会社シンニッタン及び澤藤電機株式会社への投資実績を有しているとのことです。スパークスグループが無限責任組合員を務める２号ファンドである日本モノづくり未来２号ファンドは、日本モノづくり未来ファンドに続く取り組みとして、日本のモノづくりの持続的な発展に貢献することを目的として2026年４月に設立されたとのことです。

公開買付者は、2026年５月14日、東京証券取引所スタンダード市場に上場している当社株式の全て(ただし、本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社を完全子会社化することを目的とした一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、2026年５月15日から本公開買付けを開始することを決定したとのことです。

本取引は、①本公開買付け、②本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が本公開買付けにおいて、当社株式の全て(ただし、本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合に当社の株主を公開買付者及びダイハツ工業のみとすることを目的として実施される会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第180条に基づき行う株式併合(以下「本株式併合」といいます。)、③本株式併合の効力発生を条件として当社が実施する本不応募株式の自己株式取得(以下「当社自己株式取得」といいます。)を実行するための資金を確保することを目的として実施される、公開買付者から当社に対する、当社自己株式取得に係る対価に充てる資金の提供(以下「本資金提供」といいます。)、④ダイハツ工業による、当社自己株式取得の方法による本不応募株式の売却、並びに、⑤当社自己株式取得後に実施される、公開買付者に対するダイハツ工業からの出資(以下「本再出資」といいます。)にて構成され、最終的に、日本モノづくり未来２号ファンド及びダイハツ工業が株主となった公開買付者による当社の完全子会社化を企図しているとのことです。なお、本株式併合の詳細につきましては、下記「(4) 公開買付け後の組織再編等の方針」をご参照ください。また、公開買付者は、本取引の完了後に、当社との間で吸収合併(以下「本合併」といいます。)を実施することを予定しているとのことです(なお、本書提出日現在、本合併の実施時期及び公開買付者と当社のいずれを吸収合併存続会社とするか等の詳細については未定であり、本公開買付け成立後に検討を行い、当社と協議の上で決定する予定とのことです。)。

なお、当社自己株式取得においては、ダイハツ工業に法人税法(昭和40年法律第34号。その後の改正を含みます。)に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを踏まえ、仮にダイハツ工業が本公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と当社自己株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が同額となる金額を基準として、当社自己株式取得の対価を、当社株式１株当たり5,627円(以下「当社自己株式取得価格」といいます。)に設定することを想定しているとのことです。当社自己株式取得と本公開買付けは独立の取引であることに加え、当社自己株式取得における当社株式の１株(本株式併合の実施前ベース)当たりの取得対価は、本公開買付けにおける当社株式の１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)よりも有利な条件が設定されているわけではないことから、公開買付価格の均一性規制(法第27条の２第３項)の趣旨に反するものではないと考えているとのことです。また、本公開買付価格を当社自己株式取得における当社株式の１株(本株式併合の実施前ベース)当たりの取得対価よりも高く設定することで、当社株式の全ての取得に要する資金を当社の一般株主の皆様に対してより多く割り当て、当社の一般株主の皆様の利益を最大化させることを目的としているとのことです。

また、公開買付者は、2026年５月14日付で、当社の第２位株主である株式会社ゴーシュー(所有株式数：128,350株、所有割合：4.48％、以下「ゴーシュー」といいます。)との間で公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結し、ゴーシューが保有する当社株式の全て(所有株式数：128,350株、所有割合：4.48％)を本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。なお、本応募契約の詳細については、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意」の「③　本応募契約」をご参照ください。

また、公開買付者は、当社自己株式取得後に、ダイハツ工業から本再出資(注)を受けることを予定しており、本再出資後は、日本モノづくり未来２号ファンド及びダイハツ工業が公開買付者の株式の全てを所有する予定であり、それぞれの出資割合は、ダイハツ工業が本取引後も継続して当社の経営に本取引前と同程度関与する予定であることを踏まえ、日本モノづくり未来２号ファンドが66.7％、ダイハツ工業が33.3％となる予定とのことです。詳細は、下記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「イ．公開買付者と当社並びにダイハツ工業との協議、公開買付者による意思決定の過程」をご参照ください。

(注)　本再出資における公開買付者の普通株式１株当たりの払込価額を決定する前提となる当社株式の評価は、本公開買付価格と同一の価格である5,627円(ただし、本株式併合を実施することにより当社の発行済株式総数が減少することを踏まえ、本株式併合における当社株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定とのことです。)にする予定であり、当該評価額から割引された価額を前提として、本再出資における公開買付者の普通株式１株当たりの払込価額が決定されることはないことから、本再出資におけるダイハツ工業による公開買付者の普通株式１株当たりの払込価額は、本公開買付価格よりも有利な条件が設定されているわけではないと考えられること、本再出資は当社の主要株主であり筆頭株主であるダイハツ工業が当社株式の非公開化後も公開買付者への出資を通じて当社の運営に関与することを目的として実施されるものであり、ダイハツ工業による本公開買付けへの応募可否とは独立して検討されたものであることから、公開買付価格の均一性規制(法第27条の２第３項)の趣旨に反するものではないと考えているとのことです。

本公開買付けに際して、公開買付者は、2026年５月14日付で、ダイハツ工業との間で、二者間契約書(以下「本二者間契約書」といいます。)を締結し、本不応募株式(1,037,000株、所有割合：36.23％)について、本公開買付けに応募しない旨を合意しているとのことです。また、公開買付者は、2026年５月14日付で、当社及びダイハツ工業との間で、①本公開買付けが成立したことを条件に、当社が、本株式併合等の実施のために必要な事項を議案とする株主総会を開催し、公開買付者及びダイハツ工業は当該議案に賛成の議決権を行使すること、②ダイハツ工業が、当社自己株式取得に応じて、本不応募株式の全てを当社に売り渡すこと、及び③当社自己株式取得後に本再出資を行うことを含む、本取引に係る諸条件について定めた三者間契約書(以下「本三者間契約書」といいます。)を締結しているとのことです。本二者間契約書及び本三者間契約書の詳細につきましては、下記「(6) 公開買付けに係る重要な合意」の「①　本二者間契約書」及び「②　本三者間契約書」をそれぞれご参照ください。

本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を867,000株(所有割合：30.29％)と設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(867,000株)に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行わないとのことです。これは、本取引においては当社株式を非公開化することを目的としているところ、本株式併合の手続を実施する際に、会社法第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているため、本取引を確実に実施すべく、買付予定数の下限に達した場合に公開買付者、当社の筆頭株主及びその他の関係会社であるダイハツ工業、並びに本譲渡制限付株式を保有する当社の取締役が当社の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することとなるように設定したとのことです。一方、上記のとおり、本公開買付けにおいて、公開買付者は、当社株式の全て(ただし、本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することを企図しているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(867,000株)以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行うとのことです。

公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けの決済の開始日の２営業日前までに日本モノづくり未来２号ファンドから5,534百万円を上限として出資を受けるとともに、本公開買付けの決済の開始日の前営業日までに株式会社りそな銀行(以下「りそな銀行」といいます。)から19,500百万円を限度として借入れを行うことを予定しており、これらの資金をもって、本公開買付けの決済資金等に充当する予定とのことです。当該借入れに係る融資条件の詳細は、銀行と別途協議の上、当該借入れに係る融資契約において定めることとされておりますが、当該借入れに係る融資契約では、本書の添付書類である融資証明書に記載されている融資実行の前提条件及び一定の財務制限条項等の同種の融資契約に通常定められる契約条件が規定される予定とのことです。また、当該借入れに係る融資契約においては、当社の事業の継続に支障をきたすような特殊な条件が定められる予定はなく、一般的な条項が合意される見込みとのことです。なお、当該借入れに係る融資契約では、公開買付者が本公開買付けにより取得する当社株式が担保に供されることが予定されているとのことです。

公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、公開買付者が当社株式の全て(ただし、本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、当社の株主を公開買付者及びダイハツ工業のみとするために、本スクイーズアウト手続の実施を要請することを予定しているとのことです。

なお、本取引を図で表示すると大要以下のとおりとなるとのことです。

Ⅰ．本公開買付けの実施前

本書提出日現在において、ダイハツ工業が1,037,000株(所有割合：36.23％)、その他株主が残りの1,825,640株(所有割合：63.77％)を所有。

Ⅱ．本公開買付け(2026年５月15日～６月25日(予定))

公開買付者は当社株式の全て(ただし、本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を対象に本公開買付けを実施。

Ⅲ．本公開買付けの実施後

①　本株式併合(2026年10月頃(予定))

公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社株式の全て(ただし、本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、当社に対して本株式併合の手続の実行を要請し、当社の株主を公開買付者及びダイハツ工業のみとするための一連の手続を実施。

②　本資金提供(2026年10月頃(予定))

当社株式の上場廃止及び本株式併合の効力発生後に、当社が当社自己株式取得に必要となる資金を確保するために、公開買付者は、本公開買付けの実施のためにりそな銀行から借り入れた資金を原資として、当社に対する貸付けにより本資金提供を実施。

③　当社自己株式取得(2026年10月頃(予定))

当社は、本資金提供により確保された資金及び既存の分配可能額を活用して、本不応募株式を取得する当社自己株式取得を実施。なお、当社自己株式取得における自己株式取得の対価は、みなし配当の益金不算入規定が適用されることを考慮して、公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることができるとの検討結果を踏まえて、仮にダイハツ工業が本公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と当社自己株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が同額となる金額を基準として、当社株式１株当たり5,627円を予定。

④　本再出資(2026年10月頃(予定))

ダイハツ工業は、当社自己株式取得後に、公開買付者に対して、日本モノづくり未来２号ファンド及びダイハツ工業の出資割合が66.7％及び33.3％となるよう本再出資を実施。なお、本再出資におけるダイハツ工業による公開買付者の普通株式１株当たりの払込価額を決定する前提となる当社株式の評価は、本公開買付価格と同一の価格である7,600円(ただし、本株式併合における当社株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定です。)にする予定。

Ⅳ．本合併(実施時期未定)

本取引の完了後、公開買付者及び当社は、本合併を行う予定。

②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

ア．当社を取り巻く経営環境

当社は、1916年５月、大阪市此花区において後藤鍛工所として創業いたしました。その後、1943年８月に後藤鍛工株式会社へ改組し、本格的に型鍛造事業に取り組みながら事業拡大を進めてまいりました。1962年11月には株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)市場第二部へ上場し、1964年には滋賀県草津市に滋賀工場(現本社工場)を新設するなど事業基盤の拡充を図ってまいりました。1991年10月には商号を株式会社メタルアートへ変更し、鍛造技術を中核とする精密部品メーカーとして事業を展開しております。2013年７月には東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所市場第二部に上場しました。さらに、2013年にはインドネシアに現地法人PT.METALART ASTRA INDONESIA(以下「ＭＡＩ」といいます。)を設立し海外展開を進めるとともに、2022年４月には東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、東京証券取引所スタンダード市場へ移行し、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に当社株式を上場しております。近年においては、新たな挑戦として、2023年11月に自動車の電動化に対応したモータコア工場を新設するなど、更なる事業領域への拡大にも取り組んでおります。

当社のグループは、本書提出日現在、当社及び連結子会社２社(以下、これらを総称して「当社グループ」といいます。)により構成され、主として自動車及び建設機械、産業機械向けの精密型打鍛造品の製造・販売を中心とした事業を展開しております。当社グループは、鍛造事業を基軸に機械加工及び熱処理までを一貫して行う生産体制を構築しており、完成品として顧客へ提供できる体制を強みとしております。また、海外においてはインドネシアに生産拠点を有し、アセアン市場への供給体制を整備しております。

当社グループの主な事業の概要は以下のとおりです。

(ａ)鍛工品関連事業

主に自動車及び建設機械向けの精密型打鍛造品の製造及び販売を行っており、当社においては鍛造及び機械加工までの一貫生産を行うとともに、当社のインドネシア子会社であるＭＡＩにおいてアセアン市場向け鍛造品の製造及び販売を行っております。

(ｂ)その他事業

当社の国内子会社において、農産物の生産・販売等の新規事業にも取り組んでおり、地域との共生を図りながら新たな事業分野の開拓を進めております。

当社は、「常に新たな価値を生み出しお客様の感動を創造します。」「革新的なものづくりを通じて社会の発展に貢献します。」「リスクを恐れず挑戦し成長する喜びを共感します。」という経営理念のもと、鍛造技術を核としたものづくりを通じて社会に貢献する企業を目指しております。

当社グループを取り巻く経営環境は、短期的には、国内において雇用・所得環境の改善やインバウンド需要の回復などを背景に景気は緩やかな回復基調で推移しているものの、エネルギー価格の変動や円安に伴う物価上昇の影響などにより、先行き不透明な状況が続いております。海外においても、欧州の景気減速、中国経済の回復の遅れ、地政学的リスクの高まり等により世界経済全体として不確実性が高い状況にあると当社は認識しております。

さらに、中長期的には、自動車業界におけるカーボンニュートラル実現に向けた動きの加速に伴い、電動化の進展等による産業構造の変化が進展しているほか、日本国内においては少子高齢化の進展に伴う市場縮小や生産年齢人口の減少による人材確保の難化など、事業環境は大きな転換期を迎えていると当社は認識しております。

このような事業環境の変化に対応するため、当社グループは2030年を見据えた長期ビジョンとして2019年３月期に「2030年グループビジョン」を策定し、「ダントツものづくりのグローバル企業」「新規事業を創出し大変革に対応できる企業」「地域貢献活動を通じ地域に愛される企業」を目指す姿として掲げております。また、「ワクワクする会社になろう！」をスローガンとして、下記４つの戦略を柱に各種施策を推進しております。

１) マーケティング戦略 ～新たな価値の創出～

・新商品・新事業の創出とその具現化

・収益性に重点を置いた中長期販売戦略の実行

・海外ビジネスモデルの完成と次期戦略実行

２) ものづくり戦略 ～技能伝承とデジタル技術の融合～

＜基盤＞

・マーケティング戦略と連動したロードマップ実行

・AI導入と産学連携

・人員適正化

＜現場力＞

・ICT活用による効率化

・TQM、TPM活動をベースとした全員参加の競争力向上活動

＜開発力＞

・オンリーワン商品を生み出す先行開発強化

・IoTを活用したDE進化

３) ひとづくり戦略 ～原点に帰ったひとづくり・文化づくり～

・経営理念、メタルアートウェイ、行動指針の浸透

・タフ＆マルチ、グローバル人材の育成

・スペシャリスト人材の育成

・従業員のためのしあわせづくり活動

４) コトづくり戦略 ～地域貢献を積極的に推進～

・地域密着活動の参画・企画

・環境負荷低減

これらの戦略の下、当社グループは、新商品・新事業の創出、デジタル技術を活用した生産性向上、グローバル人材の育成、地域社会との共生などに取り組み、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。

イ．公開買付者と当社並びにダイハツ工業との協議、公開買付者による意思決定の過程

SATMが無限責任組合員を務める日本モノづくり未来２号ファンドは、日本における高い技術・技能を維持し、モノづくりの力を今後も発展させていくために、優れた技術・人財・サービスを有する国内のモノづくり企業に投資し、企業の持続的な成長を通じて、日本のモノづくりの発展に寄与することを目的として設立されたとのことです。スパークスは、ファンドの理念に合致する投資候補先を探索する中で、当社は、軽自動車・小型商用車業界(以下「本業界」といいます。)における圧倒的競争力を確立し、本業界の鍛造部品トップサプライヤーとして確固たる地位を築いていると考えられるものの、脱炭素化等の流れにより本業界を含む自動車業界のビジネスは大きな変革期にある中では、戦略的な資源配分による既存の鍛工品関連領域の深化並びに新規領域であるモータ事業(注１)の強化及び拡大が必要不可欠であること、これらを中長期的な観点から推進するためには、先行投資を機動的に実行できる体制が必要であり、上場を維持したままでは一定の制約があること、また、当社は、既存事業における高い競争力と、環境や顧客ニーズの変化に対応した製品設計・開発力、これらを支える技術力及び人財を有すると認識しており、日本モノづくり未来２号ファンドの理念に合致したモノづくり企業であり、中長期的な成長支援により更なる企業価値向上が期待できることから、当社株式の非公開化を通じて成長戦略の遂行を支援することが適切であると考え、当社株式の非公開化を通じたスパークスによる経営改善のサポートを実施することで企業価値向上の余地がある企業であると2024年７月下旬に判断したとのことです。

(注１)　「モータ事業」とは、当社が2020年度より行っている、既存のプレス鍛造技術を応用して、主に駆動用として電動車や産業機械などに搭載されるモータ及びモータ関連部品(モータコア、モータシャフト等)の開発、製造及び販売に係る新規事業をいいます。

かかる認識の下、スパークスは、2024年８月６日に、当社の筆頭株主であるダイハツ工業に対し、当社株式の非公開化を通じた中長期的な企業価値向上施策を提案すると同時に、当社への紹介を依頼したとのことです。ダイハツ工業は、上記「ア．当社を取り巻く経営環境」の下、関連会社に該当する当社との資本関係の維持又は強化の方向性について、過去より継続的にグループ競争力強化の観点から検討していましたが、スパークスから当社株式の非公開化を通じた中長期的な企業価値向上施策の提案を受けた後の2024年８月上旬より、当社及びダイハツ工業双方の企業価値の最大化を目的とした中期的な事業戦略の観点からのあるべき姿の検討を本格的に進めてきたとのことです。その後、スパークスは、2024年10月22日にダイハツ工業から電子メールにより当社の紹介を受けるとともに、当社とスパークスとの間で面談を2024年11月29日に実施することについての打診を受け、これに応諾したとのことです。これを受けて、スパークスは、2024年11月29日、当社の中長期的な企業価値向上を目的とした意見交換を当社と行ったとのことです。その後も、スパークスは、2025年３月下旬から2025年11月下旬の間に当社との面談を４回実施し、当社株式の非公開化を通じた当社の企業価値向上に向けた施策について議論を行い、当社における経営上の課題や今後の経営方針、事業戦略を認識し、改めてスパークスが中長期的成長支援を行うことで当社の企業価値向上が期待できると判断したとのことです。

また、スパークスは、2025年10月中旬、ダイハツ工業との間で、当社株式の非公開化に関する協議を行ったとのことです。

ダイハツ工業は、かかる協議を通じて、脱炭素化等の流れにより本業界を含む自動車業界のビジネスは大きな変革期にある中では、戦略的な資源配分による既存の鍛工品関連領域の深化並びに新規領域であるモータ事業の強化及び拡大が必要不可欠であること、これらを中長期的な観点から推進するためには、先行投資を機動的に実行できる体制が必要であり、上場を維持したままでは一定の制約があることから、当社株式の非公開化が当社の企業価値向上に資する施策であると、スパークスと同様の認識を持つことになり、当社が本業界において重要な地位を有し、ダイハツ工業にとってもサプライチェーン上の重要なステークホルダーであると考えられることから、本取引後においても、主要取引先としてのみならず株主としても当社に継続的に関与することは、当社の中長期的な企業価値向上に資するのみならず、ダイハツ工業の自動車事業の継続的な維持及び発展にも寄与するものであるとの認識に至り、当社株式の非公開化が行われる場合には、本取引前と同程度の出資比率に相当する当社株式を継続的に保有する意向を有するに至ったとのことです。

かかる当社との協議を通じ、スパークスは、2025年12月上旬、以下の考えに至ったとのことです。まず、自動車業界は100年に一度といわれる大変革期にあり、世界的な脱炭素化(CN)の流れやCASE(コネクテッド、自動化、シェアリング、電動化)時代においてOEM(注２)をピラミッドの頂点とした自動車ビジネスが変化する中で、軽自動車・小型商用車等の鍛造部品サプライヤーである当社グループを始めとするサプライヤーは、目指すビジョンを明確化した上での経営変革の必要性に直面していることに加えて、CN達成に向け、パワートレイン(注３)の選択肢が広がりつつある中で内燃機関関連部品の需要が減少することから、過去と同様の内燃機関関連部品の数量的拡大を前提とした経営は困難であると認識したとのことです。そのような事業環境の中で、当社グループは、モノづくり現場の創意工夫や開発・設計部門の挑戦によって、既存部品領域における継続的な体質強化及び新規事業であるモータ事業などの新規領域の拡大の取り組みを推進しているものと認識したとのことです。今後は、引き続き、既存事業の深化を追求しつつ、当社特有の資産と組織能力を有効活用した新規領域の強化・拡大を、既存の枠組みに囚われずにチャレンジしていく、いわば両にらみの経営とそのための戦略的な資源配分が肝要と考えたとのことです。他方で、既存事業の深化の追求と当社特有の資産と組織能力を有効活用した新規領域の強化・拡大の実施は、先行費用や大規模な設備投資等、相応の時間及び資金を要するものと考えられるとともに、期待する効果の発現にも相応に時間を要する可能性もあり、短期的には当社グループの利益水準やキャッシュ・フローの悪化を招く可能性が考えられ、上場を維持したまま同様の施策を実施すれば、一時的に当社の株価に悪影響を及ぼす可能性や配当を維持できなくなる可能性も想定されるとのことです。それ故に、当社グループが上場を維持したままこれらの施策を実施することは、当社株主の皆様に過度なリスク負担を生じさせる可能性も否定できず、相応の難易度があると考えたとのことです。また、当社グループは1962年の大阪証券取引所市場第二部への上場以来、知名度の更なる向上による優れた人材の確保、社会的な信用力の向上による取引先の拡大等、上場会社として様々なメリットを享受してきましたが、当社グループのブランド力や信用力は事業活動を通じて維持・獲得される部分が大きいと考えられる一方、当社グループが当社株式の上場を維持するためには相応の負担(有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用、株主からの株価に対する継続的なプレッシャー、これらに対応するための当社グループ内の人的リソースの負担等)が必要となることから、今後も継続して当社株式の上場を維持することのメリットは大きくないものとの考えに至ったとのことです。さらに、当社の事業及びガバナンスにおけるダイハツ工業の役割及び重要度を総合的に勘案の上、ダイハツ工業が本取引前と同程度の出資比率に相当する当社株式を保有し、当社の経営への一定の関与を残すことは、当社の事業発展・企業価値向上及びダイハツ工業の継続的な維持・発展に資するものであるとの考えにも至ったとのことです。

(注２)　「OEM」とは、完成車製造を主な事業とする、完成車メーカーのことです。

(注３)　「パワートレイン」とは、エンジン、クラッチ、変速機等のエンジンで生み出される回転力を駆動輪に伝達する仕組みのことです。

上記検討を踏まえ、スパークスは、2025年12月５日付で、当社に対して、本取引の意向がある旨を記載した法的拘束力を有さない初期的な提案書(以下「本初期的提案書」といいます。)を提出したとのことです。スパークスは、本初期的提案書において、①日本モノづくり未来２号ファンドが出資する公開買付者による当社株式に対する公開買付け及びその後の本スクイーズアウト手続を通じた当社株式の全て(ただし、本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)の取得、②本不応募株式の当社による自己株式としての取得、並びに③ダイハツ工業から公開買付者に対する本再出資により、日本モノづくり未来２号ファンドが公開買付者を通じて当社株式の３分の２以上を所有することとなる取引スキームを提案したとのことです。その後、2025年12月９日、当社より本取引に関してスパークスとの間で協議を開始することについて、同日開催の当社取締役会で承認されたとの連絡を受けたとのことです。また、当社株式の非公開化に係る取引スキーム並びに本公開買付価格及び当社自己株式取得価格、並びに本三者間契約書及び本二者間契約書の条件の詳細について、当社及びダイハツ工業との間で具体的な検討を行うため、スパークスは、同日、スパークス、当社及びダイハツ工業との三者間で、秘密保持契約を締結したとのことです。

また、スパークスは、2025年11月27日、スパークスグループ、公開買付者、当社及びダイハツ工業から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所・外国法共同事業(以下「西村あさひ」といいます。)を、2025年12月９日、ファイナンシャル・アドバイザーとして野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を選任の上、本取引に関する具体的な検討を開始したとのことです。その後、スパークスは、2026年１月下旬から2026年４月下旬までの間、本取引の実現可能性の精査のため、当社グループに対するデュー・ディリジェンス(以下「本デュー・ディリジェンス」といいます。)や当社の経営陣との面談を実施したとのことです。本デュー・ディリジェンス、当社の経営陣との面談及び当社の滋賀・宮崎・インドネシアの製造拠点への現地訪問等の各種分析を通じて、スパークスは、2026年４月上旬、スパークスの(投資先を含む)事業会社のネットワーク及びスパークスの投資実績に基づく知見を最大限活用することで、当社における更なる生産性の向上の支援や、新たな技術力獲得、人財獲得等による各事業の事業競争力強化により、更なる企業価値向上に貢献することができると判断するに至ったとのことです。

このような検討の結果等を踏まえ、2026年４月13日、スパークスは当社に対して、本デュー・ディリジェンス、当社の事業計画、市場株価の動向並びにスパークスにおける当社株式の試算結果及びスパークスの投資リターンに対する責任の観点から、当社が2026年３月期は公表済みの配当予想どおりの期末配当(１株当たり75円)を行い、2027年３月期の配当を行わないことを前提に、本公開買付価格を6,500円(提案の前営業日である2026年４月10日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値5,150円に対して26.21％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値5,106円(円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して27.30％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値5,365円に対して21.16％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値5,019円に対して29.51％のプレミアム)、当社自己株式取得価格を4,863円とする旨の提案を行ったとのことです。これに対して、スパークスは、2026年４月18日に、本特別委員会(下記「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅰ)検討体制の構築の経緯」において定義します。以下同じです。)から、当該提案価格は、当社の本源的価値や近時の他社事例におけるプレミアム水準(近時の他社事例におけるプレミアム水準については、下記「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅲ)判断内容」の(b)に記載の、近時の他社事例における公表日前営業日の終値、並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値(順に41.48％、42.85％、45.33％、47.35％)と同等のプレミアム水準をいいます。以下同じです。)に照らし、当社の一般株主の利益に配慮したものとはいえないとの考えから、本事業計画の計画期間以降に想定される当社のインドネシア子会社であるＭＡＩの新規事業(ＭＡＩにおけるモータ事業を指します。以下同じです。)に係る将来的な利益も考慮した上で本公開買付価格の再検討を要請する旨の回答を受けたとのことです。

本特別委員会からの要請を受けて、スパークスは本公開買付価格の引き上げについて慎重に検討を行い、2026年４月21日、当社に対して、当社が2026年３月期は公表済みの配当予想どおりの期末配当(１株当たり75円)を行い、2027年３月期の配当を行わないことを前提に、本公開買付価格を6,750円(提案の前営業日である2026年４月20日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値5,200円に対して29.81％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値5,113円に対して32.02％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値5,332円に対して26.59％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値5,071円に対して33.11％のプレミアム)、当社自己株式取得価格を5,037円とする旨の提案を行ったとのことです。これに対して、スパークスは、2026年４月22日に、本特別委員会から、当該提案価格は、当社のインドネシア子会社であるＭＡＩの新規事業から想定される将来的な利益等に基づく当社の本源的価値や近時の他社事例におけるプレミアム水準に照らすと、本取引の実行により将来的に実現することが期待される価値のしかるべき部分が当社の一般株主にとって適切に分配された価格と判断し得る水準から、依然として大きく乖離しているとの考えから、本公開買付価格の再検討を要請する旨の回答を受けたとのことです。本特別委員会からの要請を受けて、スパークスは本公開買付価格の引き上げについて慎重に検討を行い、2026年４月24日、当社に対して、当社が2026年３月期は公表済みの配当予想どおりの期末配当(１株当たり75円)を行い、2027年３月期の配当を行わないことを前提に、本公開買付価格を7,500円(提案の前営業日である2026年４月23日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値5,090円に対して47.35％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値5,128円に対して46.26％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値5,307円に対して41.32％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値5,100円に対して47.06％のプレミアム)、当社自己株式取得価格を5,558円とする旨の提案を行ったとのことです。これに対して、スパークスは、2026年４月29日に、本特別委員会から、当該提案価格は、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である株式会社ＫＰＭＧ　ＦＡＳ(以下「ＫＰＭＧ」といいます。)による当社株式の株式価値の2026年４月24日時点における試算結果、近時の他社事例におけるプレミアム水準等を踏まえると、本取引の実行により将来的に実現することが期待される価値のしかるべき部分が当社の一般株主にとって適切に分配された価格と判断し得る水準であると十分に評価することができないとの考えから、本公開買付価格の再検討を要請する旨の回答を受けたとのことです。

本特別委員会からの要請を受けて、スパークスは本公開買付価格の引き上げについて慎重に検討を行い、2026年５月７日、当社に対して、当社が2026年３月期は公表済みの配当予想どおりの期末配当(１株当たり75円)を行い、2027年３月期の配当を行わないことを前提に、本公開買付価格を7,600円(提案の前営業日である2026年５月１日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値5,060円に対して50.20％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値5,133円に対して48.06％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値5,270円に対して44.21％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値5,149円に対して47.60％のプレミアム)、当社自己株式取得価格を5,627円とする旨の最終の提案を行ったとのことです。これに対して、スパークスは、2026年５月12日に、本特別委員会から、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＫＰＭＧによる当社株式に係る株式価値の算定結果等に照らして慎重に協議・検討した結果、最終的な当社の意思決定は本特別委員会の答申を踏まえた上で2026年５月14日開催予定の当社取締役会の決議によることを前提として、本公開買付価格を7,600円、当社自己株式取得価格を5,627円とする旨の提案を応諾する旨の回答を受けたとのことです。

なお、スパークスは、ダイハツ工業との間で、2025年12月16日、本取引の実施に向けた本二者間契約書の締結に向けた協議を、また、ダイハツ工業及び当社との間で、本取引の実施に向けた本三者間契約書の締結に向けた協議を開始したとのことです。また、スパークスは、ゴーシューとの間で、2026年４月28日に秘密保持契約を締結し、同日、本応募契約の締結に向けた協議を開始したとのことです。その後、2026年５月14日に本公開買付価格を7,600円とすることを含む本応募契約の締結について合意に至ったとのことです。

以上の経緯を経て、公開買付者は、2026年５月14日付で、ダイハツ工業との間で本二者間契約書を、ダイハツ工業及び当社との間で本三者間契約書を、ゴーシューとの間で本応募契約を締結し、本公開買付価格を7,600円、当社自己株式取得価格を5,627円とし、本取引の一環として本公開買付けを開始することを決定したとのことです。

③　本公開買付け後の経営方針

スパークスは、本取引の完了後においては、国内外の企業等への投資経験を基に、当社グループの経営リソースが不足している領域を中心に、スパークスグループ及びその投資先ネットワークの投資実績に基づく知見を最大限活用し、当社の更なる企業価値向上に資する支援を実施する予定とのことです。かかる経営リソースの不足領域は現状は未定であり、今後、当社との協議を通じて具体化する予定とのことです。

具体的には、スパークスのネットワークの活用及び既存投資先との協業を通じてシナジーを創出することで新規事業における顧客基盤を拡大することや新しいビジネス領域への進出に向けた成長戦略の策定及び実行の支援、追加的なＭ＆Ａや提携の実現に向けた支援、既存事業や新規事業の利益率の改善のため、生産技術の可視化及び継承に資する取り組み並びにＤＸを活用した業務変革等を検討しているとのことです。

なお、その他の経営体制、経営方針等については現時点で決定・想定しているものはなく、本公開買付けの成立後に、スパークス、ダイハツ工業及び当社との間で協議・検討していく予定ですが、原則として当社の経営の自主性を維持・尊重し、現在の経営体制を維持することを予定しているとのことです。また、当社の従業員については、本公開買付け後も原則として現在の雇用条件を維持することを予定しているとのことです。

④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

(ⅰ)検討体制の構築の経緯

当社は、上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「イ．公開買付者と当社並びにダイハツ工業との協議、公開買付者による意思決定の過程」に記載のとおり、2025年12月５日、スパークスから本取引に関する本初期的提案書を受領したことから、スパークスグループとの間で協議を開始することについて、2025年12月９日開催の取締役会において承認し、同日、その旨をスパークスに対して連絡の上、本取引に関する検討並びにスパークスグループ及びダイハツ工業との協議及び交渉を行うプロジェクトチーム(当社の代表取締役社長である友岡正明氏、取締役である福本照久氏、常勤監査役である溝井辰雄氏、執行役員である竹村好正氏、宇野章氏、中川潤二氏、その他職員８名の合計14名からなる検討チーム)を設置し、そのメンバーは、スパークスグループ及びダイハツ工業の役職員を兼務しておらず、かつ過去にスパークスグループ及びダイハツ工業の役職員としての地位を有していたことのない当社の役職員のみから構成されるものとし、かかる取扱いを継続しております。なお、当社の取締役である戸村一弥氏については、ダイハツ工業を2025年５月31日付で定年退職するまで同社の従業員であったため、同社の元従業員として当該取締役会における決議事項に関して利害関係を有し得ること、また、社外監査役である山川剛司氏については、ダイハツ工業の従業員であり、当該取締役会における決議事項に関して利害関係を有し得ることに鑑み、利益相反の疑いを回避する観点より、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための社内の体制に一切参加しておりません。

その後、本取引の実施の是非等を含めて検討を開始するため、2026年１月７日開催の取締役会において、スパークスグループ、ダイハツ工業及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所(以下「長島・大野・常松」といいます。)を、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＫＰＭＧをそれぞれ選任いたしました。なお、ＫＰＭＧは、本取引の成否にかかわらず、ＫＰＭＧのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてのサービスに対する固定額の報酬を受領する予定です。

また、本書提出日現在において、スパークス、SATM、日本モノづくり未来２号ファンド及び公開買付者は当社株式を所有していないため、本公開買付けは支配株主による公開買付け及びその他の関係会社等による公開買付けには該当せず、また、本取引において当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されていないため、本公開買付けを含む本取引は、マネジメント・バイアウト(以下「ＭＢＯ」といいます。)(注)にも該当しないものの、①本取引が当社株式を非公開化することを目的としており当社の一般株主に大きな影響を与えること、及び②当社の主要株主であり、かつ当社のその他の関係会社であるダイハツ工業が本取引後も当社のその他の関係会社として残存することが予定されていることから、本公開買付けはＭＢＯ等に準ずる行為に該当するため、ダイハツ工業と当社の一般株主の利益が必ずしも一致しない可能性があること等を踏まえて、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、長島・大野・常松の助言を踏まえ、スパークスグループ及びダイハツ工業から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。具体的には、下記「(3) 公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2026年１月７日開催の取締役会決議に基づき、当社の独立役員である大石悠人氏(当社社外取締役)、荻野奈緒氏(当社社外取締役)、村松千左子氏(当社社外監査役)の３名によって構成される、スパークスグループ、ダイハツ工業及び当社並びに本取引の成否から独立した特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置いたしました(本特別委員会に付与された権限並びに検討の経緯及び判断内容については、下記「(3) 公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。なお、本特別委員会の委員長には本特別委員会の委員の互選により、大石悠人氏が就任しており、本特別委員会の委員は設置当初より変更しておりません。また、社外監査役である山川剛司氏は、ダイハツ工業の従業員であり、本取引に関して利害関係を有し得ることに鑑み、利益相反の疑いを回避する観点より、特別委員会の委員として選任しておりません。

(注)　「マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)」とは、公開買付者が公開買付対象者の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって公開買付対象者役員と利益を共通にするものである取引をいいます。

また、当社は、当社のリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松並びにファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＫＰＭＧについて、本取引との関係で各自の独立性・専門性に関して問題がないことを確認の上、本特別委員会より、その選任の承認を得ております。

さらに、当社は、下記「(3) 公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲(具体的な範囲は下記「(3) 公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおりです。)を含みます。)を当社の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性・公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けております。

(ⅱ)検討・交渉の経緯

当社は、2025年12月５日にスパークスより本初期的提案書を受領して以降、上記「(ⅰ)検討体制の構築の経緯」に記載の検討体制を構築した上で、長島・大野・常松及びＫＰＭＧの助言を受けながら、本取引の意義及び目的等を踏まえながら、スパークスとの間で複数回にわたる協議・交渉を重ねた上で、本取引の実行の是非並びに本公開買付価格及び当社自己株式取得価格の妥当性について検討してまいりました。

具体的には、当社は、本初期的提案書の受領後である2026年１月27日に、2026年３月期から2031年３月期までの事業計画(以下「本事業計画」といいます。)をスパークスに対して開示し、その後、当社のインドネシア子会社であるＭＡＩの新規事業について、当該新規事業の立ち上がり後は当社連結売上に対して10％から15％の売上が見込まれ、当社グループの事業に対する影響が大きいと考えたことから、ＭＡＩの新規事業に係る将来的な利益を当社株式の株式価値の算定において考慮することが合理的であるという考えに基づき、2026年４月15日に、ＭＡＩの新規事業に係る2032年３月期から2045年３月期までの事業計画(以下「本インドネシア新規事業計画」といいます。)をスパークスに対して開示いたしました。なお、本事業計画及び本インドネシア新規事業計画については、本特別委員会が、上記「(ⅰ)検討体制の構築の経緯」に記載の検討体制の下で作成されていることを確認するとともに、その内容及び重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について確認の上、承認しております。また、本特別委員会は、2026年２月25日及び同月26日に、スパークス及びダイハツ工業のそれぞれに対して、本取引の意義・背景、本取引の条件、本取引後の経営方針等に関する質問事項を送付し、同年３月６日及び同月10日に、それぞれから各質問に対する書面による回答を受領しました。その上で、本特別委員会は、同年３月13日及び同月17日に、スパークス及びダイハツ工業に対してそれぞれインタビューを実施し、上記の質問事項についての説明を受け、これに対する質疑応答を行いました。さらに、本特別委員会は、同月30日、当社に対してインタビューを実施し、本取引の意義・背景、本取引が当社に与える影響、当社の経営に関する現状認識等についての説明を受け、これに対する質疑応答を行いました。

本公開買付価格の交渉については、当社は、2026年４月13日に、スパークスから、本デュー・ディリジェンス、本事業計画、市場株価の動向並びにスパークスにおける当社株式の試算結果及びスパークスの投資リターンに対する責任の観点から、当社が2026年３月期は公表済みの配当予想どおりの期末配当(１株当たり75円)を行い、2027年３月期の配当を行わないことを前提として、本公開買付価格を6,500円(提案日の前営業日である2026年４月10日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値5,150円に対して26.21％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値5,106円に対して27.30％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値5,365円に対して21.16％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値5,019円に対して29.51％のプレミアム)、当社自己株式取得価格を4,863円とする旨の提案を受領いたしました。

これを受け、本特別委員会は、2026年４月18日に、スパークスに対して、当該提案価格は、当社の本源的価値や近時の他社事例におけるプレミアム水準に照らし、当社の一般株主の利益に配慮したものとはいえないとの考えから、本事業計画の計画期間以降に想定される当社のインドネシア子会社であるＭＡＩの新規事業に係る将来的な利益も考慮した上での本公開買付価格の再検討を要請する旨の回答を行いました。

その後、当社は、2026年４月21日に、スパークスから、本公開買付価格を6,750円(提案日の前営業日である2026年４月20日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値5,200円に対して29.81％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値5,113円に対して32.02％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値5,332円に対して26.59％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値5,071円に対して33.11％のプレミアム)、当社自己株式取得価格を5,037円とする旨の提案を受領いたしました。これを受け、本特別委員会は、2026年４月22日に、スパークスに対して、当該提案価格は、当社のインドネシア子会社であるＭＡＩの新規事業から想定される将来的な利益等に基づく当社の本源的価値や近時の他社事例におけるプレミアム水準に照らすと、本取引の実行により将来的に実現することが期待される価値のしかるべき部分が当社の一般株主にとって適切に分配された価格と判断し得る水準から、依然として大きく乖離しているとの考えから、本公開買付価格の再検討を要請する旨の回答を行いました。

その後、当社は、2026年４月24日に、スパークスから、本公開買付価格を7,500円(提案日の前営業日である2026年４月23日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値5,090円に対して47.35％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値5,128円に対して46.26％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値5,307円に対して41.32％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値5,100円に対して47.06％のプレミアム)、当社自己株式取得価格を5,558円とする旨の提案を受領いたしました。これを受け、本特別委員会は、2026年４月29日に、スパークスに対して、当該提案価格は、当社の第三者算定機関であるＫＰＭＧによる当社株式の株式価値の2026年４月24日時点における試算結果、近時の他社事例におけるプレミアム水準等を踏まえると、本取引の実行により将来的に実現することが期待される価値のしかるべき部分が当社の一般株主にとって適切に分配された価格と判断し得る水準であると十分に評価することができないとの考えから、本公開買付価格の再検討を要請する旨の回答を行いました。

その後、当社は、2026年５月７日に、スパークスから、本公開買付価格を7,600円(提案日の前営業日である2026年５月１日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値5,060円に対して50.20％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値5,133円に対して48.06％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値5,270円に対して44.21％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値5,149円に対して47.60％のプレミアム)、当社自己株式取得価格を5,627円とする旨の最終の提案を受領いたしました。

これを受け、本特別委員会は、(ａ)本取引の条件の形成過程においては、独立当事者間取引と同視し得る状況が確保された上で、一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指して合理的な努力が行われたと認められること、(ｂ)本公開買付価格については、(ⅰ)市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回っており、かつ、(ⅱ)ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの範囲内であって、その中央値を上回る価格であり、一定の合理的な水準にあると評価できること、(ｃ)本公開買付価格に付されたプレミアムは、近時の他社事例におけるプレミアム水準と比べても、当該事例における公表日前営業日の終値、並びに直近１ヶ月間及び直近３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値に対しては上回っており、他方で、当該事例における直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値のみが下回っているものの、その乖離幅は1.31％と小さいと評価できることを踏まえれば、遜色のない水準と評価できること等を踏まえ、スパークスに対して、2026年５月12日に、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＫＰＭＧによる当社株式に係る株式価値の算定結果等に照らして慎重に協議・検討した結果、最終的な当社の意思決定は本特別委員会の答申を踏まえた上で2026年５月14日開催予定の当社取締役会の決議によることを前提として、本公開買付価格を7,600円、当社自己株式取得価格を5,627円とする旨の提案を応諾する旨の回答を行いました。

(ⅲ)判断内容

以上の経緯の下で、当社は、長島・大野・常松から受けた法的助言、ＫＰＭＧから受けた助言及びＫＰＭＧから提出を受けた2026年５月13日付の当社株式に係る株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出を受けた2026年５月14日付答申書(以下「本答申書」といいます。なお、本答申書については、別添の本答申書の内容をご参照ください。)において示された本特別委員会の判断内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が公正なものか否か等について、慎重に検討・協議を行いました。

その結果、当社は、2026年５月14日開催の取締役会において、以下の点等を踏まえると、本取引を通じて公開買付者の完全子会社となることが、当社の企業価値の向上に資するものであると考えるに至りました。

１．新規事業における顧客基盤拡大

スパークスグループの既存投資先を通じた販路拡大の支援を受けることで競争力の向上につながると考えております。例として、スパークスグループの既存投資先との協業を通じて、商用車領域も見据えたモータ事業の展開の検討に繋げることができるものと考えております。

２．外部リソース活用を含む成長戦略の具体化

スパークスグループは、当社において不足しているＭ＆Ａや資本業務提携の実務知見に加え、投資先ネットワーク、外部企業との接点、さらにはベンチャーキャピタルを含む幅広いネットワークを有しており、当社にとって有効な外部リソース活用の選択肢を具体化していくことが可能と考えております。例として、アッセンブリ化に向けて不足する機能の洗い出し、候補先企業の抽出、シナジー仮説の整理、優先順位付け、初期的なアプローチ支援に加え、必要に応じてＭ＆Ａや資本業務提携におけるデュー・ディリジェンス等の実行プロセスの支援を提供することができるものと考えております。さらに、Ｍ＆Ａに限らず、技術提携、共同開発、マイノリティ出資なども含めて柔軟に検討することで、当社にとって現実的、かつ、実効性の高い成長手段を共に描いていくことができるものと考えております。

３．生産技術・技能の可視化と継承

スパークスグループが有するＤＸに関する知見や外部専門人材とのネットワークを活用しながら、当社が有する高度な生産技術・技能を、現場改善と技能継承の双方に資する形で可視化・標準化していく取り組みができるものと考えております。例として、熟練した技術者の作業条件や判断基準を整理し、設備データや加工条件と紐付けて蓄積する仕組みづくりや、設備保全・品質管理・加工ノウハウを横断して見える化する枠組みの検討などができるものと考えております。

４．ＤＸを活用した業務変革と新規事業基盤の強化

スパークスグループが有するＤＸに関する知見を活用することで、既存事業・新規事業の双方を見据えながら、ＤＸを個別施策の寄せ集めではなく、業務変革と事業成長の基盤整備として位置付け、優先順位を持って推進していくことが可能と考えております。例として、設備保全領域では停止要因や保全履歴のデータ化を通じた予防保全の高度化、新規事業領域では試作・評価・量産移行に関する知見の蓄積と再利用の仕組みづくりなどが可能となるものと考えております。また、モータ事業をはじめとする新規事業において、案件ごとの知見を次案件に活かせる形で整理することで、開発効率の向上、品質安定化、事業拡大にもつなげていけるものと考えております。

また、本取引に伴うメリットとして、当社は、本取引を通じて当社株式が非公開化されることにより、監査費用のほか、株主総会運営費用や株主名簿管理人への事務委託に関する費用等の固定的なコストを削減することが可能となります。

なお、本取引に伴い生じ得るデメリットとしては、①エクイティ・ファイナンスによる資金調達が困難となる可能性、②外部牽制機会の減少によるガバナンスの規律の低下の懸念、③効率的な人材の確保が困難となる可能性、④取引先や従業員との関係におけるネガティブな影響の懸念、⑤経営の自由度への影響の懸念、⑥事業の分離・撤退・譲渡等事業の縮小・撤退の懸念、及び⑦本取引に係るＬＢＯローン(以下において定義します。)による財務・事業面での負担や制限等が挙げられます。しかしながら、①については、当社においては、1990年の新規上場以降、2006年のダイハツ工業への第三者割当増資を除き、公募増資等のエクイティ・ファイナンスによる資金調達を実施しておらず、また、負債に比してコストの高い資本市場におけるエクイティ・ファイナンスの活用による資金調達を実施する必要性は高くないため、当社株式の非公開化による影響はないと想定されること、②については、スパークスグループとしては、ガバナンスとは、会社が、株主を始め顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みであり、企業価値の向上・ステークホルダーからの信頼の獲得・不祥事の防止がその目的の一つであると理解しているところ、スパークスグループが当社株式を非公開化したとしても、その論理は変わることはなく、スパークスグループがダイハツ工業と連携の上、当社の企業価値の向上を目指す観点においても引き続きガバナンスを強化していくことが重要だと考えており、また、ダイハツ工業としても、本取引後も必要十分なコンプライアンス体制については適切に維持することを想定しており、ダイハツ工業の親会社であるトヨタ自動車株式会社の企業集団として、必要に応じてダイハツ工業からもガバナンスに関する支援を行う想定であるため、当社株式の非公開化による影響は限定的であること、③については、当社株式の上場廃止に伴い、当社は、上場企業であることを訴求とした採用活動は実施できなくなるものの、当社のブランド力や信用力は事業活動を通じて維持・獲得される部分が大きいと考えられ、むしろ、本取引後は、ダイハツ工業の企業グループ(その親会社であるトヨタ自動車株式会社を含みます。)に加えてスパークスグループの知名度の活用による効率的な人材の確保が可能であることを踏まえると、当社株式の上場廃止が効率的な人材の確保に影響を及ぼす可能性は限定的な水準にとどまること、④については、当社のブランド力や信用力は事業活動を通じて維持・獲得される部分が大きいと考えられ、当社株式の上場廃止が取引先や従業員との関係でネガティブな影響を及ぼす可能性は限定的であること、⑤については、本書提出日現在、当社に対しては、上場会社として相応の負担(有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用、株主からの株価に対する継続的なプレッシャー、これらに対応するための当社グループ内の人的リソースの負担等)がかかっており、当社株式の非公開化によりこれらの制約を排することで、当社が短期的な業績にとらわれず中長期的な視点に立脚した成長戦略の実現を目指すことができるため、経営の自由度はむしろ増すものと考えられること、⑥については、スパークスグループ及びダイハツ工業から、現時点で具体的に予定しているものはないという説明を受けていること、⑦については、公開買付者は、本公開買付けの決済資金等を金融機関からの借入れ(以下「ＬＢＯローン」という。)により賄うこと、及び、本取引の完了後に、当社との間で吸収合併を実施することを予定しているため、実質的には当社がＬＢＯローンの返済を負担することによる当社の財務及び事業への負担が見込まれるところ、スパークスグループとしては、ＬＢＯローンに係る返済、金利又は負担及びコベナンツ等の各種条件に関して、当社の事業運営及び当社グループにおいて将来想定されている投資に影響を与えないよう、当社のキャッシュ・フローや財務状況を考慮して調達することを想定しており、当社としても、スパークスグループの回答を前提とすれば、本取引に係る資金調達に関し、返済、金利又は負担及びコベナンツ等の各種条件に関して、必要な投資やキャッシュ・フローを踏まえ、当社の事業運営に影響を与えるものではないと考えていることから、本取引に伴い生じ得るデメリットは限定的であると考えております。

さらに、本取引に伴い、当社の大株主であり、かつ、重要な取引先であるダイハツ工業が当社自己株式取得の実施後一時的に当社の直接の株主でなくなることが予定されておりますが、当社としては、ダイハツ工業は、本再出資により、当社の完全親会社となる予定の公開買付者の普通株式を保有することを通じて実質的に当社の株主として残存し、公開買付者及び当社が本合併を行うことで当社の株式を直接に保有することになる想定であることを踏まえ、資本関係を含むダイハツ工業との従前の取引関係を維持しつつ、本取引後においても、ダイハツ工業から当社の経営に対する協力・協働を期待することができると考えており、ダイハツ工業が一時的に当社の直接の株主ではなくなることが当社の企業価値向上にとってデメリットになるものではないと考えております。

また、当社は、以下の点から、本公開買付価格(7,600円)は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された公正な価格であり、その他本公開買付けの条件は公正であることから、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。

(a) 本公開買付価格が、下記「(3) 公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「イ．算定の概要」に記載のＫＰＭＧによる当社株式の価値算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回っており、かつ、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの範囲内であって、その中央値を上回る価格であることから、当該算定結果に照らして、一定の合理的な水準にあると評価できること

(b) 本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年５月13日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値5,020円に対して51.39％、過去１ヶ月間の終値単純平均値5,123円に対して48.35％、過去３ヶ月間の終値単純平均値5,201円に対して46.13％、過去６ヶ月間の終値単純平均値5,204円に対して46.04％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、近時の他社事例におけるプレミアム水準(注１)と比較すると、当該事例における公表日前営業日の終値、並びに直近１ヶ月間及び直近３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値に対しては上回っており、他方で、当該事例における直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値のみが下回っているものの、その乖離幅は1.31％と小さいと評価できることを踏まえれば、遜色のない水準であること

(注１)　他社事例におけるプレミアム水準につき、経済産業省が「企業買収における行動指針」を公表した 2023年８月31日以降、2026年４月30日までの間に公表し成立した国内の上場会社に対する完全子会社化を目的とした発行者以外の者による公開買付けの事例(ただし、マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)案件、エンプロイー・バイアウト(ＥＢＯ)(注２)案件、二段階買収案件のうち特定の株主からの株式取得案件、対象会社がＲＥＩＴ及びＴＯＫＹＯ ＰＲＯ Ｍａｒｋｅｔに上場している案件を除く。)103件におけるプレミアム水準を参照した結果、これらの事例における公表日前営業日の終値、並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値は、順に41.48％、42.85％、45.33％、47.35％です。

(注２)　「エンプロイー・バイアウト(ＥＢＯ)」とは、従業員が自己の所属する会社の株式を買い取り、経営権を取得する取引をいいます。

(c) 本公開買付価格が、当社において、下記「(3) 公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、当社とスパークスとの間で十分な交渉を重ねた結果として合意された価格であること

(d) 下記「(3) 公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書において、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の公正性が確保されていると判断されていること

(e) 下記「(3) 公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付けの公正性を担保するための措置が取られており、当社の一般株主の利益への配慮がなされていると認められること

また、本公開買付価格は、当社の2026年３月31日現在の連結簿価純資産である29,215百万円から非支配株主持分3,179百万円を控除した、期末の連結純資産である26,036百万円を、2026年３月31日現在の自己株式控除後の発行済株式数(2,862,640株)で割ることにより算出した１株当たり純資産額9,095.16円(小数点以下第三位を四捨五入)(本公開買付価格は当該金額との比較で16.44％のディスカウント)を下回っているものの、純資産額は理論上の会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当社の企業価値算定において重視することは合理的ではないと考えております。また、仮に当社が清算する場合にも、当社が所有する土地建物は本社及び工場であるところ、本社及び工場の解体及び更地化に係る建屋の取り壊し費用を要すること、機械装置の大半は、カスタマイズしていることにより汎用性がないため売却が困難であることに加え、製造工程の仕掛品や製品、原材料の廃棄等を考慮すると、連結簿価純資産額と同額で換価されるものではなく、現実的には相当程度毀損された金額となることが見込まれます。加えて、当社の清算を行う場合、企業の清算に伴い、従業員に対する割増退職金及び弁護士費用等の専門家費用その他相当程度の追加コストが発生することが見込まれること等に鑑みると、当社株主に最終的に分配されることとなる金額は、現実的には連結簿価純資産額から相当程度毀損された金額となることが想定されます。なお、当社は、清算を予定していないことから、清算を前提とする見積書の取得までは行っておらず、本公開買付価格が、具体的な検討を経て概算された想定清算コストを勘案して算出される想定の清算価値を上回っていることの確認までは行っておりません。

以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格は当社の株主の皆様が享受すべき利益が確保された公正な価格であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2026年５月14日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。

なお、当該取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「(3) 公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない出席取締役全員の承認及び利害関係を有しない出席監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

(3) 【公開買付けの公正性を担保するための措置】

本書提出日現在において、スパークス、SATM、日本モノづくり未来２号ファンド及び公開買付者は当社株式を所有していないため、本公開買付けは支配株主による公開買付け及びその他の関係会社等による公開買付けには該当しません。また、本取引において当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されていないため、本公開買付けを含む本取引は、ＭＢＯにも該当いたしません。

もっとも、①本取引が当社株式を非公開化することを目的としており当社の一般株主に大きな影響を与えること、及び②当社の主要株主であり、かつ当社のその他の関係会社であるダイハツ工業が本取引後も当社のその他の関係会社として残存することが予定されていることから、本公開買付けはＭＢＯ等に準ずる行為に該当するため、ダイハツ工業と当社の一般株主の利益が必ずしも一致しない可能性があること等を踏まえて、当社は、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下のような措置を実施いたしました。なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けによる当社株式の売却を希望する当社の一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)に相当する買付予定数の下限は設定していないとのことです。もっとも、公開買付者及び当社において、以下の措置をそれぞれ実施していることから、公開買付者としては、当社の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。

また、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。

①　当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

ア．算定機関の名称並びに公開買付者及び当社との関係

当社は、スパークスグループ、ダイハツ工業及び当社のいずれからも独立した第三者算定機関として、ＫＰＭＧに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2026年５月13日付でＫＰＭＧより株式価値算定書(以下「当社株式価値算定書」といいます。)を取得いたしました。なお、ＫＰＭＧは、スパークスグループ、ダイハツ工業及び当社のいずれの関連当事者にも該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。なお、当社は、本取引に際して実施されている他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置(具体的な内容については、本「(3) 公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。)を踏まえると、当社の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考え、ＫＰＭＧから本公開買付けの価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。

また、ＫＰＭＧは、本取引の成否にかかわらず、ＫＰＭＧのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてのサービスに対する固定額の報酬を受領する予定です。

イ．算定の概要

ＫＰＭＧは、複数の株式価値分析手法の中から当社株式の株式価値の分析にあたって採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社の市場価値との比較において株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、当社の将来の事業活動の状況を評価に適切に反映するためにＤＣＦ法を用いて当社株式の１株当たりの株式価値の分析を行い、当社は、2026年５月13日付でＫＰＭＧより当社株式価値算定書を取得しました。

なお、ＫＰＭＧは、当社株式の価値評価の算定手法として、当社が継続企業としてその事業を継続していくことを企図していることから、純資産法は採用しておりません。なお、当社は、ＫＰＭＧから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。

上記各手法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。

市場株価法　　：　5,020円から5,204円

類似会社比較法：　4,634円から6,725円

ＤＣＦ法　　　：　6,909円から8,224円

市場株価法では、算定基準日を2026年５月13日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日終値5,020円、直近１ヶ月間の終値単純平均値5,123円、直近３ヶ月間の終値単純平均値5,201円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値5,204円をもとに、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を5,020円から5,204円までと算定しております。

類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場企業として、当社、愛知製鋼株式会社、株式会社三井ハイテック、株式会社ファインシンター、中央可鍛工業株式会社、株式会社安永、株式会社ムロコーポレーション、株式会社三ツ知、株式会社カネミツ及び株式会社桜井製作所の10社を選定した上で、企業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率を用いて当社株式の株式価値の算定を行い、当社株式の１株当たりの価値の範囲を4,634円から6,725円までと算定しております。

ＤＣＦ法では、本事業計画及び本インドネシア新規事業計画における収益予測及び投資計画を前提として、当社が2026年３月期第４四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値及び株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を6,909円から8,224円までと算定しております。なお、割引率は加重平均資本コスト(Weighted Average Cost of Capital：ＷＡＣＣ)を使用しております。加重平均資本コストは、資本資産価格モデル(Capital Asset Pricing Model：ＣＡＰＭ)により見積もった資本コストと、節税効果控除後の予想調達金利により見積もった負債コストを、類似上場会社の情報により見積もられた株主資本構成比率で加重平均することにより計算しており、11.3％から12.3％を採用しております。なお、資本コストの計算にあたっては、当社の企業規模等を勘案した上でサイズリスク・プレミアムを加味しております。また、継続価値の算定にあたっては、永久成長法を採用しております。永久成長法では永久成長率を、外部環境等を総合的に勘案の上、1.0％から2.0％とし、継続価値の範囲を4,349百万円から6,575百万円までと算定しております。

ＫＰＭＧが当社株式の株式価値の算定の基礎とする財務予測(以下「本財務予測」といいます。)の数値は以下のとおりです。

本財務予測は、本事業計画及び本インドネシア新規事業計画を基礎として作成しております。

当社は、本初期的提案書の受領後である2026年１月27日に、2026年３月期から2031年３月期までを対象期間とする本事業計画について、その内容、重要な前提条件及び作成経緯等についての合理性に関する本特別委員会による確認を経て、スパークスに開示いたしました。その後、当社のインドネシア子会社であるＭＡＩの新規事業に係る将来的な利益を当社株式の株式価値の算定において考慮することが合理的であるという考えに基づき、2032年３月期から2045年３月期までを対象期間とする本インドネシア新規事業計画について、その内容、重要な前提条件及び作成経緯等についての合理性に関する本特別委員会による確認を経て、2026年４月15日に、スパークスに開示いたしました。

なお、本事業計画及び本インドネシア新規事業計画は、「(2) 意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅰ)検討体制の構築の経緯」に記載のスパークスグループ及びダイハツ工業から独立した立場のメンバーから構成されるプロジェクトチームにより作成されております。

また、本事業計画及び本インドネシア新規事業計画に基づき本財務予測を作成するに当たり、2032年３月期以降に見込まれるＭＡＩにおける新規事業以外の当社事業の収益については、外部環境等を総合的に勘案した上で、本事業計画における2031年３月期の収益を基準とし、毎期1.5％の成長率を織り込む前提で、2045年３月期まで予測しております。

さらに、以下の財務予測は、ＭＡＩにおける新規事業の立ち上がりに数年を要することに加え、当該新規事業に係る営業利益及びフリー・キャッシュ・フローが平準化するまでに期間を要すると見込まれることから、営業利益及びフリー・キャッシュ・フローの平準化が見込まれる2045年３月期までを対象期間としております。

なお、国内においては既存の鍛造事業の売上減少が見込まれる一方で、2030年３月期以降はモータコア事業の立ち上がりに伴う売上計上及びその後の拡大を見込んでおり、2031年３月期には売上水準が平準化することを想定しております。

なお、本財務予測には、営業利益及びフリー・キャッシュ・フローについて大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれます。具体的には、2028年３月期については、国内における既存の鍛造事業に関連する設備投資が減少することにより、フリー・キャッシュ・フローは前年度比407.5％の増加が見込まれております。2029年３月期については、国内のモータコア事業に関連する設備投資が減少することにより、フリー・キャッシュ・フローは前年度比33.0％の増加が見込まれております。2030年３月期については、国内の工場における設備投資の影響によりフリー・キャッシュ・フローは前年度比77.6％の減少が見込まれております。2031年３月期は、主に国内でのモータコア事業の立ち上がりにより、営業利益は前年度比38.0％の増加、フリー・キャッシュ・フローは前年度比229.2％の増加が見込まれております。2032年３月期は、主に国内でのモータコア事業に係る設備投資が減少することにより、フリー・キャッシュ・フローは前年度比79.0％の増加が見込まれております。2033年３月期は、主にインドネシアにおける電動化対応に関連する新規事業に係る設備投資により、フリー・キャッシュ・フローは前年度比177.2％の減少が見込まれております。2034年３月期は、主にインドネシアにおける電動化対応に関連する新規事業に係る減価償却費の増加と設備投資の減少により、営業利益は前年度比34.3％の減少、フリー・キャッシュ・フローは前年度比245.1％の増加が見込まれております。2035年３月期は、主にインドネシアにおける電動化対応に関連する新規事業に係る減価償却費の減少により、営業利益は前年度比34.2％の増加が見込まれております。

また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測には加味されておらず、これを算定の基礎としたＫＰＭＧによる算定にも反映されておりません。

(注)　ＫＰＭＧは、当社株式の株式価値の算定に際して、当社から受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、かつ、当社株式の株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でＫＰＭＧに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、ＫＰＭＧは、当社及びその子会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者算定機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。ＫＰＭＧによる当社株式の株式価値の算定は、2026年５月13日までの情報及び経済条件等を反映したものであり、ＫＰＭＧがＤＣＦ法による評価に使用した本財務予測については、当社の経営陣により当該基準日時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。ただし、ＫＰＭＧは、算定の基礎とした本財務予測について、複数回、当社と質疑応答を行い、その作成経緯及び当社の現状を把握した上で、それらに不合理な点がないかという限りにおいて、本財務予測の合理性を確認しております。

②　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

(ⅰ)設置等の経緯

上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅰ)検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、当社は、2026年１月７日開催の取締役会決議に基づき、本特別委員会を設置するとともに、(ⅰ)本取引の目的の正当性・合理性(本取引が当社の企業価値の向上に資するかを含みます。)、(ⅱ)本取引の取引条件の公正性・妥当性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含みます。)、(ⅲ)本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含みます。)、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)を踏まえ、本取引が一般株主にとって公正なものであるか、(ⅴ)当社取締役会が、本公開買付けについて賛同意見を表明するべきか、及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問し、これらの点について本答申書を当社取締役会に提出することを嘱託いたしました。なお、社外監査役である山川剛司氏は、ダイハツ工業の従業員であり、本取引に関して利害関係を有し得ることに鑑み、利益相反の疑いを回避する観点より、特別委員会の委員として選任しておりません。また、当社取締役会は、本特別委員会の設置に当たり、当社取締役会が、本特別委員会の答申を最大限尊重して本取引に関する意思決定(公開買付けへの賛否を含みます。)を行うこと、及び本特別委員会が本取引の取引条件等が妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は本取引の実行を決定しない(本公開買付けに賛同しないことを含みます。)ことを決議するとともに、本特別委員会に対し、(a)公開買付者との本取引に関する協議及び交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、本取引に関する協議及び交渉について意見を述べ、当社取締役会に対して勧告や要請を行うこと等を通じて、当社が本取引の取引条件等について公開買付者との間で行う交渉の過程に実質的に関与する権限(必要に応じて、自ら公開買付者と協議及び交渉を行うことを含みます。)、(b)適切な判断を確保するために、当社のファイナンシャル・アドバイザー、第三者算定機関、リーガル・アドバイザー等の外部専門家(以下「アドバイザー等」といいます。)を指名・承認(事後承認を含みます。)する権限及び必要に応じて、当社の費用負担で独自のアドバイザー等を選任する権限(当社が選任するアドバイザー等に対して専門的助言を求めることも可能)、並びに(c)当社の取締役、従業員その他本特別委員会が必要と認める者に、本特別委員会への出席、書面による回答その他適宜の方法により、本取引の検討及び判断に必要な情報について説明・提供を求める権限を付与することを決議いたしました。

なお、本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支給される固定金額のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用しておりません。

(ⅱ)検討の経緯

本特別委員会は、2026年１月７日より2026年５月14日までの間に合計13回開催されたほか、各会日間においても必要に応じて都度電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、本諮問事項に係る職務を遂行いたしました。具体的には、本特別委員会は、まず、当社のリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松並びにファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＫＰＭＧについて、本取引との関係で各自の独立性・専門性に関して問題がないことを確認の上、その選任を承認した上で、本特別委員会としても必要に応じて長島・大野・常松及びＫＰＭＧの専門的助言を受けることができることを確認いたしました。また、本特別委員会は、当社が社内に構築した本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲を含みます。)に独立性・公正性の観点から問題がないことを確認しております。

その上で、本特別委員会は、スパークス及びダイハツ工業から、本取引の意義・目的、本取引実施後の経営体制・経営方針等について、また、当社から、本取引の提案を受けた経緯、本取引の目的・意義及び本取引後の経営体制・経営方針等に関する説明をそれぞれ受け、それぞれとの間でこれらに関する質疑応答を行っております。また、本特別委員会は、当社が作成した本事業計画及び本インドネシア新規事業計画について、当社からその内容、重要な前提条件及び作成経緯等について説明を受けるとともに、質疑応答を行った上で、これらの事項について合理性を確認しております。さらに、上記「(3) 公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、ＫＰＭＧは、当社が作成した本事業計画及び本インドネシア新規事業計画を基礎した本財務予測を前提として当社株式の価値算定を実施しておりますが、本特別委員会は、本財務予測、ＫＰＭＧが実施した当社株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受け、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しております。また、本特別委員会は、長島・大野・常松から本取引の手続面における公正性を担保するための措置並びに本取引に係る当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、これらに関しても質疑応答を行っております。また、本特別委員会は、スパークスから公開買付価格に関する提案を受領する都度、ＫＰＭＧから適時にその内容及び交渉経過等について報告を受け、同社から受けた財務的見地からの助言及び長島・大野・常松から受けた法的見地からの助言を踏まえて公開買付者に対する交渉方針を審議・検討することにより、スパークスとの協議・交渉過程に実質的に関与いたしました。

(ⅲ)判断内容

本特別委員会は、以上の経緯の下で、長島・大野・常松から受けた法的見地からの助言及びＫＰＭＧから受けた財務的見地からの助言並びに2026年５月13日付でＫＰＭＧから提出を受けた当社株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議・検討を重ねた結果、2026年５月14日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、本諮問事項につき別添の本答申書を提出いたしました。本諮問事項に対する本特別委員会の意見の内容及びその理由については、別添の本答申書をご参照ください。

③　当社における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得

当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、スパークスグループ、ダイハツ工業及び当社のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして、長島・大野・常松を選任し、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。

なお、長島・大野・常松は、スパークスグループ、ダイハツ工業及び当社のいずれの関連当事者にも該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、長島・大野・常松に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。また、本特別委員会は、長島・大野・常松の専門性・独立性に問題がないことを確認した上で、当社のリーガル・アドバイザーとして承認しております。

④　当社における独立した検討体制の構築

上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅰ)検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、当社は、スパークスグループ及びダイハツ工業から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を当社の社内に構築いたしました。具体的には、当社は、2025年12月５日、スパークスから本取引に関する本初期的提案書を受領したことから、スパークスグループとの間で協議を開始することについて、2025年12月９日開催の取締役会において承認し、同日、その旨をスパークスに対して連絡の上、本取引に関する検討並びにスパークスグループ及びダイハツ工業との協議及び交渉を行うプロジェクトチーム(当社の代表取締役社長である友岡正明氏、取締役である福本照久氏、常勤監査役である溝井辰雄氏、執行役員である竹村好正氏、宇野章氏、中川潤二氏(2025年３月31日以前における役職は管理統括室長、人材育成センター長、グローバル事業部主査)、その他職員８名の合計14名からなる検討チーム)を設置し、そのメンバーは、スパークスグループ及びダイハツ工業の役職員を兼務しておらず、かつ過去にスパークスグループ及びダイハツ工業の役職員としての地位を有していたことのない当社の役職員のみから構成されるものとし、かかる取扱いを継続しております。なお、当社の取締役である戸村一弥氏については、ダイハツ工業を2025年５月31日付で定年退職するまで同社の従業員であったため、同社の元従業員として当該取締役会における決議事項に関して利害関係を有し得ること、また、社外監査役である山川剛司氏については、ダイハツ工業の従業員であり、当該取締役会における決議事項に関して利害関係を有し得ることに鑑み、利益相反の疑いを回避する観点より、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための社内の体制に一切参加しておりません。

また、当社の検討体制(本取引の検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲を含みます。)に独立性・公正性の観点から問題がないことについては、本特別委員会の承認を受けております。

⑤　当社における利害関係を有しない出席取締役全員の承認及び利害関係を有しない出席監査役全員の異議がない旨の意見

当社取締役会は、長島・大野・常松から受けた法的助言及び当社株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関して、当社の企業価値向上、本取引に関する諸条件の妥当性等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。

その結果、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社は、本公開買付けを含む本取引は当社の企業価値の向上に資するとともに、本公開買付価格は妥当性を有し、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2026年５月14日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役５名(うち社外取締役２名)のうち、戸村一弥氏を除く４名(すなわち、友岡正明氏、福本照久氏、荻野奈緒氏、大石悠人氏)全員の一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。なお、上記取締役会には、当社の監査役３名(うち社外監査役２名)のうち、社外監査役である山川剛司氏を除く２名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。

なお、当社の取締役である戸村一弥氏は、ダイハツ工業を2025年５月31日付で定年退職するまで同社の従業員であったため、同社の元従業員として当該取締役会における決議事項に関して利害関係を有し得ることを踏まえ、利益相反の疑いを回避する観点より、上記取締役会における本公開買付けへの意見表明に係る議案の審議及び決議には一切参加しておらず、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。また、当社の社外監査役である山川剛司氏は、ダイハツ工業の従業員であり、当該取締役会における決議事項に関して利害関係を有し得ることに鑑み、利益相反の疑いを回避する観点より、当該取締役会における本公開買付けへの意見表明に係る審議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。

⑥　当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置

公開買付者は、下記「(4) 公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、本臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しており、当社の株主の皆様に対して株式買取請求権又は価格決定の申立てを行う権利が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)本株式併合をする際に、当社の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主(公開買付者、ダイハツ工業及び当社を除きます。)が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることから、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しているとのことです。

⑦　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しているとのことです。このように、公開買付期間を法令に定められた最短期間より長期に設定することにより、当社の株主の皆様が本取引の是非や本公開買付価格の妥当性について熟慮し、本公開買付けに対する応募の是非について適切な判断を行うための期間を提供しつつ、対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付価格の公正性を担保することを企図しているとのことです。また、公開買付者及び当社は、当社が第三者から当社の株式、事業もしくは資産の買収に係る提案を受けた場合において、かかる提案を行った第三者と協議・交渉すること又は本公開買付けに対する賛同意見の変更もしくは撤回をすることを制限するような内容の合意や、当社が公開買付者以外の者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性を担保しているとのことです。

(4) 【公開買付け後の組織再編等の方針】

公開買付者は、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいて公開買付者が当社株式の全て(ただし、本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、当社の株主を公開買付者及びダイハツ工業のみとするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定しているとのことです。

その後、公開買付者は、公開買付者から当社に本資金提供した上で、ダイハツ工業が本不応募株式を当社自己株式取得によって売却し、公開買付者に対してダイハツ工業が出資することによって、最終的に、日本モノづくり未来２号ファンド及びダイハツ工業が株主となった公開買付者による当社の完全子会社化を企図しているとのことです。

具体的には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき、本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を早期に開催することが望ましいと考えており、当社に対し、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日(本書提出日現在においては、2026年７月上旬頃を予定しているとのことです。)が本臨時株主総会の基準日となるように、基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。当社は、公開買付者の要請に応じ本臨時株主総会を開催する予定であり、本臨時株主総会の開催は2026年８月下旬頃を予定しております。また、公開買付者及びダイハツ工業は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。

本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなるとのことです。本株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになるとのことです。公開買付者は、当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様(公開買付者、ダイハツ工業及び当社を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、当社に対して、公開買付者及びダイハツ工業が当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様(公開買付者、ダイハツ工業及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定とのことです。当社は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定です。この本株式併合に関する具体的な手続については、公開買付者と当社との間で協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。

本株式併合に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、当社の株主の皆様(公開買付者、ダイハツ工業及び当社を除きます。)は、当社に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。

上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様(公開買付者、ダイハツ工業及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する当社の株主の皆様(公開買付者、ダイハツ工業及び当社を除きます。)は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。

上記の手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様(公開買付者、ダイハツ工業及び当社を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。公開買付者は、上記の本臨時株主総会を開催する場合、2026年８月下旬を目途に開催するよう当社に要請する予定ですが、具体的な手続及びその実施時期等については、当社と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定とのことです。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。

(5) 【上場廃止等となる見込み及びその事由】

当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(4) 公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、公開買付者は、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しておりますので、その場合、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。

上場廃止を目的とする理由並びに少数株主への影響及びそれに関する考え方につきましては、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び上記「(4) 公開買付け後の組織再編等の方針」をご参照ください。

(6) 【公開買付けに係る重要な合意】

①　本二者間契約書

公開買付者は、ダイハツ工業との間で2026年５月14日付で本二者間契約書を締結し、本不応募株式について本公開買付けに応募しないことを合意しているとのことです。

本二者間契約書において、前提条件(注１)が全て満たされ又は放棄されていることを条件として、公開買付者が本公開買付けを実施することが規定されているとのことです。

(注１)　公開買付者による義務履行の前提条件は、大要、①本特別委員会において当社の取締役会が本公開買付けに対して賛同すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明を行うことについて肯定的な内容の答申が行われており、かつ、当該答申が変更又は撤回されていないこと、②当社の取締役会により、本取引に賛同する旨及び株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明に係る決議が全会一致でなされ、これが法令等に従って公表されており、かつ、かかる意見表明が変更又は撤回されていないこと、③本取引を制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等が存在せず、かつ、その具体的なおそれもないこと、④本二者間契約書に基づきダイハツ工業が本公開買付けの開始日(以下「本公開買付開始日」といいます。)までに履行又は遵守すべき義務が全て重要な点において履行又は遵守されていること、⑤ダイハツ工業の表明及び保証が、いずれも重要な点において真実かつ正確であること、⑥当社に係る未公表の重要事実等が存在しないこと、⑦本三者間契約が適法かつ有効に締結され、かつ、有効に存続していること、⑧本三者間契約書に基づき当社が本公開買付開始日までに履行又は遵守すべき義務が、全て重要な点において履行又は遵守されていること、⑨本三者間契約書に定めるダイハツ工業及び当社の表明及び保証が、いずれも重要な点において真実かつ正確であること、⑩公開買付者がダイハツ工業との間で2026年５月14日付で締結した株主間契約が適法かつ有効に締結され、かつ、有効に存続していること、⑪総体としての当社グループの事業等に重大な悪影響を与え、又はかかる悪影響を与えることが合理的に見込まれる事由又は事象が発生していないこと、⑫本公開買付けの決済に必要な資金その他本取引の実行のために必要な資金の調達につき融資証明書又は出資証明書等を受領し、撤回されておらず、かつ、本取引において必要となる資金(以下「本必要資金」といいます。)が必要となる各時点において、本必要資金を調達できる合理的な見込みがあること、と規定されているとのことです。なお、公開買付者は、その任意の裁量により前提条件の全部又は一部を放棄することができるものとされているとのことです。

なお、本二者間契約書においては、本公開買付けの期間、買付価格、買付予定数等の条件に係る事項、公開買付者及びダイハツ工業の表明保証事項、公開買付者及びダイハツ工業が本二者間契約書又は本三者間契約書に基づく自らの義務の不履行又は表明保証事項に違反した場合の補償義務、解除に係る条項、秘密保持義務、契約上の権利義務の譲渡禁止義務等を合意しているとのことです。

②　本三者間契約書

公開買付者は、当社及びダイハツ工業との間で2026年５月14日付で本三者間契約書を締結し、(ⅰ)本公開買付けが成立したことを条件に、当社が、本株式併合等の実施のために必要な事項を議案とする株主総会を開催し、公開買付者及びダイハツ工業は当該議案に賛成の議決権を行使すること、(ⅱ)本スクイーズアウト手続が完了した日以降に、当社が、当社自己株式取得の実施のために必要な事項を議案とする株主総会を開催し、公開買付者及びダイハツ工業は当該議案に賛成の議決権を行使すること、並びに(ⅲ)ダイハツ工業が、当社自己株式取得に応じて、本不応募株式の全てを当社に売り渡すこと、及び公開買付者が本資金提供を行うこと又は当社をして当社自己株式取得に必要な資金を調達させることを合意しているとのことです。

また、本三者間契約書においては、公開買付者、ダイハツ工業及び当社の表明保証事項、公開買付者、ダイハツ工業及び当社が本三者間契約書に基づく自らの義務の不履行又は表明保証事項に違反した場合の補償義務(ただし、公開買付者及びダイハツ工業の間におけるものを除きます。)、解除に係る条項、秘密保持義務、契約上の権利義務の譲渡禁止義務等を合意しているとのことです。

③　本応募契約

公開買付者は、2026年５月14日付で、ゴーシューとの間で、同社が所有する当社株式128,350株(所有割合：4.48％)を本公開買付けに応募することに合意しているとのことです。

(ⅰ)ゴーシューは、以下の前提条件が充足されていること(又はゴーシューにより放棄されていること)を条件に、ゴーシューが所有する当社株式全てを本公開買付けに応募すること。なお、ゴーシューは、その任意の裁量により前提条件の全部又は一部を放棄することができる。

①　本公開買付けが法令等に従って開始され、かつ、撤回されていないこと

②　公開買付者による表明及び保証が、重要な点において真実かつ正確であること

③　公開買付者が本応募契約に基づき本公開買付けの開始日までに履行又は遵守すべき義務が、重要な点において履行又は遵守されていること

④　(ⅰ)当社の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議が適法になされ、(ⅱ)法令等に従って、当社により当該意見が公表され、かつ、(ⅲ)当該決議が撤回又は変更されていないこと

⑤　司法・行政機関等に対して、本公開買付けを制限又は禁止することを求める旨のいかなる訴訟等も係属しておらず、かつ、本公開買付けを制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等が存在しないこと

⑥　当社について、法第166条第１項柱書の重要事実又は法第167条第１項柱書の公開買付け等の実施に関する事実若しくは公開買付け等の中止に関する事実(ゴーシュー及び公開買付者以外の者による公開買付け等に係るものに限る。)であって、公表(法第166条第４項又は法第167条第４項に規定された意味を有する。)されていないものが存在しないこと

(ⅱ)ゴーシューは、本公開買付けに係る決済の開始日以前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会が開催される場合、当該株主総会におけるゴーシューが所有する当社株式に係る議決権その他の権利行使について、公開買付者の選択に従い、公開買付者若しくは公開買付者が指定する者に対して包括的な代理権を授与するか、又は公開買付者の指示に従って当該権利を行使すること

(ⅲ)ゴーシューは、本応募契約の締結日以降、本公開買付けに係る決済の開始日までの間、直接又は間接に、公開買付者以外の者との間で本公開買付けと実質的に競合、矛盾若しくは抵触し又はそれらのおそれのある取引を行ってはならず、かかる取引に関する提案、接触、勧誘、情報提供、協議又は合意を行ってはならないこと。また、ゴーシューが公開買付者以外の者からかかる取引に関する提案、接触又は勧誘を受けた場合、ゴーシューは、速やかに公開買付者に対しその事実及び内容を通知し、公開買付者と対応を誠実に協議すること

(ⅳ)ゴーシューは、本応募契約の締結日以降、公開買付期間の末日の５営業日前までの間に、公開買付者以外の者から、本公開買付価格を５％以上上回る取得対価により、当社株式の全てを取得する旨の公開買付けが開始された場合であって、前記(ⅲ)に定める公開買付者との協議を行ってもなお、本公開買付けに応募することが、ゴーシューの法律顧問による助言を踏まえて(ただし、かかる助言を得た場合、ゴーシューは当該助言の内容を公開買付者に開示することを要する。)、ゴーシューの取締役の善管注意義務に違反すると客観的かつ合理的に判断することを条件として、本公開買付けに応募する義務を負わないこと

加えて、本応募契約において、公開買付者及びゴーシューは、義務の不履行又は表明及び保証の違反に関する補償義務、契約の解除・終了、秘密保持義務、契約上の地位及び権利義務の譲渡等の禁止等について合意しているとのことです。なお、本公開買付価格の支払のほか、ゴーシューに対して公開買付者から対価が支払われることはないとのことです。

(7) 【その他公開買付けに関する重要な事項】

公開買付者は、本取引の一環として、本株式併合の効力発生後、本資金提供、当社自己株式取得、及び本再出資の実施を予定しているとのことですが、その詳細は上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」をご参照ください。また、公開買付者は、本取引の完了後に、本合併の実施を予定しているとのことですが、本書提出日現在、本合併の実施時期及び公開買付者と当社のいずれを吸収合併存続会社とするか等の詳細については未定であり、本公開買付け成立後に検討を行い、当社と協議の上で決定する予定とのことです。

(注１)　役職名、所有株式数及び議決権の数は、本書提出日現在のものです。

(注２)　所有株式数及び議決権の数は、それぞれ役員持株会を通じて所有する当社株式数(小数点以下切捨て)及び当社の取締役(ただし、社外取締役を除きます。)として割り当てられた譲渡制限付株式報酬として所有する当社株式数並びにそれらに係る議決権の数を含めております。

(注３)　取締役の荻野奈緒及び大石悠人は、社外取締役であります。

(注４)　監査役の山川剛司及び村松千左子は、社外監査役であります。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

該当事項はありません。