１．特定子会社の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）

(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

（異動する特定子会社１）

①　名称　　　　　クラブツーリズム株式会社

②　住所　　　　　東京都江東区豊洲五丁目６番52号

③　代表者の氏名　代表取締役社長　　酒井　博

④　資本金　　　　100百万円

⑤　事業の内容　　旅行業

（異動する特定子会社２）

①　名称　　　　　近畿日本ツーリスト株式会社

②　住所　　　　　東京都新宿区西新宿二丁目６番１号

③　代表者の氏名　代表取締役社長　　永﨑　安基

④　資本金　　　　100百万円

⑤　事業の内容　　旅行業

（異動する特定子会社３）

①　名称　　　　　株式会社近畿日本ツーリストブループラネット

②　住所　　　　　東京都江東区枝川一丁目９番４号

③　代表者の氏名　代表取締役社長　　栗山　千三

④　資本金　　　　100百万円

⑤　事業の内容　　旅行業

(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

（異動する特定子会社１）

①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前　　　　21,000個

異動後　　　　―個

②　当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

異動前　　　　100％

異動後　　　　―％

（異動する特定子会社２）

①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前　　　　5,700個

異動後　　　　―個

②　当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

異動前　　　　100％

異動後　　　　―％

（異動する特定子会社３）

①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前　　　　6,150個

異動後　　　　―個

②　当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

異動前　　　　100％

異動後　　　　―％

(3）当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由

　当社が、当社の特定子会社であるクラブツーリズム株式会社、近畿日本ツーリスト株式会社および株式会社近畿日本ツーリストブループラネットを吸収合併することにより、特定子会社３社が消滅することによるものであります。

②　異動の年月日

2027年４月１日（予定）

２．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）

(1）当該吸収合併の相手会社の事項

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

ａ．クラブツーリズム株式会社

ｂ．近畿日本ツーリスト株式会社

ｃ．株式会社近畿日本ツーリストブループラネット

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

ａ．クラブツーリズム株式会社

ｂ．近畿日本ツーリスト株式会社

ｃ．株式会社近畿日本ツーリストブループラネット

③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

ａ．クラブツーリズム株式会社

ｂ．近畿日本ツーリスト株式会社

ｃ．株式会社近畿日本ツーリストブループラネット

④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

ａ．クラブツーリズム株式会社

ｂ．近畿日本ツーリスト株式会社

ｃ．株式会社近畿日本ツーリストブループラネット

(2）当該吸収合併の目的

①　外部環境に対する認識

　旅行業を取り巻く環境は、人口減少に伴う国内市場の縮小、交通機関・宿泊施設等による直販化の進展、デジタル化・ＡＩの台頭など、構造的な変化に直面しております。従来型の総合旅行事業者の存在意義が低下しつつある一方で、訪日需要の取り込みや海外市場の開拓には新たな成長機会が存在しており、当社グループにおいても、環境変化を踏まえたビジネスモデルの抜本的な転換が重要な経営課題となっております。

②　内部構造、持株会社体制に対する認識

　当社は、2013年に実施したクラブツーリズム株式会社の経営統合以来、純粋持株会社として、グループ全体の経営管理を担ってまいりました。一方で、今後、成長領域の拡大を迅速かつ確実に実行し、持続的成長を実現していくためには、当社がグループ主要事業の運営を直接担い、戦略の意思決定から実行までを一体で推進する体制へ転換を図るとともに、グループ各社に共通する部門・機能等の再編を通じて、業務運営のさらなる効率化を進める必要があるものと認識しております。

③　本合併の意義

　上記を踏まえ、当社は、本合併を通じて各当事会社が有する経営資源の活用と意思決定プロセスを一本化し、当社自らが事業運営の主体となる経営体制へ転換することといたしました。今後、各当事会社の強みを融合し、事業間のシナジーを最大限に発揮するとともに、部門・機能等の集約により創出される経営資源を、成長領域や顧客接点へ重点的に投入することにより、持続的成長に向けた施策の展開を加速してまいります。

(3）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

①　吸収合併の方法

　当社を存続会社、当社の完全子会社であるクラブツーリズム株式会社、近畿日本ツーリスト株式会社および株式会社近畿日本ツーリストブループラネットを消滅会社とする吸収合併方式であり、本吸収合併によりクラブツーリズム株式会社、近畿日本ツーリスト株式会社および株式会社近畿日本ツーリストブループラネットは解散いたします。

②　吸収合併に係る割当ての内容

　本合併は、当社の完全子会社との吸収合併のため、本合併に際しての株式の割当てその他の対価の交付は行いません。

③　その他の合併契約の内容

日程

　（注）　本合併は、当社においては会社法第796条第２項に基づく簡易合併であり、クラブツーリズム株式会社、近畿日本ツーリスト株式会社および株式会社近畿日本ツーリストブループラネットについては会社法第784条第１項に基づく略式合併に該当するため、いずれも株主総会の承認決議を経ずに行うこととしております。

(4）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

　該当事項はございません。

(5）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

以　上