当社は、2024年2月27日開催の取締役会において、2024年10月1日(予定)を期日として、当社の単独株式移転(以下「本株式移転」といいます。)の方法により、持株会社(完全親会社)である「株式会社ETSグループ」を設立することを決議いたしました。
本株式移転に伴い、当社の親会社及び主要株主に異動が生じることとなりますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
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名称 |
株式会社ETSグループ |
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住所 |
東京都豊島区南池袋一丁目10番13号 |
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代表者の氏名 |
代表取締役社長 加藤慎章 |
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資本金の額 |
5,000万円 |
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事業の内容 |
グループ会社等の経営管理及びそれに付帯又は関連する業務等 |
(注)本臨時報告書提出日現在におきましては、株式会社ETSグループは未設立であり、2024年10月1日の設立を予定しております。なお、上記各事項につきましては、現時点での予定を記載しております。
(2)当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
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所有議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
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異動前 |
― |
― |
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異動後 |
63,656個 |
100% |
(注)異動後の「所有議決権の数」、当社の発行済株式総数6,375,284株(2023年9月30日時点)に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、異動後の「所有議決権の数」も変動いたします。なお、当社が保有しまたは今後新たに取得する自己株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買い取り請求に係る買取によって取得する自己株式を含みます。)のうち、実務上消却が可能な範囲の株式については、本株式移転の効力発生に先立ち償却することを予定しているため、当社が2023年9月30日時点において保有する自己株式6,300株及び単元未満株式数3,384株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
本株式移転による完全親会社の設立のため
② 異動の年月日
2024年10月1日(予定)
2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
① 主要株主となるもの
株式会社ETSグループ
② 主要株主でなくなるもの
アムス・インターナショナル株式会社
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
① 主要株主となるもの
株式会社ETSグループ
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所有議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
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異動前 |
― |
― |
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異動後 |
63,656個 |
100% |
(注)異動後の「所有議決権の数」、当社の発行済株式総数6,375,284株(2023年9月30日時点)に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、異動後の「所有議決権の数」も変動いたします。なお、当社が保有しまたは今後新たに取得する自己株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買い取り請求に係る買取によって取得する自己株式を含みます。)のうち、実務上消却が可能な範囲の株式については、本株式移転の効力発生に先立ち償却することを予定しているため、当社が2023年9月30日時点において保有する自己株式6,300株及び単元未満株式数3,384株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
② 主要株主でなくなるもの
アムス・インターナショナル株式会社
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所有議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
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異動前 |
17,995個 |
28.27% |
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異動後 |
― |
― |
(注)異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は、当社の総株主の議決権の数63,656個(2023年9月30日時点)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3)当該異動の年月日
2024年10月1日(予定)
(4)本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
① 資本金の額 9億8,966万円
② 発行済株式総数 普通株式6,375,284株
以 上