以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は「発行登録追補書類」に記載します。
(注)1 当社は、2024年2月27日付の当社取締役会の決議において、第1回社債型種類株式乃至第5回社債型種類株式(以下個別に又は総称して「社債型種類株式」といいます。)の新設等に係る定款一部変更に関する議案(以下「本議案」といい、提案された一部変更後の定款を「定款変更案」といいます。)を2024年3月開催予定の当社定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)に付議することを決議いたしました。当社は、本議案の承認が本定時株主総会において得られた場合には、当社の定款に社債型種類株式に関する定めを新設いたしますが、本発行登録書提出日(2024年2月27日)現在、社債型種類株式の発行について決定しているものではありません。変更後の定款に基づく社債型種類株式の発行については、社債型種類株式の配当原資となる利益の安定的な創出が今後十分に見込まれることを確認した上で、他の非有利子負債性資金の調達の状況、調達資金の使途との兼ね合い、当社の今後の財務戦略及び資本戦略、市場環境等を総合的に勘案し、取締役会の決議により決定する予定です(かかる決議を以下「発行決議」といいます。)。当社が第1回社債型種類株式の発行を決定する場合、配当年率及び発行数を除く第1回社債型種類株式の内容並びに発行価格を含む募集事項は、発行決議により決定し、配当年率は、同株式の公正価値に関する評価報告書を受領した上で、発行決議の後に、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定されるブックビルディング方式と同様の方式により、配当年率に係る仮条件を提示して、当該仮条件による需要状況及び当社が発行している劣後特約付社債の市場価格等を総合的に勘案した上で決定します(かかる配当年率の決定日を以下「条件決定日」といいます。)。
2 定款変更案において、第1回社債型種類株式の発行数の上限を75,000,000株としておりますが、具体的な発行数は未定であり、条件決定日に決定する予定です。
摘要(第1回社債型種類株式の内容)
第1回社債型種類株式の内容は以下のとおりであります。
イ 優先配当金
(1) 優先配当金
当社は、12月31日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第1回社債型種類株式を有する株主(以下「第1回社債型種類株主」といいます。)又は第1回社債型種類株式の登録株式質権者(以下第1回社債型種類株主とあわせて「第1回社債型種類株主等」と総称します。)に対し、当社普通株式(以下「普通株式」といいます。)を有する株主(以下「普通株主」といいます。)及び普通株式の登録株式質権者(以下普通株主とあわせて「普通株主等」と総称します。)に先立ち、第1回社債型種類株式1株につき、その1株当たりの発行価格相当額に、本イ(2)①乃至③に記載する第1回社債型種類株式の配当年率(15パーセントを上限とする。以下「配当年率」といいます。)を乗じて算出した額の金銭(ただし、小数部分が生じる場合、当該小数部分の取り扱いについては、発行決議により定めるものとします。)(以下「第1回社債型種類株式優先配当金」といいます。)を支払います。ただし、当該配当の基準日の属する事業年度に第1回社債型種類株式優先期中配当金(下記ロに定義します。)を支払ったときは、その合計額を控除した額とします。
(2) 配当年率
① 第1回社債型種類株式の発行日の属する事業年度以降、発行日から5年が経過する日の属する事業年度までの配当年率は、上記(注)1記載のブックビルディング方式と同様の方式により決定される値
② 発行日から5年が経過する日の属する事業年度末の翌日以降、発行日から25年が経過する日の属する事業年度までの配当年率は、発行決議により定める変動の基準金利に、本イ(2)①の配当年率の決定時に適用される発行決議により定める固定の基準金利への上乗せ幅(以下「当初スプレッド」といいます。)及び0.25パーセントを加算した値
③ 発行日から25年が経過する日の属する事業年度末の翌日以降の配当年率は、発行決議により定める変動の基準金利に当初スプレッド及び1パーセントを加算した値
(3) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として、第1回社債型種類株主等に対して行う第1回社債型種類株式1株当たりの金銭による剰余金の配当の額が当該事業年度に係る第1回社債型種類株式優先配当金の額に達しないときは、その不足額について、単利計算により翌事業年度以降に累積します(以下累積した不足額を「第1回社債型種類株式累積未払配当金」といいます。)。この場合の単利計算は、当該事業年度において適用のある配当年率を基準として発行決議により定める算定方法によるものとします。第1回社債型種類株式累積未払配当金については、第1回社債型種類株式優先配当金及び第1回社債型種類株式優先期中配当金の配当に先立ち、第1回社債型種類株式1株につき第1回社債型種類株式累積未払配当金の額に達するまで、第1回社債型種類株主等に対し、金銭による剰余金の配当を行います。
(4) 非参加条項
第1回社債型種類株主等に対しては、第1回社債型種類株式優先配当金の額及び第1回社債型種類株式累積未払配当金の額の合計額を超えて剰余金の配当を行いません。
ロ 優先期中配当金
当社は、12月31日以外の日を基準日(以下「期中配当基準日」といいます。)として剰余金の配当を行
うときは、当該配当の期中配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第1回社債型種類株主等
に対し、普通株主等に先立ち、第1回社債型種類株式1株につき、第1回社債型種類株式優先配当金の
額の2分の1の額の金銭(ただし、第1回社債型種類株式の発行日の属する事業年度において期中配当
基準日を基準日として剰余金の配当を行うときは、払込期日(同日を含みます。)から期中配当基準日
(同日を含みます。)までの期間の日数に応じて合理的に調整した額の金銭)(以下「第1回社債型種
類株式優先期中配当金」といいます。)を支払います。ただし、ある事業年度に期中配当基準日が属す
る第1回社債型種類株式優先期中配当金の合計額は、当該事業年度にその配当の基準日が属する第1回
社債型種類株式優先配当金の額を超えないものとします。
ハ 残余財産の分配
(1) 残余財産分配金
当社は、残余財産を分配するときは、第1回社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、第1回社債型種類株式1株につき、その1株当たりの発行価格相当額に、第1回社債型種類株式累積未払配当金の額及び残余財産の分配が行われる日の属する事業年度の初日から当該分配が行われる日までの期間に係る第1回社債型種類株式優先配当金相当額を加えた額として、発行決議により定める算定方法により算出される額の金銭を支払います。
(2) 非参加条項
第1回社債型種類株主等に対しては、本ハ(1)のほか、残余財産の分配を行いません。
ニ 優先順位
当社の第1回社債型種類株式乃至第5回社債型種類株式の社債型種類株式優先配当金、社債型種類株式
優先期中配当金及び残余財産の支払順位は、同順位とします。
ホ 議決権
第1回社債型種類株主は、すべての事項につき株主総会において議決権を行使することができません。
ヘ 種類株主総会
(1) 種類株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行います。
(2) 会社法第324条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行います。
(3) 当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、本へ(5)及び法令に別段の定めがある場合を除き、第1回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しません。
(4) 当社の種類株主総会は、場所の定めのない種類株主総会とすることができます。
(5) 当社が以下に掲げる行為をする場合において、第1回社債型種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当社の株主総会決議又は取締役会決議に加え、第1回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じません。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる第1回社債型種類株主が存しない場合は、この限りではありません。
① 当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(当社の単独による株式移転を除きます。)
② 当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求に係る当社の取締役会による承認
ト 会社による金銭対価の取得条項
(1) 金銭対価の取得条項
当社は、第1回社債型種類株式について、払込期日(発行日)(同日を含みます。)から5年を経過した日が到来した場合等、発行決議により定める事由が生じ、かつ取締役会の決議により別に定める取得日が到来した場合は、当該第1回社債型種類株式の全部又は一部を取得することができます。この場合、当社は、当該第1回社債型種類株式を取得するのと引換えに、第1回社債型種類株主に対し、第1回社債型種類株式1株につき、発行価格を踏まえて発行決議により定める額の金銭を交付します。ただし、当社は、取得日又は当該取得に係る振替取得日(下記に定義します。)のいずれかが1月1日から3月31日までのいずれかの日となる取得を行うことができません。本ト(1)の規定に従い第1回社債型種類株式の一部を取得するときは、取締役会が定める合理的な方法によって、第1回社債型種類株主から取得すべき第1回社債型種類株式を決定します。
「振替取得日」とは、本トに記載する金銭対価の取得に基づく振替の申請により当社の振替先口座における保有欄に取得に係る第1回社債型種類株式の数の増加の記載若しくは記録がなされる日又は当該取得に基づく全部抹消の通知により第1回社債型種類株式についての記載若しくは記録の抹消がなされる日をいいます。
(2) 借換制限
当社は、当社が本ト(1)に規定する金銭対価の取得又は特定の第1回社債型種類株主との合意若しくは会社法第165条第1項に規定する市場取引等による第1回社債型種類株式の取得(以下「金銭対価取得」と総称します。)を行う場合は、金銭対価取得を行う日以前12か月間に、借換必要金額(下記に定義します。)につき、借換証券(下記に定義します。)を発行若しくは処分又は借入れ(以下「発行等」といいます。)することにより資金を調達していない限り、当該金銭対価取得を行いません。ただし、発行決議により定める場合を除きます。
「借換必要金額」とは、金銭対価取得がなされる第1回社債型種類株式の資本性評価相当額(下記に定義します。)を、当該借換証券について各信用格付業者から承認を得た資本性(パーセント表示されます。)(ただし、借換証券となる当社普通株式の資本性は、100パーセントとします。)で除して算出される金額(信用格付業者毎に承認を得た資本性が相違することにより算出される金額が異なる場合には、そのうち最も大きい金額とします。)をいうものとします。
「資本性評価相当額」とは、第1回社債型種類株式の払込金額の総額相当額に、各信用格付業者から承認を得た払込期日における第1回社債型種類株式の資本性(パーセント表示されます。)を乗じた金額(信用格付業者毎に承認を得た資本性が相違することにより算出される金額が異なる場合には、そのうち最も大きい金額とします。)をいいます。
「借換証券」とは、以下の①乃至③の証券又は債務で、借換証券である旨を当社が公表しているものをいいます。なお、以下の①又は②の場合については、当社の連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第2条第3号に定める子会社及び同条第7号に定める関連会社以外の者に対して発行等されるものに限り、また、以下の②又は③の場合においては、第1回社債型種類株式の払込期日における第1回社債型種類株式と同等以上の当社における資本性を有するものと各信用格付業者から承認を得たものに限ります。
① 普通株式
② 上記①以外のその他の種類の株式
③ 上記①又は②以外の当社のその他一切の証券及び債務
チ 株式の併合又は分割等
(1) 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、第1回社債型種類株式について株式の併合又は分割を行いません。
(2) 当社は、第1回社債型種類株主に対し、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行いません。
(3) 当社は、第1回社債型種類株主に対し、募集株式の割当て又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えません。
(4) 当社は、株式移転(当社の単独による株式移転に限ります。)をするときは、第1回社債型種類株主等に第1回社債型種類株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当社の第1回社債型種類株式と同種の株式を、同一の持分割合で交付します。この場合における第1回社債型種類株式優先配当金及び第1回社債型種類株式累積未払配当金の調整については、発行決議により定める方法によります。
リ 自己の第1回社債型種類株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
当社が株主総会の決議によって特定の第1回社債型種類株主との合意により当該第1回社債型種類株主
の有する第1回社債型種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定し、会社法第157条第1項各号に掲げ
る事項を当該第1回社債型種類株主に通知する旨を決定する場合には、同法第160条第2項及び第3項の
規定を適用しないものとします。
ヌ 上場
第1回社債型種類株式は、株式会社東京証券取引所プライム市場への上場申請を予定しています。
2 【株式募集の方法及び条件 】
(1) 【募集の方法 】
(注)1 全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。
2 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
3 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
(2) 【募集の条件】
(注) 発行価格は、会社法上の払込金額であり、発行決議において決定する予定であります。なお、資本組入額は、資本組入額の総額を新規発行株式の発行数で除した金額とします。
(注) その他の引受人が加わる場合の氏名又は名称及び住所並びに引受けの条件については、発行決議において決定されます。また、引受株式数(新規発行株式の発行数)は条件決定日に決定されます。
未定
社債償還資金に充当する予定ですが、詳細については発行決議時に決定します。
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
第1回社債型種類株式を発行する理由について
当社は、「イノベーションを通じて、人々と社会をエンパワーメントする」を経営の基本理念に掲げ、国内外において、EC、旅行予約、デジタルコンテンツ等のインターネットサービス、クレジットカードをはじめ、銀行、証券、保険、電子マネーといったフィンテック(金融)サービス、携帯キャリア事業等のモバイルサービス、更にプロスポーツの運営といった多岐にわたる分野で70以上のサービスを提供しており、楽天会員を中心としたメンバーシップを軸に当社グループが提供するサービスを有機的に結び付けながら、他にはない独自の楽天エコシステム(経済圏)を形成しています。
当社グループは、当社グループが保有するメンバーシップ、データ及びブランドを結集したビジネス展開による楽天エコシステムの拡大により、国内外の会員が複数のサービスを回遊的・継続的に利用できる環境を整備することで、会員一人当たりの生涯価値(ライフタイムバリュー)の最大化、顧客獲得コストの最小化等の相乗効果の創出及びグループ収益の最大化を目指しています。近年、ユーザーのモバイルシフトが着実に進んでいる中、『楽天市場』をはじめ、当社グループのサービスにおけるモバイル経由の取扱高は一貫して増加傾向にあります。今後の当社グループのサービスの拡充及び新規展開を図る上で、モバイルサービスが最も重要なユーザーとのタッチポイントであることに疑いの余地はなく、5Gの普及やIoTが社会に浸透していく中で、モバイル端末は今以上に人々の生活に欠かせないものとなっていくことが考えられます。多種多様なサービスを展開している当社グループがモバイル事業を運営していくことは、楽天エコシステムの強化とそれによる当社グループの更なる成長の実現及び企業価値向上に資する点で、非常に大きな意義があります。
当該モバイル事業の一層の拡大に注力する一方で、当社は、中期的な財務健全性の維持を目指します。当社は、規律ある財務方針へのコミットメントを掲げており、資本性調達による有利子負債の削減、償還スケジュールの能動的なコントロールを行うこと等により財務基盤の強化を図ることが望ましいと考えています。資本性調達につきましては、楽天銀行株式会社の東京証券取引所プライム市場上場に伴う一部普通株式売出し、当社の公募及び第三者割当による新株式発行、楽天証券ホールディングス株式会社及びみずほ証券株式会社による戦略的な資本業務提携の強化に伴う楽天証券株式会社の普通株式のみずほ証券株式会社への追加譲渡、楽天銀行株式会社の普通株式の海外市場における売出し等、多種の取組を確実に進めてまいりました。今後も非有利子負債性資金の調達を柔軟に検討してまいります。
このような背景のもと、当社における資金調達手段の多様化を図ると共に、以下のとおり、既存の普通株主の利益を可能な限り損なわず、自己資本の拡充を実現する調達手法として、「社債型種類株式」が有用な選択肢であり、個人投資家を含めた幅広い投資家層のニーズに応えるものであると考えています。
・株主総会における議決権がなく、普通株式への転換権がないため、議決権の希薄化が生じません(割合にかかわらず株主総会における議決権や普通株式への転換権がないこと等から、買収防衛策に活用できる性質を有していないと考えており、買収防衛策として利用する想定もありません。)。
・当初設定された優先配当金以上の配当が行われない「非参加型」の種類株式であり、優先配当金以上の配当に対する参加権は普通株主のみが有します。
・既存の発行可能株式総数(普通株式と社債型種類株式を合計して発行することができる総数)の範囲内での発行であり、発行可能株式総数を拡大するものではありません。
該当事項はありません。