第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

1,000,000,000

1,000,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2018年12月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2019年3月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

354,863,603

354,863,603

東京証券取引所
市場第一部

単元株式数
100株

354,863,603

354,863,603

 

 

 (2) 【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 注記事項」の(ストック・オプ ション等関係)に記載しています。

 

②  【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③  【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

 (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2015年6月30日 (注)

△28,000,000

354,863,603

88,955,369

87,098,929

 

(注)  自己株式の消却による減少です。

 

 (5) 【所有者別状況】

2018年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

 150

 38

 427

 623

 40

 39,944

 41,222

所有株式数
(単元)

 -

1,700,022

145,249

118,465

1,078,307

 235

 502,807

 3,545,085

 355,103

所有株式数の割合
(%)

 -

 47.95

 4.10

 3.34

 30.42

 0.01

 14.18

100.00

 

 (注)1.自己株式6,179,578株は「個人その他」の欄に61,795単元及び「単元未満株式の状況」の欄に78株をそれぞれ含めて記載しています。

2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が5単元含まれています。

 

 

 (6) 【大株主の状況】

2018年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行㈱
(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

40,318

11.56

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-11

24,629

7.06

全国共済農業協同組合連合会

東京都千代田区平河町2丁目7番9号
JA共済ビル

10,882

3.12

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号
日本生命証券管理部内

10,448

3.00

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口5)

東京都中央区晴海1丁目8-11

6,479

1.86

明治安田生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内2丁目1-1 

 5,969

 1.71

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234
(常任代理人 ㈱みずほ銀行 決済営業部) 

1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A.
(東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)

5,851

1.68

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口7)

東京都中央区晴海1丁目8-11 

5,776

1.66

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001
(常任代理人 ㈱みずほ銀行 決済営業部)

P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.
(東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)

 

5,765

1.65

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE SSD00
(常任代理人 香港上海銀行 東京支店)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK
(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

5,442

1.56

 121,563

34.86

 

(注)1. 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口7)の所有株式は、信託業務に係る株式です。

2. 当社は自己株式6,179,578株を所有しています。

3.2018年4月13日付で株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ及びその共同保有者であるグループ会社から大量保有報告書(変更報告書)の提出があり、2018年4月9日現在で以下の株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2018年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができないので、上記「大株主の状況」は株主名簿に基づいて記載しています。なお、2018年4月13日付の大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりです。

氏名又は名称

住所

所有
株式数
(千株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

三菱UFJ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

13,623

3.84

三菱UFJ国際投信株式会社

東京都千代田区有楽町一丁目12番1号

4,087

1.15

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内二丁目7番1号

3,162

0.89

エム・ユー投資顧問株式会社

東京都千代田区神田駿河台二丁目3番地11

660

0.19

21,533

6.07

 

 

 

4.2018年8月22日付で株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるグループ会社から大量保有報告書(変更報告書)の提出があり、2018年8月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2018年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができないので、上記「大株主の状況」は株主名簿に基づいて記載しています。なお、2018年8月22日付の大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりです。

氏名又は名称

住所

所有
株式数
(千株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

アセットマネジメントOne株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目8番2号

13,585

3.83

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町一丁目5番5号

1,000

0.28

14,585

4.11

 

 

5.2018年10月18日付で野村證券株式会社及びその共同保有者であるグループ会社から大量保有報告書(変更報告書)の提出があり、2018年10月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2018年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができないので、上記「大株主の状況」は株主名簿に基づいて記載しています。なお、2018年10月18日付の大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりです。

氏名又は名称

住所

所有
株式数
(千株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

野村アセットマネジメント株式会社

東京都中央区日本橋一丁目12番1号

18,511

5.22

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目9番1号 

 291

 0.08

ノムラ インターナショナル ピーエルシー

1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom

 106

0.03

18,910

5.33

 

 

6.2018年12月21日付で三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者であるグループ会社から大量保有報告書(変更報告書)の提出があり、2018年12月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2018年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができないので、上記「大株主の状況」は株主名簿に基づいて記載しています。なお、2018年12月21日付の大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりです。

氏名又は名称

住所

所有
株式数
(千株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 

東京都港区芝公園一丁目1番1号

10,903

3.07

日興アセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂九丁目7番1号

 9,027

 2.54

三井住友信託銀行株式会社 

東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 

1,933

0.54

21,864

6.16

 

 

 

 

 (7) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

2018年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

6,179,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

348,329,000

3,483,290

単元未満株式

普通株式

355,103

1単元(100株)未満の
株式です。

発行済株式総数

 

354,863,603

総株主の議決権

3,483,290

 

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が500株含まれています。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数5個が含まれています。

 

②  【自己株式等】

2018年12月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

 

 

 

 

 

株式会社クラレ

岡山県倉敷市酒津1621番地

6,179,500

6,179,500

1.74

6,179,500

6,179,500

1.74

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2018年5月15日)での決議状況
(取得期間2018年5月16日~2018年10月31日)

2,200,000

4,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

2,200,000

3,728,894,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

271,106,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

6.8

 

 

 

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

6.8

 

 

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2019年2月13日)での決議状況
(取得期間2019年2月14日~2019年12月26日)

5,000,000

10,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

 

 

 

当期間における取得自己株式

358,200

546,733,496

提出日現在の未行使割合(%)

92.8

94.5

 

(注)  当期間における取得自己株式には、2019年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの株式は含めていません。

 

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

3,523

6,204,562

当期間における取得自己株式

595

962,768

 

(注)  当期間における取得自己株式には、2019年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの株式は含めていません。

 

(4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

64,127

86,761,723

10,050

13,332,000

保有自己株式数

6,179,578

6,528,323

 

(注) 1.当事業年度の「その他」の内訳は、新株予約権の権利行使(株式数64,000株、処分価額の総額86,533,000円)
及び単元未満株式の売渡請求による売渡(株式数127株、処分価額の総額228,723円)です。

2.当期間の「その他」の内訳は、新株予約権の権利行使(株式数10,000株、処分価額の総額13,250,000円)及び単元未満株式の売渡請求による売渡(株式数50株、処分価額の総額82,000円)です。なお、当期間における株式数及び処分価額の総額には、2019年3月1日から提出日までの権利行使による影響は含まれていません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益配分を経営の重要課題とし、事業展開の原資である内部資金の確保にも配慮しつつ、継続的かつ安定的な配当を行うこととしています。
 当連結会計年度(2018年12月期)は、中間配当として1株当たり20円、期末配当として1株当たり22円、年間で1株当たり42円の配当を実施しました。また、資本政策の一環として、2.2百万株(37.2億円)の自己株式の取得を行いました。

配当の回数については、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。また、定款において「当会社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定めています。

なお、当社は連結配当規制適用会社です。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりです。

 

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

2018年8月9日

及び

2018年8月23日

取締役会決議

6,973

20.00

2019年3月27日

定時株主総会決議

7,671

22.00

 

 

4 【株価の推移】

(1)  【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第133期

第134期

第135期

第136期

第137期

第138期

決算年月

2014年3月

2014年12月

2015年12月

2016年12月

2017年12月

2018年12月

最高(円)

1,667

1,529

1,688

1,780

2,450

2,243

最低(円)

1,052

1,088

1,320

1,163

1,627

1,446

 

(注) 1.最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

2.決算日変更により、第134期は2014年4月1日から2014年12月31日までの9ヶ月間となっています。

 

(2)  【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

2018年7月

2018年8月

2018年9月

2018年10月

2018年11月

2018年12月

最高(円)

1,598

1,659

1,725

1,749

1,796

1,787

最低(円)

1,463

1,481

1,522

1,493

1,533

1,446

 

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

 

 

5 【役員の状況】

男性15名 女性2名 (役員のうち女性の比率11.8%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役
社長

 

伊藤 正明

1957年
6月23日生

1980年4月

当社入社

2012年6月

当社執行役員

2013年6月

当社常務執行役員

2014年6月

当社取締役・常務執行役員

2015年1月

当社代表取締役社長 (現任)

(注)4

26

代表取締役・
専務執行役員

 

 

繊維カンパニー長、大阪本社担当

 

 

松山 貞秋

1950年
10月18日生

1975年4月

当社入社

2009年4月

当社化成品・メディカルカンパニー メディカル事業部長

2010年6月

当社執行役員

2012年4月

クラレノリタケデンタル株式会社代表取締役社長

2012年6月

当社常務執行役員

2013年4月

当社機能材料カンパニー長、機能材料カンパニー メディカル事業部長

2013年6月

当社取締役・常務執行役員

2016年3月

当社取締役・専務執行役員

2016年6月

当社代表取締役・専務執行役員(現任)

2018年1月

当社繊維カンパニー長(現任)、大阪本社担当(現任)

(注)4

10

取締役・
専務執行役員
 

 

管理部門担当

 

久川 和彦

1954年
1月22日生
 

1976年4月

当社入社

2010年4月

当社樹脂カンパニー エバール事業部長

2012年6月

当社執行役員

2013年4月

当社ビニルアセテートカンパニー 副カンパニー長

2013年6月

当社常務執行役員

2014年6月

当社取締役・常務執行役員

2015年1月

当社ビニルアセテート樹脂カンパニー長

2016年1月

当社管理部門担当(現任)、経営企画室担当

2016年3月

当社取締役・専務執行役員(現任)

(注)4

15

取締役・
専務執行役員
 

 

 

 

ビニルアセテートフィルムカンパニー長

 

 

 

早瀬 博章

1956年
2月28日生
 

1980年4月

当社入社

2012年4月

当社樹脂カンパニー ポバール樹脂事業部長

2012年6月

当社執行役員

2013年4月

当社ビニルアセテートカンパニー ポバール樹脂事業部長、生産技術統括本部長

2014年6月

当社常務執行役員

2015年1月

当社ビニルアセテートフィルムカンパニー長(現任)

2015年3月

当社取締役・常務執行役員

2016年1月

当社ビニルアセテート樹脂カンパニー長

2016年3月

当社取締役・専務執行役員(現任)

(注)4

10

取締役・
常務執行役員

技術本部担当、国内事業所担当、環境安全センター担当

中山 和大

1956年
1月1日生
 

1980年4月

当社入社

2012年4月

当社倉敷事業所長

2012年6月

当社執行役員

2013年4月

当社ビニルアセテートカンパニー 海外事業部長

2014年4月

当社技術本部長

2016年1月

当社技術本部担当(現任)、国内事業所担当(現任)、アクア事業推進本部担当

2016年3月

当社取締役・常務執行役員(現任)

2018年1月

当社環境安全センター担当(現任)

(注)4

13

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)


取締役・
常務執行役員
 

イソプレン
カンパニー長、イソプレンカンパニーエラストマー事業部長
 

阿部 憲一


1956年
5月3日生
 

1980年4月

当社入社

2012年4月

当社経営企画本部長

2012年6月

当社執行役員

2013年4月

当社新事業開発本部長

2016年1月

当社イソプレンカンパニー長(現任)

2016年3月

当社取締役・常務執行役員(現任)

2018年1月

当社イソプレンカンパニー エラストマー事業部長(現任)

(注)4

21

取締役・
常務執行役員
 

機能材料カンパニー長

佐野 義正

1956年
4月12日生
 

1980年4月

当社入社

2010年4月

当社化学品カンパニー エラストマー事業部長

2012年6月

当社執行役員

2014年4月

当社機能材料カンパニー メタアクリル事業部長

2016年1月

当社機能材料カンパニー 副カンパニー長

2016年3月

当社取締役・常務執行役員(現任)

2017年1月

当社機能材料カンパニー 炭素材料事業部長

2018年1月

当社機能材料カンパニー長(現任)

(注)4

11

取締役・
常務執行役員
 

ビニルアセテート樹脂カンパニー長

川原 仁

1962年
3月12日生
 

1984年4月

当社入社

2014年4月

当社ビニルアセテートカンパニー ポバールフィルム事業部長

2016年1月

当社ビニルアセテートフィルムカンパニー 副カンパニー長

2016年3月

当社執行役員

2018年1月

当社ビニルアセテート樹脂カンパニー長(現任)

2018年3月

当社常務執行役員

2019年3月

当社取締役・常務執行役員(現任)

(注)4

取締役・
常務執行役員
 

経営企画室担当、CSR本部担当、経営企画室長

多賀 敬治

1961年
10月16日生
 

1984年4月

当社入社

2014年4月

当社機能材料カンパニー メディカル事業部長

2017年3月

当社執行役員

2018年1月

当社経営企画室担当(現任)、CSR本部担当(現任)

2018年3月

当社常務執行役員

2018年4月

当社経営企画室長(現任)

2019年3月

当社取締役・常務執行役員(現任)

(注)4

12

取締役

 

浜口 友一

1944年
4月20日生

1967年4月

日本電信電話公社入社

1995年6月

エヌ・ティ・ティ・データ通信株式会社(現 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ)取締役

1997年6月

同社常務取締役

2001年6月

同社代表取締役副社長

2003年6月

同社代表取締役社長

2007年6月

同社取締役相談役

2009年6月

同社相談役

2010年6月

東日本旅客鉄道株式会社社外取締役(現任)

2013年6月

当社取締役(現任)           

2014年10月

FPT CORPORATION, Director(現任)

(注)4

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

 

浜野 潤

1951年
2月27日生

1974年4月

経済企画庁入庁

1999年7月

経済企画庁長官官房秘書課長

2004年7月

内閣府政策統括官(経済財政運営担当)

2006年7月

内閣府審議官

2008年7月

内閣府大臣官房長

2009年7月

内閣府事務次官

2012年1月

内閣府顧問

2013年4月

株式会社電通顧問

2014年6月

公益財団法人大原記念倉敷中央医療機構理事(現任)

2015年6月

公益財団法人労働科学研究所(現 公益財団法人大原記念労働科学研究所)理事長(現任)

2016年3月

当社取締役(現任)

(注)4

取締役

 

藤本 美枝

1967年
8月17日生

1993年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)、新東京総合法律事務所(後にビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所(外国法共同事業)と統合)入所

2003年1月

 

新東京法律事務所(後にビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所(外国法共同事業)と統合)パートナー

2009年6月

当社監査役

2015年4月

TMI総合法律事務所入所

 

同法律事務所パートナー(現任)

2015年6月

生化学工業株式会社社外監査役(現任)

2016年6月

株式会社東京放送ホールディングス社外監査役(現任)

2016年6月

株式会社TBSテレビ社外監査役(現任)

2019年3月

当社取締役(現任)

(注)4

監査役
(常勤)

 

雪吉 邦夫

1951年
5月2日生

1975年4月

当社入社

2010年6月

当社執行役員

2012年4月

当社技術本部担当、国内事業所担当、技術本部長

2012年6月

当社取締役・常務執行役員

2016年3月

当社監査役(現任)

(注)5

46

監査役
(常勤)

 

山根 幸則

1955年
9月9日生

1980年4月

当社入社

2014年4月

当社購買・物流本部長

2014年6月

当社執行役員

2018年3月

当社監査役(現任)

(注)6

20

監査役
(非常勤)
 

 

永濱 光弘

1953年
10月24日生
 

1976年4月

株式会社富士銀行入行

2002年4月

 

株式会社みずほコーポレート銀行米州非日系営業第二部長

2003年3月

 

同行執行役員大手町営業第六部長 兼 大手町営業第七部長

2005年4月

同行常務執行役員営業担当役員

2006年3月

同行常務執行役員米州地域統括役員

2010年4月

同行取締役副頭取米州地域統括役員

2013年4月

 

みずほ証券株式会社取締役会長 兼 米国みずほ証券会長

2015年4月

みずほ証券株式会社常任顧問(現任)

2015年6月

アズビル株式会社社外監査役(現任)

2018年3月

当社監査役(現任)

(注)6

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

監査役
(非常勤)
 

 

谷津 朋美

1960年
5月30日生
 

1983年4月

東京エレクトロン株式会社入社

1986年10月

サンワ等松青木監査法人(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

1990年9月

公認会計士登録

2001年10月

東京弁護士会登録、新東京法律事務所(後にビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所(外国法共同事業)と統合)入所

2009年6月

カルビー株式会社社外監査役

2010年6月

大幸薬品株式会社社外監査役

2012年3月

コクヨ株式会社社外監査役

2015年3月

ヤマハ発動機株式会社社外監査役

2015年4月

TMI総合法律事務所入所

 

同法律事務所パートナー(現任)

2016年6月

SMBC日興証券株式会社社外取締役(現任)

2017年6月

株式会社IHI社外監査役(現任)

2019年3月

当社監査役(現任)

(注)7

監査役
(非常勤)
 

 

小松 健次

1953年
3月24日生
 

1978年4月

三菱商事株式会社入社

1996年2月

GE International Inc.入社

2005年7月

エコラボ株式会社(現 エコラボ合同会社)代表取締役社長

2007年4月

Ecolab Inc. Senior Vice President

2010年12月

サンデン株式会社(現 サンデンホールディングス株式会社)専務執行役員

2011年11月

Bain Capital Asia, LLC入社

2013年3月

株式会社ベルシステム24取締役 兼 代表執行役社長・CEO

2016年3月

株式会社ベルシステム24ホールディングス取締役会長

2016年6月

株式会社コーチ・エィ顧問(現任)

2018年12月

株式会社API Consultants顧問(現任)

2019年3月

当社監査役(現任)

(注)7

198

 

 

(注)1.取締役 浜口 友一、浜野 潤、藤本 美枝は、社外取締役です。

2.監査役 永濱 光弘、谷津 朋美、小松 健次は、社外監査役です。

3.当社では2003年6月26日から、経営の意思決定・監督機能と業務執行の分離による意思決定のスピードアップと透明性の高い経営組織の構築を目的として、執行役員制度を導入しています。執行役員は27名で、上記記載の松山 貞秋、久川 和彦、早瀬 博章、中山 和大、阿部 憲一、佐野 義正、川原 仁、多賀 敬治の8名の他に、専務執行役員 豊浦 仁、常務執行役員 柏村 次史、Matthias Gutweiler、髙井 信彦、執行役員 大村 章、P.Scott Bening、Stephen Cox、津軽 利紀、高野 浩一、尾松 俊宏、鈴木 一、中村 育雄、松崎 一朗、川原 孝春、上山 冬雄、渡邊 知行、山口 勝正、Stevan R. Schott、池森 洋二の19名で構成されています。

4.2019年3月27日開催の定時株主総会による選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

5.2016年3月29日開催の定時株主総会による選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

6.2018年3月23日開催の定時株主総会による選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

7.2019年3月27日開催の定時株主総会による選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

<コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と体制の状況> 

 当社は、経営の効率性と公平性を確保する効果的なコーポレート・ガバナンス体制の構築により、多様な利害関係者との適切な関係を維持し、社会に対する責任を果たすことが、長期的、持続的な企業価値向上に資するものと考えます。 

当社は「監査役会設置会社」の統治形態を採用しており、この枠組みの中で経営の効率性を確保しつつ監督・監視機構の実効性を高めるため、取締役会・監査役会を中心とした経営統治機構の整備を進め、経営者の報酬・後継者の選定・内部統制・リスク管理等の諸問題に対処しています。 

この機構整備により、経営の効率性を確保しつつ監督・監視機構の実効性を高め、当社の長期的・持続的な企業価値向上に資することができると考えています。 

(1) 会社の機関 

① 取締役会と業務執行機関 

取締役会(月1回以上開催)は、取締役会規則を定めて法定事項を含む経営上の重要事項を審議決定するとともに、業務執行の監督にあたります。取締役会による機動的な経営の意思決定を図るため、取締役の定員は12名以内と定め、株主に対する責任を明確化するためその任期を1年としています。現任の取締役は12名、うち3名は経済・金融・経営・企業法務等に豊富な経験と幅広い見識を有する社外取締役を任用し、独立した第三者の立場から経営の監督機能を担っています。 

なお、当社と社外取締役との間には、人的、資本的または取引関係その他の重要な利害関係はありません。 

・浜口友一氏は、株式会社エヌ・ティ・ティ・データの経営者として培われた豊富な経験と幅広い見識をもとに、社外取締役として経営を監督し、コーポレート・ガバナンスの一層の向上に資する有用な意見・提言を行っています。

・浜野潤氏は、経営企画庁、内閣府における経済行政などの豊富な経験と幅広い見識をもとに、社外取締役としての客観的な立場から経営を監督し、有用な意見・提言を行っています。 

・浜野潤氏は、公益財団法人大原記念労働科学研究所の理事長を務めています。公益財団法人大原記念労働科学研究所は当社初代社長大原孫三郎氏により、事業経営の健全化、労働する者の福利の増進及び社会福祉の向上発展に資することを目的として1921年に設立されました。当社はCSR活動の一環として、その研究活動への支援のため、毎年維持会費の支払いを行っています。当該維持会費の年間支払額は1百万円未満です。 

・藤本美枝氏は、弁護士としての専門的な見識と豊富な経験を有しており、当社の社外監査役として適切に監査を実施した実績があることから、社外取締役として選任しています。

当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

取締役会で選任された社長は、業務執行の最高責任者として、当社グループの全組織における業務執行を総理します。当社の各組織における業務執行は、取締役会で選任され、社長の権限を委譲された執行役員(任期1年)がこれを行います。執行役員はカンパニー、事業部及び主要職能組織の長の職位に就き、執行責任と業績に対する結果責任を負います。これにより取締役としての経営意思決定・監督の責任と、業務執行上の責任とを明確に分離しています。なお一部の取締役は執行役員を兼務しています。社長は経営会議(原則として月2回開催)のほか各種会議・委員会を設置し、グループの経営方針・執行に関する重要事項について審議・答申させます。 

② 監査役会と内部監査 

監査役は5名とし、うち過半数の3名は独立した社外監査役が占めており、また、男性4名・女性1名の構成としています。現在の監査役は5名、うち3名は金融・法務・経営等に豊富な経験と幅広い見識を有する社外監査役を任命し、独立した第三者の立場から監査機能を担っています。 

なお、当社と社外監査役との間には、人的、資本的または取引関係その他の重要な利害関係はありません。

・永濱光弘氏は、金融機関における豊富な経験と幅広い見識を有し、他の企業での社外監査役としての実績をもとに、社外の監査役として監査を実施しています。

・永濱光弘氏は、過去にみずほ証券株式会社の取締役会長等を務めておりました。直近年度における当社と同社との取引額は、同社の売上高の0.1%未満です。また、同氏は過去に株式会社みずほ銀行(旧:株式会社みずほコーポレート銀行)の取締役副頭取等を務めておりました。直近年度における当社の同行からの借入金残高は、当社の連結総資産の1%未満です。

・谷津朋美氏は、公認会計士及び弁護士としての幅広い見識と他の企業での社外役員としての豊富な経験を有していることから、社外監査役として選任しています。 

・小松健次氏は、国内外の多くの企業において経営に携わった実績があり、それにより培われた豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外監査役として選任しています。 

 

監査役は取締役会など重要な会議に出席するほか、主要な文書の閲覧、業務状況の聴取などの調査を通じ、取締役の職務執行を監査します。監査役会は原則として月1回開催します。

監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画・実施状況・監査内容の報告を受け、また、内部監査部門である業務監査室(10名)から内部監査結果の報告を受けています。また監査役は、主要な子会社の監査役を兼任し、適宜子会社監査を実施するとともに、グループ各社の監査役で構成し定期的に開催されるグループ監査役連絡会に出席し、これを通じて各社の情報を把握しています。 

当社と監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

また、監査役の職務を補助するスタッフとして、監査役スタッフを置いています。 

③ 経営諮問委員会 

当社は、取締役の指名・報酬等の経営の重要事項に関する意思決定の透明性・公正性・客観性を高め、当社コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、取締役会の諮問機関として、社外役員及び社外有識者を委員とする「経営諮問委員会」を設置しています。

なお、 2018年12月末現在の経営諮問委員会の委員の構成は、社外取締役1名、社外監査役1名、社外有識者3名の計5名です。

④ 会計監査の状況  

当社会計監査人であるPwCあらた有限責任監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。また、同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないような措置を自主的にとっています。なお2018年12月期の事業年度において、会計監査人の業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかわる補助者の構成は以下のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員:

萩森 正彦

 

塩谷 岳志

 

監査業務に係る補助者の構成 

公認会計士  7名、会計士試験合格者等  4名、その他  17名 

(2) 社外取締役・社外監査役と監査機能との連携及び内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会における監査役の意見の他、内部統制部門を含む業務執行報告、財務報告に係る内部統制評価報告等を受けて、取締役の職務執行を監督しています。 

社外取締役は会計監査人と監査役との会合に定期的に出席し、監査計画・実施状況等の報告を受けています。 

社外監査役は取締役会において内部統制の構築及び運用の状況について報告を受けるとともに、監査役会において業務監査室から監査結果の報告を受けています。さらに社外監査役は会計監査人による会計監査の結果報告及び財務報告に係る内部統制評価の結果報告を業務監査室長とともに受け、取締役の職務執行を監査しています。また、監査役は社外取締役との定期的な会合を実施し、情報交換を通じて連携を強化しています。

 

当社のコーポレート・ガバナンスの体制を図示すると以下のとおりです。

 


 

(3)役員の報酬等

① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

(注1)

金銭報酬

ストックオプション

報酬(注2)

取締役
(社外取締役を除く。)

 461

 429

 32

 8

監査役
(社外監査役を除く。)

 55

 55

 -

 3

社外役員

 63

 59

 4

 6

 

(注)1.上記の支給人員には、2018年3月23日開催の当社第137回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名と監査役2名を含んでいます。

2.執行役員兼務取締役(7名)に対して、執行役員分のストックオプション報酬として、別途新株予約権21百万円を付与しています。

 

② 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

氏名

報酬等の

総額

(百万円)

 役員区分

 会社区分

報酬等の種類別の額(百万円)

金銭報酬

ストックオプション

報酬

伊藤 正明

 102

取締役

 提出会社

 89

 13

 

(注)  報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。

 

③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

1.役員の報酬等の算定方法の決定に関する方針

役員の報酬等は、長期的・持続的な企業業績及び企業価値の向上を実現させることの対価であるという基本的な認識・方針のもと、職責に見合う報酬水準及び報酬体系となるよう設計しています。

 

2.役員の報酬等の種類

取締役報酬については金銭報酬(役位別定額報酬と業績連動型報酬)とストックオプション報酬により、監査役報酬については金銭報酬(定額報酬)で構成されています。

 

3.役員の報酬等の決定方法

i) 役員の報酬等の総額の限度額

2006年6月28日開催の当社第125回定時株主総会及び2012年6月22日開催の当社第131回定時株主総会において、当社の役員全員(取締役全員及び監査役全員)の報酬総額限度額については、次のとおり決議されています。

 

報酬の種類

総額限度額

決議

取締役の報酬額

年額800百万円以内

第131回定時株主総会

取締役に対するストックオプション報酬額(①とは別枠)

年額 90百万円以内

第125回定時株主総会

監査役の報酬額

年額100百万円以内

第125回定時株主総会

 

ii) 各役員の報酬額の算定方法

(取締役報酬)

  社外役員と社外有識者で構成される経営諮問委員会が、以下に定める種類別算定方法に基づき算出された各役位別報酬について客観的な立場で評価し、その結果を取締役会に報告しています。取締役会は、当該報告の内容を確認したうえで社長に各取締役の報酬額の決定を一任し、社長は、上記総額限度額の範囲内で各取締役の報酬を決定しています。

役位別定額報酬

社長の役位別定額報酬を基準とし、これに役位別に定められた指数を乗  じて算出した金額を基本として各役位別定額報酬としています。

業績連動型報酬

短期業績インセンティブとして、前年度の親会社株主に帰属する当期純利益実績額に一定の係数を乗じて算出した金額を社長報酬額とし、これを基準として役位別の指数により按分したものを業績連動型報酬としています。なお、社外取締役には上記算定方法による業績連動型報酬は支給していません。

ストックオプション報酬

中・長期的なインセンティブとして、1株あたり行使価格1円のストックオプション(行使期間を退任後一定期間に限定)を付与するものです。付与個数は、役位別に定める基準額をもとに決定しています。

 

 

(監査役報酬) 

上記総額限度額の範囲内で監査役の協議により決定します。

 

(4) 株式の保有状況

① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数

93

銘柄

 

貸借対照表計上額の合計額

21,967

百万円

 

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び
保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表

計上額

(百万円)

保有目的

久光製薬㈱

457,708

3,126

重要な取引先のため

モリト㈱

2,324,300

2,389

重要な販売先で、かつ資本提携による関係強化のため

㈱中国銀行

1,570,911

2,367

機動的・安定的な資金調達を維持するため

川澄化学工業㈱

2,161,280

1,867

事業政策上必要なため

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

2,114,210

1,747

機動的・安定的な資金調達を維持するため

㈱みずほフィナンシャルグループ

7,390,197

1,512

機動的・安定的な資金調達を維持するため

㈱アシックス

740,921

1,330

重要な取引先のため

㈱SHOEI

240,000

1,238

重要な取引先のため

小松精練㈱

1,090,184

1,013

重要な取引先のため

㈱クレハ

123,900

1,013

重要な取引先のため

倉敷紡績㈱

2,701,190

988

事業政策上必要なため

ピジョン㈱

211,758

908

重要な取引先のため

㈱伊予銀行

929,109

838

機動的・安定的な資金調達を維持するため

㈱三井住友フィナンシャルグループ

168,388

819

機動的・安定的な資金調達を維持するため

大日精化工業㈱

140,720

793

事業政策上必要なため

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

125,349

560

機動的・安定的な資金調達を維持するため

セーレン㈱

215,500

475

重要な取引先のため

リケンテクノス㈱

700,000

436

重要な取引先のため

㈱T&Dホールディングス

220,000

423

機動的・安定的な資金調達を維持するため

美津濃㈱

123,000

407

重要な取引先のため

ヨネックス㈱

480,000

347

重要な取引先のため

ナガイレーベン㈱

105,600

299

重要な取引先のため

㈱めぶきフィナンシャルグループ

617,760

294

機動的・安定的な資金調達を維持するため

第一生命ホールディングス㈱

116,500

270

機動的・安定的な資金調達を維持するため

高島㈱ (持株会含む)

100,629

226

重要な取引先のため

日東電工㈱

20,000

200

重要な取引先のため

㈱南都銀行

59,278

179

機動的・安定的な資金調達を維持するため

木村化工機㈱

279,500

173

重要な取引先のため

住江織物㈱

47,325

147

重要な取引先のため

住友ゴム工業㈱

68,576

143

重要な取引先のため

 

 

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表

計上額

(百万円)

保有目的

久光製薬㈱

457,708

2,778

重要な取引先のため

モリト㈱

2,324,300

1,845

重要な販売先で、かつ資本提携による関係強化のため

㈱中国銀行

1,570,911

1,456

機動的・安定的な資金調達を維持するため

川澄化学工業㈱

2,060,380

1,312

事業政策上必要なため

㈱みずほフィナンシャルグループ

7,390,197

1,258

機動的・安定的な資金調達を維持するため

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

2,114,210

1,137

機動的・安定的な資金調達を維持するため

㈱アシックス

740,921

1,040

重要な取引先のため

ピジョン㈱

211,758

995

重要な取引先のため

㈱SHOEI

240,000

898

重要な取引先のため

小松マテーレ㈱

1,090,184

843

重要な取引先のため

㈱クレハ

123,900

754

重要な取引先のため

倉敷紡績㈱

270,119

670

事業政策上必要なため

㈱三井住友フィナンシャルグループ

168,388

613

機動的・安定的な資金調達を維持するため

㈱伊予銀行

929,109

538

機動的・安定的な資金調達を維持するため

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

125,349

504

機動的・安定的な資金調達を維持するため

セーレン㈱

215,500

385

重要な取引先のため

大日精化工業㈱

140,720

383

事業政策上必要なため

リケンテクノス㈱

700,000

318

重要な取引先のため

美津濃㈱

123,000

286

重要な取引先のため

ヨネックス㈱

480,000

286

重要な取引先のため

㈱T&Dホールディングス

220,000

281

機動的・安定的な資金調達を維持するため

ナガイレーベン㈱

105,600

250

重要な取引先のため

第一生命ホールディングス㈱

116,500

200

機動的・安定的な資金調達を維持するため

㈱めぶきフィナンシャルグループ

617,760

180

機動的・安定的な資金調達を維持するため

高島㈱ (持株会含む)

100,685

173

重要な取引先のため

㈱南都銀行

59,278

127

機動的・安定的な資金調達を維持するため

住江織物㈱

47,325

114

重要な取引先のため

日東電工㈱

20,000

110

重要な取引先のため

㈱デサント

55,000

99

重要な取引先のため

㈱池田泉州ホールディングス

320,420

96

機動的・安定的な資金調達を維持するため

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当する株式はありません。

④ 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当する株式はありません。

⑤ 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当する株式はありません。

 

 

(5) 内部統制システムの整備の状況 

① 内部統制システムの整備に関する基本方針 

当社グループは、内部統制システムを整備し運用することが経営上の重要な課題であると認識し、取締役会で、以下の「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決定しています。

1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 

(1) 取締役会が、定款及び取締役会規則その他の社内規定に基づき、当社グループの経営上の重要事項について意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務の執行を監督する。取締役会の監督機能を強化するため、2名以上の社外取締役を選任する。 

(2) 取締役の指名・報酬等の経営の重要事項に関する意思決定の透明性・公正性・客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、社外役員及び社外有識者を委員とする「経営諮問委員会」を置く。 

(3) CSRの視点に立った企業活動の推進のため、経営会議の下部機関としてCSR委員会を置く。 

(4) 法令遵守に関する方針をクラレグループ行動規範として定める。当社グループとしての体系的なコンプライアンス体制の整備・運用を行うため、社長直轄のリスク・コンプライアンス委員会を置く。 

(5) 当社グループ内の不正・違法行為及び倫理に反する行為を早期に発見し、自主的な解決を図るための内部通報窓口として、当社グループ社員相談室及びグローバル・コンプライアンス・ホットラインを設置する。また、経営陣から独立した内部通報窓口として、監査役ホットラインを設置する。 

(6) 独占禁止法違反の未然防止を図るため、当社グループ各社の役員及び使用人に対し定期的に教育・研修を実施し、独占禁止法に関する社内指針を周知するとともに、遵守状況のモニタリングを定常的に行う体制をとる。 

(7) 業務監査室は、内部監査規定に従って、当社グループ内における業務執行の状況を監査する。 

(8) 金融商品取引法に基づき、財務報告の適正性を確保するための内部統制システムを整備し、適切に運用する。 

(9) 反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないことをクラレグループ行動規範に定め、グループ内で周知徹底する。 

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 

株主総会、取締役会、その他主要会議の議事録・資料及び稟議書・伺書等の取締役の職務執行に係る記録は、法令及び社内規定に従い適切に保存管理する。 

3. 損失の危険の管理に関する規定その他の体制 

(1) グループリスク管理規定に基づき、グループ全体の体系的なリスク管理を行う。 

(2) 当社グループの事業活動に関連して重大な危機が発生した場合には、緊急対策本部運営規定に基づき、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、対策にあたる。 

(3) 大規模災害等の重大な危機を想定し、事業中断を最小限にとどめるための事業継続計画(BCP)を事業部ごとに策定し、定期的に見直しを行う。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 

(1) 当社グループの経営上の重要事項に関する取締役会への付議や社長の決裁に際しては、経営会議や各種委員会において事前審議を行い、経営の意思決定の迅速化と効率的な業務執行を図る。 

(2) 取締役会が選任した執行役員等にカンパニー、事業部及び主要職能組織の長として事業運営の権限を与え、各組織における業務執行を適正かつ効率的に行う。

5. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 

(1) 中期経営計画や年度経営計画に定めるグループ全体の経営方針に沿って当社グループ各社の事業運営を行う。当社グループ各社は、国内グループ企業運営基準及び海外グループ企業運営基準に基づき、重要な事項については当社取締役会又は経営会議への付議・報告を行う。 

(2) 国内グループ企業運営基準及び海外グループ企業運営基準に当社グループ各社の決裁基準を定め、適正かつ効率的に運営する。また、当社グループ内の意思疎通を図り一体運営を促進するため、当社社長と当社グループ各社の社長との連絡会を適宜開催する。 

(3) クラレグループ行動規範に基づき、当社グループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が適切になされる体制とする。また、当社から当社グループ各社に役員を派遣し、各社の取締役及び使用人の業務執行について監督するとともに、業務監査室が内部監査規定に従って内部監査を実施する。 

6. 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 

監査役の職務を補助するため監査役スタッフを置く。監査役スタッフは、監査役の指揮命令を受けることとし、監査役スタッフの人事・処遇については人事担当取締役と監査役が協議の上決定する。 

7. 当社の監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 

(1) 監査役は、取締役会への出席、重要な子会社の社長との連絡会等を通じて当社及び当社グループ各社の業務執行状況の報告を受ける。 

(2) 業務監査室は、当社及び当社グループ各社内部監査の状況について定期的に監査役会に報告を行う。 

(3) 当社及び当社グループ各社の役員は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な問題を発見した場合、速やかに監査役に報告する。また、監査役は、当社及び当社グループ各社の使用人に対し、これらの事項に関し必要に応じ報告を求めることができる。 

(4) 当社及び当社グループ各社の使用人は、これらの事項を監査役ホットラインを通じて監査役に通報することができる。 

 

(5) 上記の報告及び通報を行った者に対して、当該報告を理由として不利な取扱いはしない旨を社内規定に定める。 

8. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項 

監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は支払い精算等の請求をしたときは、その内容が特に不合理なものでない限り、遅滞なく支払処理を行う。 

9. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 

監査役は、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見を交換するため代表取締役と定期的に会合をもち、また、取締役、執行役員及び重要な使用人からヒアリングを実施する。 

② 内部統制・リスク管理の整備状況

1.コンプライアンスに関する取り組み 

(1) コンプライアンス意識向上を目指し、国内グループ会社の部長職を対象にワークショップ形式によるセミナーを実施し、その後各部長が講師となり所属部署の全部員に対して教育を実施しました。また、海外グループ会社については、地域コンプライアンス委員会を中心に地域事情に応じた研修を実施しました。

(2) 独占禁止法遵守体制の強化のため、国内グループ会社に対し、2017年に導入した独禁法コンプライアンス・システムの運用により同業他社との取引・会合等のモニタリングを継続しているほか、入札参加部署への定期的な監査を実施しています。また、海外グループ会社に対しても、遵守マニュアル配布、事前アンケートを基にしたヒアリングや研修を実施しました。 

(3) 業務監査室が、内部監査規定に従って当社グループの監査を実施し、結果を社長及び監査役会へ報告しました。また、過去の監査において改善事項として指摘を行った事項についてのフォローアップも実施しました。

2.リスク管理に関する取り組み

(1) グループリスク管理規定に基づき、国内外の各組織においてリスクの自己評価を実施し、リスク・コンプライアンス委員会での審議を経て、社長が重大な経営リスクを特定、リスク毎に統括責任者を選定し、リスクの回避・軽減のための対策を進めています。 

(2) 本社災害対策室の設備改善を進めるとともに、事業所での火災を想定した訓練を実施し、緊急時の対応体制の確認を行いました。 

(3) グループリスク管理規定に基づき、事業継続計画(BCP)を更新し、その内容を確認しました。 

3.企業集団の内部統制に関する取り組み 

(1) 社長への助言機関としての経営諮問会議を廃し、取締役会の諮問機関として、社外役員及び社外有識者を委員とする「経営諮問委員会」を設置しました。 

(2) 当社グループ各社は、中期経営計画や年度経営計画に定めたグループ全体の経営方針に沿って事業運営を行っています。また、当社グループ各社における重要な事項については、国内グループ企業運営基準及び海外グループ企業運営基準に基づき、適宜当社取締役会または経営会議への付議・報告を行っています。 

4.監査役の監査体制に関する取り組み 

監査役は、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について代表取締役と意見交換を行うとともに、各業務執行取締役、執行役員及び重要な使用人へのヒアリングを実施しています。 

(6) 取締役の定数 

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めています。

(7) 取締役の選任の決議要件 

当社は、株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任は、累積投票によらない旨定款に定めています。 

(8) 剰余金の配当等の決定機関 

当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、中間配当については取締役会の決議により配当を行うことができる旨定款に定めています。 

(9) 自己の株式の取得 

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、資本効率の改善と経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。 

(10)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

91

1

110

4

連結子会社

27

26

119

1

136

4

 

 

②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

当社の連結子会社のうち在外子会社8社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースに対して、法定監査、当社連結財務諸表監査の一環として行う監査・レビューまたは任意で受けている監査の報酬として、合わせて215百万円を支払っています。

(当連結会計年度)

当社の連結子会社のうち在外子会社12社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースに対して、法定監査、当社連結財務諸表監査の一環として行う監査・レビューまたは任意で受けている監査の報酬として、合わせて292百万円を支払っています。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

 国際財務報告基準に関するアドバイザリー業務

 

(当連結会計年度)

 国際財務報告基準に関するアドバイザリー業務

 

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査報酬の決定に際し、代表取締役は監査計画の妥当性を検証の上、監査役会の同意を得ています。