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種類 |
発行数 |
内容 |
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普通株式 |
750,000株 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数は100株 |
(注)1 2024年2月26日(月)開催の取締役会決議によります。
2 本募集(以下「一般募集」という。)にあたり、その需要状況等を勘案した結果、一般募集の主幹事会社である岡三証券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式112,000株の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行います。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
3 一般募集とは別に、2024年2月26日(月)開催の取締役会において、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の岡三証券株式会社を割当先とする当社普通株式112,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。
4 一般募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 ロックアップについて」をご参照下さい。
5 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
2024年3月5日(火)(以下「発行価格等決定日」という。)に決定された発行価額にて後記「3 株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。
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区分 |
発行数 |
発行価額の総額(円) |
資本組入額の総額(円) |
|
株主割当 |
― |
― |
― |
|
その他の者に対する割当 |
― |
― |
― |
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一般募集 |
750,000株 |
340,185,000 |
170,092,500 |
|
計(総発行株式) |
750,000株 |
340,185,000 |
170,092,500 |
(注)1 全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。
2 発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
3 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額(発行価額の総額)から増加する資本金の額(資本組入額の総額)を減じた額とします。
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発行価格(円) |
発行価額 (円) |
資本組入額 (円) |
申込株 数単位 |
申込期間 |
申込証拠金(円) |
払込期日 |
|
484 |
453.58 |
226.79 |
100株 |
自 2024年3月11日(月) 至 2024年3月12日(火) (注)3 |
1株につき発行価格と同一の金額 |
2024年3月15日(金) (注)3 |
(注)1 発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。)について、2024年3月6日(水)付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://www.ecomic.jp/ir/)で公表いたします。
2 前記「2 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
3 申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定する予定であります。
なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況等を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需要状況等の把握期間は、最長で2024年3月4日(月)から2024年3月8日(金)までを予定しておりますが、実際の発行価格等の決定期間は、2024年3月5日(火)から2024年3月8日(金)までを予定しております。
したがいまして、
① 発行価格等決定日が2024年3月5日(火)の場合、申込期間は「自 2024年3月6日(水) 至 2024年3月7日(木)」、払込期日は「2024年3月12日(火)」
② 発行価格等決定日が2024年3月6日(水)の場合、申込期間は「自 2024年3月7日(木) 至 2024年3月8日(金)」、払込期日は「2024年3月13日(水)」
③ 発行価格等決定日が2024年3月7日(木)の場合、申込期間は「自 2024年3月8日(金) 至 2024年3月11日(月)」、払込期日は「2024年3月14日(木)」
④ 発行価格等決定日が2024年3月8日(金)の場合、上記申込期間及び払込期日のとおり、となりますのでご注意ください。
4 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
5 申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。
6 申込証拠金には、利息をつけません。
7 株式の受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。
① 発行価格等決定日が2024年3月5日(火)の場合、受渡期日は「2024年3月13日(水)」
② 発行価格等決定日が2024年3月6日(水)の場合、受渡期日は「2024年3月14日(木)」
③ 発行価格等決定日が2024年3月7日(木)の場合、受渡期日は「2024年3月15日(金)」
④ 発行価格等決定日が2024年3月8日(金)の場合、受渡期日は「2024年3月18日(月)」
となりますのでご注意ください。
株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われます。
後記「3 株式の引受け」欄に記載の引受人の本店並びに全国各支店で申込みの取扱いをいたします。
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店名 |
所在地 |
|
株式会社北洋銀行 本店営業部 |
札幌市中央区大通西三丁目7 |
(注) 上記払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 |
引受けの条件 |
|
岡三証券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目17番6号 |
750,000株 |
1 買取引受けによります。 2 引受人は新株式払込金として、払込期日に払込取扱場所へ発行価額と同額を払込むことといたします。 3 引受手数料は支払われません。ただし、一般募集における価額(発行価格)と発行価額との差額は引受人の手取金(1株につき30.42円)となります。 |
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計 |
― |
750,000株 |
― |
|
払込金額の総額(円) |
発行諸費用の概算額(円) |
差引手取概算額(円) |
|
340,185,000 |
7,570,000 |
332,615,000 |
(注) 引受手数料は支払われないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。
上記差引手取概算額332,615,000円については、一般募集と同日付をもって取締役会において決議された本件第三者割当増資の手取概算額上限49,670,960円と合わせた、手取概算額合計上限382,285,960円について、下記の資金使途に充当する予定であります。なお、具体的な充当時期までは当社預金口座にて適切に管理いたします。
|
具体的な使途 |
金額(百万円) |
充当予定時期 |
|
① 年末調整システムの増強及び法改正の対応 |
203 |
2027年3月期まで |
|
② 給与計算基幹システムの増強及び更新投資 |
159 |
2027年3月期まで |
|
③ セキュリティ投資 |
20 |
2027年3月期まで |
|
合計 |
382 |
― |
上記表中に記載された手取金の使途に関する詳細は以下のとおりであります。
① 年末調整システムの増強及び法改正の対応
当社グループの主力サービスである年末調整業務に関して、クラウドの年末調整システム「簡単年調」を2017年10月にリリースしました。
税制改正は毎年のように行われ、年末調整は年々複雑化しております。当社グループは税制改正に対応しつつも、ユーザーの利便性を追求し続けることで競争力を確保し、当業務の拡大を図ってまいりました。今後についても税制改正が既に決まっているものもあり、かつ年末調整手続の電子化も進みつつあります。当社グループはこれらにいち早く対応し、またユーザーの利便性向上による競争力の確保に向けて、2027年3月期までに毎期段階的に充当する予定であります。
② 給与計算基幹システムの増強及び更新投資
継続的に事業を拡大していくためには給与計算基幹システムの増強及び更新投資が必要となります。今後も新規顧客を獲得し、当社の更なる成長及び収益拡大を図りたいと考えているため、2027年3月期までに適宜資金を充当する予定であります。
③ セキュリティ投資
当社グループが行っているBPO事業(※1)においては、顧客企業からの給与支給に関する情報をはじめ、多数の個人情報を扱っております。多くの顧客企業は個人情報漏洩対策を重要な課題として認識していることから、顧客企業からの信頼確保のために、情報管理体制を引き続き強化してまいりたいと考えております。当該セキュリティ投資はその情報管理体制強化の一環であり、2027年3月期までに毎期段階的に充当する予定であります。
※1:BPOとはビジネス・プロセス・アウトソーシングの略であり、企業における業務プロセスの一部を一括して受託する事業を言います。
なお、設備計画の内容については、後記「第三部 追完情報 2 設備計画の変更」に記載のとおりであります。
また、当社は、2020年4月27日を払込期日とする公募による新株式発行、2020年5月7日を払込期日とするオーバーアロットメントによる売出しに伴う第三者割当増資により調達した資金(以下「本件調達資金」という。)について、支出予定時期を一部変更しております。当該変更箇所については__罫で示しております。
(変更前)
|
具体的な使途 |
金額(円) |
充当予定時期 |
|
① 年末調整システムの改修に係る資金 |
70,000,000 |
2020年9月を目途 |
|
② 現行給与計算基幹システムの更新に係る資金 |
60,000,000 |
2021年5月を目途 |
|
③ 新給与計算システムの導入に係る資金 |
70,830,300 |
2022年3月末まで |
|
合計 |
200,830,300 |
― |
(変更後)
|
具体的な使途 |
金額(円) |
充当予定時期 |
|
① 年末調整システムの改修に係る資金 |
70,000,000 |
2020年9月を目途 |
|
② 現行給与計算基幹システムの更新に係る資金 |
60,000,000 |
2021年5月を目途 |
|
③ 新給与計算システムの導入に係る資金 |
70,830,300 |
2023年1月末まで |
|
合計 |
200,830,300 |
― |
(注) 本件調達資金につきましては、予定されていた資金使途に全額充当しております。
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種類 |
売出数 |
売出価額の総額(円) |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
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普通株式 |
112,000株 |
54,208,000 |
東京都中央区日本橋一丁目17番6号 岡三証券株式会社 |
(注)1 オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した結果、一般募集の主幹事会社である岡三証券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式112,000株の売出しであります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額)について、2024年3月6日(水)付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://www.ecomic.jp/ir/)で公表いたします。
2 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
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売出価格 (円) |
申込期間 |
申込単位 |
申込証拠金 (円) |
申込受付場所 |
引受人の住所及び氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
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484 |
自 2024年 3月11日(月) 至 2024年 3月12日(火) (注)1 |
100株 |
1株につき売出価格と同一の金額 |
岡三証券株式会社の本店並びに全国各支店 |
― |
― |
(注)1 売出価格及び申込期間については、前記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (2)募集の条件」において決定される発行価格及び申込期間とそれぞれ同一といたします。
2 申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
3 申込証拠金には、利息をつけません。
4 株式の受渡期日については、前記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (2)募集の条件」における受渡期日と同一といたします。
5 株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われます。
1 オーバーアロットメントによる売出し等について
一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した結果、一般募集の主幹事会社である岡三証券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式112,000株の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、岡三証券株式会社が上記当社株主から借入れた株式(以下「借入れ株式」という。)の返却に必要な株式を取得させるために、当社は2024年2月26日(月)開催の取締役会において、岡三証券株式会社を割当先とする当社普通株式112,000株の第三者割当増資(本件第三者割当増資)を、2024年3月25日(月)を払込期日として行うことを決議しております。(注)1
また、岡三証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から2024年3月18日(月)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。(注)2)、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。岡三証券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、岡三証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
更に、岡三証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数(以下「取得予定株式数」という。)について、岡三証券株式会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
岡三証券株式会社が本件第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、岡三証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。
(注)1 本件第三者割当増資の内容は以下のとおりであります。
|
(1)募集株式の種類及び数 |
当社普通株式 112,000株 |
|
(2)払込金額の決定方法 |
発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集における発行価額と同一とする。 |
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(3)増加する資本金及び資本準備金の額 |
増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
|
(4)割当先 |
岡三証券株式会社 |
|
(5)申込期間(申込期日) |
2024年3月22日(金) |
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(6)払込期日 |
2024年3月25日(月) |
|
(7)申込株数単位 |
100株 |
2 シンジケートカバー取引期間は、
① 発行価格等決定日が2024年3月5日(火)の場合、「2024年3月8日(金)から2024年3月18日(月)までの間」
② 発行価格等決定日が2024年3月6日(水)の場合、「2024年3月9日(土)から2024年3月18日(月)までの間」
③ 発行価格等決定日が2024年3月7日(木)の場合、「2024年3月12日(火)から2024年3月18日(月)までの間」
④ 発行価格等決定日が2024年3月8日(金)の場合、「2024年3月13日(水)から2024年3月18日(月)までの間」
となります。
2 ロックアップについて
一般募集に関連して、当社株主であるキャリアバンク株式会社、佐藤良雄及び熊谷浩二は岡三証券株式会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して90日目の日に終了する期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、岡三証券株式会社の事前の書面による同意なしには、原則として当社株式の売却等を行わない旨合意しております。
また、当社は岡三証券株式会社に対し、ロックアップ期間中、岡三証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、一般募集、本件第三者割当増資、株式分割に係る新株式発行並びに譲渡制限付株式報酬制度に基づく新株式発行又は自己株式処分等を除く。)を行わない旨合意しております。
上記のいずれの場合においても、岡三証券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。
該当事項はありません。
特に新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりであります。
・表紙裏に以下の内容を記載いたします。
1 募集又は売出しの公表後における空売りについて
(1)金融商品取引法施行令(以下「金商法施行令」という。)第26条の6の規定により、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」(以下「取引等規制府令」という。)第15条の5に定める期間(有価証券の募集又は売出しについて、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したことによる当該有価証券届出書の訂正届出書が公衆の縦覧に供された時までの間(注1))において、当該有価証券と同一の銘柄につき取引所金融商品市場又は金商法施行令第26条の2の2第7項に規定する私設取引システムにおける空売り(注2)又はその委託もしくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売出しに応じて取得した有価証券により当該空売りに係る有価証券の借入れ(注3)の決済を行うことはできません。
(2)金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り(注2)に係る有価証券の借入れ(注3)の決済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券を取得させることができません。
(注)1 取引等規制府令第15条の5に定める期間は、2024年2月27日(火)から、発行価格及び売出価格を決定したことによる有価証券届出書の訂正届出書が2024年3月5日(火)から2024年3月8日(金)までの間のいずれかの日に提出され、公衆の縦覧に供された時までの間となります。
(注)2 取引等規制府令第15条の7各号に掲げる、次の取引を除きます。
・先物取引
・国債証券、地方債証券、社債券(新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。)、投資法人債券等の空売り
・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り
(注)3 取引等規制府令第15条の6に定めるもの(売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け)を含みます。
2 今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://www.ecomic.jp/ir/)(以下「新聞等」という。)で公表いたします。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
・表紙の次に、以下に掲げる「事業の概況」から「主な連結業績等の推移」までの内容をカラー印刷したものを記載します。
・第一部 証券情報の直前に以下の内容を記載いたします。
[株価情報等]
1【株価、PER及び株式売買高の推移】
2021年2月22日から2024年2月16日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、PER及び株式売買高の推移(週単位)は以下のとおりであります。
(注)1 当社は、2021年4月1日付で当社普通株式1株を2株とする株式分割を行っておりますので、株価、PER及び株式売買高の推移(週単位)については、下記(注)2から4に記載のとおり、当該株式分割を考慮したものとなっております。
2 ・株価のグラフ中の1本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の4種類の株価を表しております。なお、2021年4月1日付株式分割の権利落ち前の株価については、当該株価を2で除して得た数値を株価としております。
・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。
・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。
3 PERの算出は、以下の算式によります。
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PER(倍)= |
週末の終値 |
|
1株当たり当期純利益 |
・週末の終値については、2021年4月1日付株式分割の権利落ち前は、当該終値を2で除して得た数値を週末の終値としております。
・1株当たり当期純利益は、以下の数値を使用しております。
2021年2月22日から2021年3月31日については、2020年3月期有価証券報告書の2020年3月期の連結財務諸表の1株当たり当期純利益を2で除して得た数値を使用。
2021年4月1日から2022年3月31日については、2021年3月期有価証券報告書の2021年3月期の連結財務諸表の1株当たり当期純利益を使用。
2022年4月1日から2023年3月31日については、2022年3月期有価証券報告書の2022年3月期の連結財務諸表の1株当たり当期純利益を使用。
2023年4月1日から2024年2月16日については、2023年3月期有価証券報告書の2023年3月期の連結財務諸表の1株当たり当期純利益を使用。
4 株式売買高については、2021年4月1日付株式分割の権利落ち前は、当該株式売買高に2を乗じて得た数値を株式売買高としております。
2【大量保有報告書等の提出状況】
2023年8月26日から2024年2月16日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出はありません。
該当事項はありません。
1 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第26期事業年度)及び四半期報告書(第27期第3四半期)(以下「有価証券報告書等」という。)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年2月26日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について変更及び追加がありました。以下の内容は当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであり、変更及び追加箇所については__罫線で示しております。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、以下の「事業等のリスク」の記載の事項を除き、本有価証券届出書提出日(2024年2月26日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
(1)外部環境・市場の動向について
① 競合他社の動向について
当社グループが提供するBPO事業は、許認可や届出等が必要な事業ではなく、規制等が少ない等の理由から、参入障壁が高いとは言えない事業であります。当社グループにおきましては、大量のデータを正確かつ低コストで処理するために、独自の業務フロー、コンピュータシステムを構築しノウハウを蓄積してきており、また顧客ニーズに合わせた柔軟なフォーマット対応力も持ち合わせ、現段階においては他社に対して優位性を有していると考えておりますが、新規参入や価格競争の激化により、将来の事業展開やサービス面における競争力に影響を与える可能性があります。
② 税制、社会保険制度(健康保険、厚生年金保険、介護保険)の制度変更について
将来的に税制・社会保険制度等の大幅な変更により事業領域縮小や追加コストの発生があった場合には、当社グループのBPO事業の業績に影響を与える可能性があります。
③ 総需要の低下について
現在、総労働人口は概ね横ばいに推移しているため、給与受給者も概ね横ばいに推移しております。しかし、少子化の進行等により将来的に総労働人口が減少する可能性があります。その結果、給与受給者が減少し、当社グループが行う給与計算等のアウトソーシング業務の受託量が減少する可能性があります。その場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
④ 中国での事業環境について
当社は2013年に、日本でのアウトソーシングサービスの事務作業量拡大への対応及び中国のマーケット開拓を目的として中国山東省青島市に子会社を設立いたしました。現在、この子会社は当社グループのオフショアとしての機能を果たしております。今後、人民元の切り上げ、人件費上昇によるコスト上昇や中国の法律の改正等により当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(2)事業内容について
① 事業内容と特定売上品目への依存について
当社グループの第26期(2022年4月1日から2023年3月31日まで)の売上高におきまして、BPO事業の売上高が91.7%であります。現状のように特定の事業への依存度が高い場合には、事業を多角化することでより安定した経営を行っていく方針をとることも考えられます。今後は、第二の柱となるべき事業を育成していくべく2022年4月に株式会社ビズライト・テクノロジー(現・連結子会社)の株式取得を実施いたしましたが、事業の多角化及び収益の安定化が計画通りに進捗しない場合におきましては依然としてBPO事業への依存が継続することになります。その場合に、同事業の成長が鈍化した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
② コンピュータシステムについて
当社グループの業務はコンピュータシステム・IT機器の使用を前提として成立しております。使用するコンピュータシステムは、外部のデータセンターの利用及び定期的なバックアップによりシステムダウンに対する対策を講じておりますが、コンピュータウイルスやハッキングなどによりコンピュータシステムにおける重大なトラブルが生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
③ 個人情報漏洩について
当社グループが行っているBPO事業においては、顧客企業からの給与支給に関する情報をはじめ、多数の個人情報を扱っております。また、顧客企業や提携先企業において機密保持を希望する情報なども個人情報に含まれるものと考えております。
当社グループでは、個人情報の管理について、各部門において厳格な管理に基づき個人情報の保護やその取り扱いについて充分に留意しております。また、当社は、2006年1月に財団法人日本情報処理開発協会(現 一般財団法人日本情報経済社会推進協会)が認定する「プライバシーマーク」を取得しており、2021年9月には「ISO/IEC 27001(MSA-IS-502)(※認証組織:オペレーション部、セットアップ部、品質管理部、営業部、管理部)」の認証を受けております。しかし、個人情報漏洩のリスクは無くなるものではありません。もし、顧客企業の従業員の個人情報が漏洩した場合、当該顧客企業又はその従業員への補償費用が発生することや、信用力の低下により既存及び将来の顧客企業との取引が減少することが想定され、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
④ 災害によるリスクについて
大規模な災害等により、郵便、宅配便等の通常の輸送手段が停止し、顧客企業への納品が出来なくなった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの業務はコンピュータシステム、プリンタ等のOA機器に依存する事を前提として成り立っており、天災による停電が発生した場合には業務に重大な支障が発生することにより、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑤ 業務品質の低下による顧客企業からの信用低下リスク
当社グループは、これまで質の高いアウトソーシングサービスの提供により顧客企業から高い信頼を得てまいりました。しかし、不正確な事務処理や事故、不正等による業務品質の低下という問題が発生した場合には、顧客企業からの信用が低下し、新規顧客の獲得及び既存顧客の維持に影響を及ぼす可能性があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑥ 従業員の出社不能リスク
災害や疫病の蔓延などにより多くの従業員が出社不能となった場合、業務遂行能力が低下し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(3)将来的な人材の確保について
当社グループが事業拡大に伴う業務量の増加に対応し、かつ現在提供しているサービスの精度を維持し続けるためには、優秀な人材を確保すること及び継続的な社員教育により業務の精度を維持し続けることが経営上の重要な課題と考えております。今後の事業拡大に伴い、積極的に優秀な人材を採用し、社員教育を継続的に徹底していく方針ですが、当社グループの求める人材が充分に確保できなかった場合や社員教育を充分に行うことが出来なかった場合には、現在提供しているサービスの品質低下を招くことが想定され、業務の拡大に影響を与える可能性があります。
(4)業績の季節変動について
当社グループの主力事業であるBPO事業は、顧客企業の月々の給与計算に付随して住民税改定、年末調整、賞与計算等の業務を行います。そのなかでも10月から1月に行う年末調整業務の影響により、当社グループは下半期に売上高が偏重する傾向にあります。
この傾向は、急激に変化することはないと想定されますが、現行税制の改正及び年俸制が普及し、賞与支給慣習が変更になるなど顧客企業の給与支給環境が変わる場合は、当社の業績推移傾向に変化を与える可能性があります。
なお、最近2事業年度における当社グループの各四半期における売上高及びその通期の売上高に対する割合並びに営業利益は、次のとおりであります。
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第25期(2022年3月期) |
第26期(2023年3月期) |
||||||
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第1四半期 |
第2四半期 |
第3四半期 |
第4四半期 |
第1四半期 |
第2四半期 |
第3四半期 |
第4四半期 |
|
売上高(千円) (通期割合)(%) |
255,061 (14.5) |
222,984 (12.7) |
915,273 (52.1) |
362,559 (20.6) |
339,110 (15.3) |
338,275 (15.3) |
1,011,473 (45.6) |
527,378 (23.8) |
|
営業利益(千円) |
△35,682 |
△89,045 |
271,565 |
38,306 |
△45,814 |
△105,860 |
321,996 |
33,449 |
(5)親会社の異動について
キャリアバンク株式会社は、2023年3月期末時点において、当社の議決権の43.01%(緊密な者又は同意している者の議決権7.00%を含めると50.02%)を所有している親会社でありましたが、2024年2月26日開催の取締役会において決議しました、前記「第一部 証券情報 第1 募集要項 1 新規発行株式」及び「第2 売出要項 1 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」に記載の新株式発行及びオーバーアロットメントによる売出しに伴い、キャリアバンク株式会社が当社の親会社に該当しないこととなり、新たにその他の関係会社に該当する見込みであります。
当社には親会社への事前承認事項はなく、当社が独自に経営の意思決定を行っており、今回の親会社の異動による業績及び取引関係等への影響はありません。ただし、将来において、キャリアバンク株式会社における当社株式の保有比率に大きな変動があった場合、当社株式の流動性及び株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
(6)株式会社東京証券取引所の上場維持基準に関するリスク
当社は、株式会社東京証券取引所にて2022年4月適用の新市場区分についてスタンダード市場を選択しておりますが、2024年1月末時点におけるスタンダード市場の上場維持基準への適合状況は、「流通株式時価総額」については基準を充たしておりません。2025年3月期末までに上場維持基準を充たすため、各種取り組みを進めてまいりますが、経営成績並びに市場環境や経済情勢によっては、当該期間までにスタンダード市場の上場維持基準を充足できない可能性があります。
2025年3月末に上場維持基準に適合していない場合、その後1年内に上場維持基準に適合しなければ上場廃止基準に該当いたします。なお、株式会社東京証券取引所での上場が廃止になった場合でも、証券会員制法人札幌証券取引所での当社株式の取引は引き続き可能であります。
2 設備計画の変更
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第26期事業年度)における「第一部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画 (2)重要な改修」については、本有価証券届出書提出日(2024年2月26日)現在、以下のとおりとなっております。
(2)重要な改修
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会社名 |
事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 |
設備の内容 |
投資予定金額 |
資金調達方法 |
着手及び完了予定年月日 |
完成後の増加能力 |
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総額 (千円) |
既支払額 (千円) |
着手 |
完了 |
||||||
|
㈱エコミック |
本社 (札幌市中央区) |
BPO事業 |
年末調整システム |
203,100 |
- |
増資資金 |
2024.04 |
2026.12 (注)3. |
(注)4. |
|
㈱エコミック |
本社 (札幌市中央区) |
BPO事業 |
給与計算システム |
161,800 |
- |
増資資金及び自己資金 (注)2. |
2024.04 |
2027.3 (注)3. |
(注)4. |
(注)1.上記金額には消費税等は含まれておりません。
2.増資資金で不足が生じた場合は、自己資金をもって充当する予定です。
3.完了予定年月日にかけて順次段階的に改修を行っていく予定です。
4.完成後の増加能力については、合理的な算出が困難なため記載を省略しております。
3 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第26期事業年度)の提出日(2023年6月26日)以後、本有価証券届出書提出日(2024年2月26日)までの間において、以下のとおり臨時報告書を提出しております。
(2023年6月27日提出の臨時報告書)
1 提出理由
2023年6月23日開催の当社第26期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該株主総会が開催された年月日
2023年6月23日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 剰余金処分の件
当社普通株式1株につき金8円
第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、熊谷浩二、荒谷努、水江司二及び西田光志を選任する
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
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決議事項 |
賛成(個) |
反対(個) |
棄権(個) |
決議の結果 |
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|
賛成比率(%) |
可否 |
||||
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第1号議案 |
29,890 |
77 |
0 |
98.36 |
可決 |
|
第2号議案 |
|
|
|
|
|
|
熊谷 浩二 |
29,850 |
137 |
0 |
98.23 |
可決 |
|
荒谷 努 |
29,887 |
100 |
0 |
98.35 |
可決 |
|
水江 司二 |
29,855 |
132 |
0 |
98.24 |
可決 |
|
西田 光志 |
29,781 |
206 |
0 |
98.00 |
可決 |
(注)1.各決議事項が可決されるための要件は次のとおりであります。
第1号議案は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
第2号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
2.賛成比率は出席した株主の議決権の数(事前行使分及び当日出席分(途中退場した株主の議決権の数を含む。))に対する割合であります。
3.比率の算定にあたっては、意思表示を無効とした事前行使分についても出席株主の議決権数に算入しております。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものの集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、議決権の数の一部を集計しておりません。
4 資本金の増減
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第26期事業年度)の提出日(2023年6月26日)以後、本有価証券届出書提出日(2024年2月26日)までの間において、当該有価証券報告書「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (4)発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金は、次のとおり増加しております。
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年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
|
2023年8月8日(注) |
15,600 |
3,831,200 |
4,290 |
368,791 |
4,290 |
203,767 |
(注) 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価格 550円
資本組入額 275円
割当先 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)3名
取締役を兼務しない従業員5名
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
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有価証券報告書 |
事業年度 (第26期) |
自 2022年4月1日 至 2023年3月31日 |
2023年6月26日 北海道財務局長に提出 |
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四半期報告書 |
事業年度 (第27期第3四半期) |
自 2023年10月1日 至 2023年12月31日 |
2024年2月13日 北海道財務局長に提出 |
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四半期報告書の訂正報告書 |
事業年度 (第27期第3四半期) |
自 2023年10月1日 至 2023年12月31日 |
2024年2月16日 北海道財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。