1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

2024年2月29日に提出した有価証券届出書の記載事項の一部、及び添付書類の一部に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出し、添付書類を差替えるものであります。

 

2【訂正事項】

第一部【証券情報】

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

   b. 提出者と割当予定先との間の関係

   (4) 当社の取締役(監査等委員である取締役を含み社外取締役を除く。)(退任者)

 

3【発行条件に関する事項】

     a.払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

 

添付書類

 議事録

 

3【訂正箇所】

訂正箇所は  を付して表示しております。

 

<訂正前>

 

第一部【証券情報】

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

   b. 提出者と割当予定先との間の関係

   (4) 当社の取締役(監査等委員である取締役を含み社外取締役を除く。)(退任者)

出資関係(注1)

当社の取締役(監査等委員である取締役を含み社外取締役を除く。)(退任者)2名(注2)は、当社普通株式を合計1,000株保有しております。

人事関係

当社の取締役(監査等委員である取締役を含み社外取締役を除く。)

資金関係

当該事項はありません。

技術又は取引関係

当該事項はありません。

 

 

3【発行条件に関する事項】

     a.払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方

本自己株式処分における処分価額については、恣意性を排除した価格とするため2024年2月28日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における、当社普通株式の終値である6,200円としております。これは、取締役会決議日直前の市場価格であり、合理的と考えております。

なお、この価格は、東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の1か月(2024年1月29日から2024年2月28日まで)終値単純平均値である6,347円(円未満切捨て。終値単純平均値において、以下同じ。)からのかい離率△2.31%(小数点以下第3位四捨五入。かい離率の計算において、以下同じ。)、3か月(2023年11月29日から2024年2月28日まで)終値単純平均値である6,080円からのかい離率1.97%、及び6か月(2023年8月29日から2024年2月28日まで)終値単純平均値である5,691円からのかい離率8.95%となっております。なお、上記の払込金額については、取締役会決議日直前の市場株価であり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠しておりますので、合理的で、かつ特に有利な金額に該当しないものと判断しております。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

総議決権数

に対する所

有議決権数

の割合(%)

割当後の

所有株式数

(千株)

割当後の総

議決権数に

対する所有

議決権数の

割合(%)

多津巳産業株式会社

兵庫県神戸市中央区磯辺通四丁目1番38号

6,235

43.46

6,235

43.46

洲崎 良朗

東京都千代田区

2,910

20.28

2,910

20.28

公益財団法人洲崎福祉財団

東京都中央区日本橋室町三丁目2番1号日本橋室町三井タワー15階

1,300

9.06

1,300

9.06

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

560

3.91

560

3.91

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

341

2.38

341

2.38

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

208

1.45

208

1.45

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE FIDELITY FUNDS

(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14

5NT, UK

(東京都中央区日本橋三丁目11番1号)

181

1.26

181

1.26

GOVERNMENT OF NORWAY

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO

(東京都新宿区新宿六丁目27番30号)

161

1.13

161

1.13

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)

(常任代理人 三菱UFJ銀行決済事業部)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

101

0.71

101

0.71

BNYM RE BNYMLB RE GPP CLIENT MONEY AND ASSETS AC

(常任代理人 三菱UFJ銀行決済事業部)

7 OLD PARK LANE, LONDON, W1K 1QR

(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

92

0.64

92

0.64

12,093

84.29

12,093

84.29

 

(注) 1 所有株式数は、2023年12月31日時点の株主名簿をもとに作成しております。

2 総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第3位を四捨五入しております。

 

 

<訂正後>

 

第一部【証券情報】

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

   b. 提出者と割当予定先との間の関係

   (4) 当社の取締役(監査等委員である取締役を含み社外取締役を除く。)(退任者)

出資関係(注1)

当社の取締役(監査等委員である取締役を含み社外取締役を除く。)(退任者)2名(注2)は、当社普通株式を合計1,000株保有しております。

人事関係

当社の取締役(監査等委員である取締役を含み社外取締役を除く。)(退任者)

資金関係

当該事項はありません。

技術又は取引関係

当該事項はありません。

 

 

3【発行条件に関する事項】

     a.払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方

本自己株式処分における処分価額については、恣意性を排除した価格とするため2024年2月28日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における、当社普通株式の終値である6,200円としております。これは、取締役会決議日直前の市場価格であり、合理的と考えております。

なお、この価格は、東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の1か月(2024年1月29日から2024年2月28日まで)終値単純平均値である6,347円(円未満切捨て。終値単純平均値において、以下同じ。)からのかい離率△2.32%(小数点以下第3位四捨五入。かい離率の計算において、以下同じ。)、3か月(2023年11月29日から2024年2月28日まで)終値単純平均値である6,080円からのかい離率1.97%、及び6か月(2023年8月29日から2024年2月28日まで)終値単純平均値である5,691円からのかい離率8.94%となっております。なお、上記の払込金額については、取締役会決議日直前の市場株価であり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠しておりますので、合理的で、かつ特に有利な金額に該当しないものと判断しております。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

総議決権数

に対する所

有議決権数

の割合(%)

割当後の

所有株式数

(千株)

割当後の総

議決権数に

対する所有

議決権数の

割合(%)

多津巳産業株式会社

兵庫県神戸市中央区磯辺通四丁目1番38号

6,235

43.46

6,235

43.76

洲崎 良朗

東京都千代田区

2,910

20.28

2,785

19.55

公益財団法人洲崎福祉財団

東京都中央区日本橋室町三丁目2番1号日本橋室町三井タワー15階

1,300

9.06

1,300

9.12

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

560

3.91

560

3.94

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

341

2.38

341

2.40

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

208

1.45

208

1.46

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE FIDELITY FUNDS

(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14

5NT, UK

(東京都中央区日本橋三丁目11番1号)

181

1.26

181

1.27

GOVERNMENT OF NORWAY

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO

(東京都新宿区新宿六丁目27番30号)

161

1.13

161

1.13

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)

(常任代理人 三菱UFJ銀行決済事業部)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

101

0.71

101

0.71

BNYM RE BNYMLB RE GPP CLIENT MONEY AND ASSETS AC

(常任代理人 三菱UFJ銀行決済事業部)

7 OLD PARK LANE, LONDON, W1K 1QR

(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

92

0.64

92

0.65

12,093

84.29

11,968

84.00

 

(注) 1 所有株式数は、2023年12月31日時点の株主名簿をもとに作成しております。

2 割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年12月31日時点の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合に対して、2024年2月15日に洲崎良朗氏から取得した自己株式を控除し、本第三者割当により割り当てられる株式数を加えた株式数によって算出しております

3 総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第3位を四捨五入しております。