(注) 1 2024年3月12日開催の取締役会決議によります。
2 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令(平成5年大蔵省令第14号)第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3 振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。なお、自己株式処分による第三者割当の払込金額は資本組入れされません。
3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ払込金額の総額を払込むものとします。
4.払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本件第三者割当は行われないこととなります。
該当事項はありません。
(注) 1.払込金額の総額は、本件第三者割当による自己株式の処分によるものです。
2.上記差引手取概算額は、払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額を示しております。
3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、
有価証券届出書等の書類作成諸費用、証券会社等への支払費用等です。
本事業につきましては、「第3 第三者割り当ての特記事項 1 割当予定先の状況 c 割当予定先の選定理由」に記載のとおりです。今現在具体的な計画はございませんが、承継ビジネスを含め資産コンサル事業に関連する不動産や金融事業を行う子会社では、2024年4月より順次不動産投資案件や不動産担保ローン貸付案件を含む資産コンサルティング事業案件の開拓を拡大する予定であり、開拓に成功した案件に対して順次投資または貸付を実行する予定です。なお、調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金等にて管理します。
該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2024年3月12日現在のものであります。なお、出資関係につきましては、2023年9月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
当社は、2022年5月に公表した「中期経営計画 2.0」において、「シニア・エンディングナンバー1企業」を目指すことを宣言し、2023年4月には、葬祭セグメントの厚い顧客基盤を念頭にエンディング領域におけるコンサルティングビジネスを推進・強化すべく資産コンサルティングセグメントを新設し、子会社である東博あんしんサポートを中心とした事業展開を図って参りました。
一方、SBIグループは、銀行、証券、保険、資産運用などの金融サービスを網羅する総合金融グループとして国内外で広範なビジネス展開をしており、幅広い金融ニーズに対応できる知見と、安定した事業基盤を有する企業グループであります。
当社グループは資産コンサルティングセグメントの事業規模をさらに拡大したい意図があり、そのための顧客案件を紹介してもらえるようなパートナーを必要としておりました。事業に必要なライセンスを整えて、チームを維持・拡大していく為には固定費の増大を招くため、自社単独ではなく、安定的に拡大できるよう金融機関のパートナーを探しておりました。大きな顧客基盤を持つ銀行等は承継ビジネスを次の事業の柱として展開している中、大手金融機関ながら、SBIグループは当社との提携に前向きであったことからパートナーとして選定いたしました。
今般、当社は、SBIグループにて株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)プライム市場に上場するSBIホールディングス株式会社(以下「SBIHD」といいます。)と資産コンサルティング事業に係る互恵的提携を行うことを骨子とした資本業務提携に関する基本合意書を締結致しました。当社は、これにより、東博あんしんサポートにて手掛ける相続相談、これに付帯する各種サービスや、当社グループ傘下の葬儀会社による葬儀運営などに対し、SBIグループの顧客を送客頂くこと等を含めた提携を目指して協議を進めております。
当社とSBIグループは、双方の事業モデルに鑑みるとSBIグループから当社が送客を受けるといった片務的な提携になる可能性が高いことから、当社はSBIグループから顧客の紹介を受けることによって利益を受け、また、SBIHDはその当社の利益の増大に伴う当社の株価の向上の利益を受けるために当社がSBIHDに対して当社株式を割り当ててこれによりSBIグループもその果実を分かち合って利益を受けるようにするとともに、SBIグループに当社に対する顧客紹介について強い動機付けを付与することと致しました。これらに加えて、今後、当社は、SBIHDと協議の上、SBIHDから東博あんしんサポートに対して直接出資をするとともに、東博あんしんサポートの商号を「SBI東京博善あんしんサポート株式会社」に変更することについても合意しております。
当社は、処分予定先から、本自己株式処分により取得する当社株式を、中長期的に保有する意向である旨の説明を受けております。
また、当社は、処分予定先から、払込期日から2年間において、処分予定先が本自己株式処分により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由並びに譲渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、確約書を取得する予定であります。
当社は、処分予定先であるSBIHDから、本自己株式処分に係る当社株式の払込金額(処分価額)の総額の払込みに要する資金は確保されており、処分予定先がかかる払込みに要する十分な現金預け金その他の流動資産を保有している旨の報告を受けております。また、割当予定先が2024年2月14日に提出している第26期第3四半期 四半期報告書の要約四半期連結財政状態計算書により、かかる払込みに要する十分な現金及び現金同等物(3,977,791百万円)を保有していることを確認しております。以上のことから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
当社は、割当予定先ならびに割当予定先の役員、主な出資者が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である東京経済株式会社(所在地 福岡県北九州市小倉北区鍛冶町2丁目5番11号(第1東経ビル)、代表取締役 越智 英雄)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。東京経済株式会社の調査報告書には、割当予定先、割当予定先グループ、割当予定先の代表取締役である北尾吉孝氏が反社会的勢力である、または反社会的勢力と何らかの交流を有している事実は確認されなかった旨が記載されていました。また、当社は、本資本業務提携契約において、処分予定先であるSBIHDから反社会的勢力ではない旨及び割当予定先の役職員に反社会的勢力に属する者又は反社会的勢力と交流を持っている者はいない旨の表明保証を受けております。さらに、当社は、処分予定先は、東京証券取引所プライム市場に株式を上場しており、同社が東京証券取引所に提出した 2023年12月15 日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の「Ⅳ内部統制システム等に関する事項」において記載された「2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」を確認し、これらにより、当社は、処分予定先が反社会的勢力とは関係ないものと判断しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
処分価額につきましては、本自己株式処分に係る取締役会決議日(以下「本取締役会決議日」といいます。)である2024年3月12日の直前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値である640円を基準価格とし、基準価格から7.00%のディスカウントを行った価格595円と致します。
処分価額の決定に際し、本取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値を参考としたのは、公開された市場で形成された株式価格であり、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。
当該処分価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、本取締役会決議日直前取引日(2024年3月11日)までの直近1か月間の当社普通株式の終値の平均値である667円に対しては10.79%(小数点以下第三位を四捨五入。本項において以下同じです。)のディスカウント、同直前3ヶ月間の当社株式の終値の単純平均値である727円に対しては18.16%のディスカウント、同直前6ヶ月間の当社株式の終値の単純平均値である668円に対しては10.93%のディスカウントした金額となっており、上記を勘案した結果、本自己株式処分による処分価額は、特に有利なものといえず、合理的なものと判断しております。
なお、当該発行に関する適法性につきましては、各監査役より、本第三者割当増資に係る発行価格は、当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して算定されていることから、特に有利な金額には該当せず適法であるとの意見を得ております。
本自己株式処分に係る株式数は、8,050,000株(議決権個数 80,500 個)であり、2023 年9月 30 日現在の発行済株式総数(自己株式を含む)143,181,845株の5.62%(2023年9月30日現在の総議決権数1,349,810個に対する割合5.96%。小数点以下第三位を四捨五入。)に相当し、一定の希薄化が生じます(当社は、2023年12月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っており、2023年9月30日現在の発行済株式総数(自己株式を含む)及び総議決権数については、当該株式分割後の数をそれぞれ記載しております。)。
現在、当社とSBIHDとで資産コンサルティング事業に係る互恵的提携を行うことを骨子とした基本合意を形成しており、今後、東博あんしんサポートにて手掛ける相続相談、これに付帯する各種サービスや、当社グループ傘下の葬儀会社による葬儀運営などに対し、SBIグループの顧客を送客頂くこと等を含めた提携を目指して協議を進めております。
本自己株式処分は、こうした提携を背景として、当社がSBIグループから顧客の紹介を受けることによって利益を受け、また、SBIHDがその当社の利益の増大に伴う当社の株価の向上の利益を受けるために当社がSBIHDに対して当社株式を割り当ててこれによりSBIグループもその果実を分かち合って利益を受けるようにするとともに、SBIグループに当社に対する顧客紹介について強い動機付けを付与することとしています。当社は、これにより、結果として当社成長のスピードアップ及び中長期的な企業価値向上に資するものとして、当社の既存株主の皆様の利益向上に繋がるものと考えております。
したがいまして、今回の自己株式処分に関わる処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
該当事項はありません。
(注) 1.割当前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年9月30日現在の株主名簿に記載された数値を基準としております。なお、当社は、2023年12月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っており、上記所有株式数については、当該株式分割後の所有株式数を記載しております。
2.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有議決権数を2023年9月30日現在の総議決権数1,349,810個に本新株式により増加する議決権数80,500個を加えた数によって算出しております。なお、当社は、2023年12月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っており、2023年9月30日現在の総議決権数については、当該株式分割後の総議決権数を記載しております。
3.総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第3位を四捨五入しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第59期)及び四半期報告書(第59期第3四半期)(以下「有価証券報告書等」という。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年3月12日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、有価証券報告書等の「事業等のリスク」には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、本有価証券届出書提出日(2024年3月12日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
本有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年3月12日)までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
(2023年7月3日提出の臨時報告書)
当社は、2023年6月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2023年6月29日
第1号議案 剰余金の処分の件
① 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき13.5円
総額 385,180,083円
② 効力発生日
2023年6月30日
第2号議案 取締役8名選任の件
取締役として黒澤洋史、根岸千尋、羅怡文、渡邉雅之、上村明、竹村滋幸、中井川俊一、中林毅の各氏を選任するものであります。
第3号議案 監査役3名選任の件
監査役として古屋進、加藤正憲、沼井英明の各氏を選任するものであります。
第4号議案 補欠監査役1名選任の件
補欠監査役として榎木智浩氏を選任するものであります。
(注) 1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2023年11月16日提出の臨時報告書)
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、提出するものであります。
主要株主でなくなるもの 株式会社麻生
(注) 1.異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は、2023年9月30日現在の発行済株式数28,636,369株から自己株式1,616,100株及び単元未満株式数24,069株(自己株式42株含む)を控除した26,996,200株(議決権の数269,962個)に基づき算出しております。
2.異動後の「総株等の議決権に対する割合」は、2023年9月30日現在の発行済株式数28,636,369株から自己株式1,616,100株及び単元未満株式数24,069株(自己株式42株含む)を控除し、2023年11月9日までに新株予約権の行使により増加した株式の数30,000株を加えた27,026,200株(議決権の数270,262個)に基づき算出しております。
3.「総株主等の議決権に対する割合」は、少数点以下第三位を四捨五入しております。
2023年11月9日
新株予約権の行使による発行済株式総数の増加に伴い、議決権比率が10%を下回り、主要株主に該当しないこととなったため。
本報告書提出日現在の資本金の額 177百万円
本報告書提出日現在の発行済株式総数 28,666,369株
(2024年1月31日提出の臨時報告書)
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2024年1月31日
当社及び当社子会社の取締役及び当社従業員に対し、付与しております第3回新株予約権につきまして、当該新株予約権の行使条件に該当することとなりましたため、2024年3月期において株式報酬費用を、販売費及び一般管理費に計上する見込みです。
当該事象の発生により、2024年3月期において、株式報酬費用を販売費及び一般管理費に812百万円計上する見込みです。
(2024年2月14日提出の臨時報告書)
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2024年2月6日から2024年2月13日
コーポレートガバナンス・コードに基づく政策保有株式の見直しによる資産効率の向上と財務体質の強化をはかるため、保有する投資有価証券の一部を売却しました。
当該事象の発生により、2024年3月期第4四半期連結会計期間において投資有価証券売却益9億22百万円を特別利益として計上する予定となりました。
本有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年3月12日)までの間における、資本金の増減は以下のとおりです。
(注)1.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価額 2,103円
資本組入額 1,051.5円
割当先 当社取締役2名(社外取締役を除く)
2.新株予約権(ストック・オプション)の行使による増加であります。
3.普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行った事によるものであります。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出されたデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。