1【提出理由】

 当社は、2024年3月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社である東洋クラッチ株式会社を当社に、当社の連結子会社である小倉離合機(無錫)有限公司を同じく連結子会社である小倉離合機(長興)有限公司に吸収合併することを決議したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく報告)

(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

① 名称      小倉離合機(無錫)有限公司

② 住所      中華人民共和国江蘇省無錫市新区新錦路116-1号

③ 代表者の氏名  董事長 小倉 康宏

④ 資本金     4,050千US$

⑤ 事業の内容   一般産業用製品の製造販売

 

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の総出資分に対する割合

異動前 100%

異動後  -%

 

(3) 当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由 

当社の特定子会社である小倉離合機(無錫)有限公司は、当社の連結子会社である小倉離合機(長興)有限公司に吸収合併されることにより消滅し、特定子会社でなくなるためであります。

 

② 異動の年月日

2024年10月(予定)

 

2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づく報告)

(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項

 ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

東洋クラッチ株式会社

本店の所在地

東京都港区浜松町一丁目10番12号

代表者の氏名

代表取締役社長 小倉 康宏

資本金の額

 100百万円(2023年3月31日現在)

純資産の額

1,931百万円(2023年3月31日現在)

総資産の額

8,452百万円(2023年3月31日現在)

事業の内容

輸送機器用及び一般産業用製品の販売

 

 

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

 

2021年3月期

2022年3月期

2023年3月期

売上高(百万円)

14,945

17,357

17,435

営業利益(百万円)

140

139

173

経常利益(百万円)

197

202

235

当期純利益(百万円)

132

130

113

 

 

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称

小倉クラッチ株式会社

発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

100%

 

 

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係

当社の連結子会社であります。

人的関係

当社より取締役及び監査役を派遣しております。

取引関係

当社と代理店契約を結び、当社製品の販売を行っております。

 

 

 

(2)当該吸収合併の目的

 当社グループ全体で保有する経営資源の効率化、組織及び事業の合理化を図ることを目的として本合併を実施することといたしました。

 

(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

① 吸収合併の方法

 当社を存続会社とする吸収合併方式とし、東洋クラッチ株式会社は効力発生日をもって解散いたします。

 

② 吸収合併に係る割当ての内容

  本合併は、当社の完全子会社との合併であるため、本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません

 

③ その他の吸収合併契約の内容

合併の日程

合併契約取締役会決議日 2024年3月13日

合併契約締結日     2024年3月13日

合併期日(効力発生日) 2024年7月1日(予定)

 

(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

該当事項はありません。

 

(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

小倉クラッチ株式会社

本店の所在地

群馬県桐生市相生町二丁目678番地

代表者の氏名

代表取締役社長  小倉 康宏

資本金の額

1,858百万円

純資産の額

現時点では確定しておりません。

総資産の額

現時点では確定しておりません。

事業の内容

輸送機器用及び一般産業用製品の製造販売